兰州兰石重型装备股份
有限公司三届十一次
监事会决议公告

(上接65版)

鉴于省政府国资委正在履行相关招标选聘审计、评估机构的程序，公司尚未取得公司控股股东兰州兰石集团有限公司、实际控制人省政府国资委的关于审计、评估机构的推荐结果。待收到相关推荐意见后，公司董事会随即履行聘请审计、评估机构的工作，并予以公告。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案》

为合法、高效地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次发行股份及支付现金购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产的具体方案，包括但不限于根据具体情况与财务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象等具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的申报事项；

3、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；

4、如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；

5、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后根据发行结果修改《兰州兰石重装股份有限公司章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

6、在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产相关的其他一切事宜；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至本次交易全部完成之日止。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《暂不召开股东大会审议本次交易的议案》

鉴于本次董事会会议召开前，公司本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，公司暂不提请召开股东大会审议本次发行股份购买资产相关事项。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-013

兰州兰石重型装备股份

有限公司三届十一次

监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2017年2月23日以现场方式在兰州新区黄河大道西段528号公司六楼会议室召开。会议由公司监事会主席丁桂萍女士主持，会议应参加监事3人，实际参加监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议经认真研究，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产的条件，对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，公司认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产符合法律、法规以及规范性文件所规定的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况，有效推动公司转型升级的步伐，夯实EPC工程总包能力基础，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司（以下简称“瑞泽石化”）51%的股权。

1、交易对方

公司发行股份及支付现金购买瑞泽石化51%股权的交易对方为：瑞泽石化的股东马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、标的资产

本次标的资产为交易对方合计持有的瑞泽石化51%的股权。

瑞泽石化2008年4月2日在洛阳市注册成立，注册资本5000万元。瑞泽石化主要从事石油化工、煤化工领域的技术开发、技术咨询、项目可行性研究、技术评估和验证、工程设计、工程总承包、工程管理、工程采购等服务。

公司拟向瑞泽石化的全体股东，即马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共九方，购买其合计持有的瑞泽石化51%股权。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、作价依据及交易对价

本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格将以瑞泽石化2,550.00万股股权（占股权总数的51%）的评估结果为定价依据，评估机构采用收益法和资产基础法两种方法对瑞泽石化51%股权的权益价值进行了预估，并以收益法预估结果作为预估结论。

经评估机构初步预估，并经交易双方友好协商，本次交易拟购买瑞泽石化51%股权的交易价格暂定为40,800万元左右。标的资产的最终交易价格将参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的、并经甘肃省国资委备案的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，由交易双方协商确定，并由双方在上市公司审议本次交易方案的第二次董事会召开前或同时签署补充协议正式确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、对价支付方式

公司就购买瑞泽石化51%股权需支付的交易总对价按暂定价40,800万元计算，其中，向交易对方拟发行26,064,736股股份，用于购买交易对方持有的瑞泽石化38.25%的股权；向交易对方拟支付现金10,200万元，用于购买交易对方持有的瑞泽石化12.75%的股权。本次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下表所示：

■

注：上表交易对价总额、现金支付对价、股份支付对价和发行兰石重装股份数量均为暂估数，具体公司向各交易对方最终支付现金对价金额和发行股份数量由交易双方在确定最终交易价格后签署补充协议最终确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、评估基准日

本次发行股份及支付现金购买资产以2016年9月30日为评估基准日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行股份种类与面值

本次交易发行股份种类为境内人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、发行对象和发行方式

本次发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军，发行方式为非公开发行；李曼玉所持有的瑞泽石化1.5%股权公司采用现金方式收购，不发行公司股份。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、发行价格和定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届监事会第十四次会议决议公告日。发行股份的发行价格为不低于市场参考价的90%，市场参考价为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价，即为13.04元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价=定价基准日前120个交易日兰石重装股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。本次交易上市公司与交易对方充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行股份的发行价格，即11.74元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、发行数量

本次发行的发行数量暂估为26,064,736股，最终发行股份数量尚需公司再次召开监事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、锁定期

除李曼玉之外的瑞泽石化八名股东承诺，其因本次交易而取得的上市公司股份，自该等股份登记在八名股东名下之日起12个月内不进行转让。在此后相应股份的解锁按照中国证监会、上海证券交易所及与兰石重装所达成协议有关规定执行。与本次交易所取得上市公司股份，因兰石重装送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期安排，但最终锁定期以中国证监会核准同意的文件为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、拟上市地点

本次交易发行股份拟在上海证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12、滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，兰石重装本次发行前的滚存未分配利润由兰石重装本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，其滚存未分配利润由兰石重装及瑞泽石化按照标的资产交割完成之后的股权比例共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13、交割履约及违约责任

如本次交易最终获得证监会审批通过，瑞泽石化应在本次交易获得证监会审批之日（以批文核发日期为准）起，立刻启动标的资产的过户手续办理工作，且保证在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后六十（60）日内，以瑞泽石化为主体办理完成标的资产的过户手续，公司提供必要的协助；标的资产转让涉及的工商变更登记手续完成之日起（即变更后的《营业执照》签发之日），兰石重装即成为瑞泽石化的股东并拥有瑞泽石化的51%股权。

标的资产的过户手续完成后，双方应在三十（30）日内完成非公开发行股份的交割，即在上述期限内到中国证券登记结算有限公司上海分公司办理股份登记。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不完全履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下所作的保证与事实不符或有遗漏，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定承担相应违约责任。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14、决议有效期

本次交易决议的有效期为兰石重装股东大会审议通过本次交易议案之日起12个月，如果兰石重装已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

三、审议通过《关于审议<兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜，编制了《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》及其摘要。

内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共同签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易内容、标的资产交易价格及定价依据、交易对价的支付方式、现金对价的支付期限、非公开发行股份方案、交割、过渡期的损益安排、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理、陈述、保证及承诺、本次交易完成后标的公司的治理结构及其他未尽事宜之安排、任职期限承诺以及竞业禁止承诺、保密、税费承担、不可抗力、违约责任、争议解决、生效、解除、修改及补充等相关事项进行明确约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》

公司本次发行股份及支付现金购买资产未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的上市公司重大资产重组标准，本次发行股份及支付现金收购资产不构成重大资产重组，但本次交易涉及以发行股份方式购买资产，需提交股东大会审议并经中国证监会核准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

六、审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易中公司拟通过发行股份及支付现金的方式向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉购买其持有的洛阳瑞泽石化工程有限公司51%的股权。经自查，本次交易前，公司与前述交易对方不存在关联关系，同时根据本次交易发行股份情况，本次交易完成后，交易对方亦不会成为公司持股5%以上的股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，不构成公司潜在关联方的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

七、审议通过《关于本次交易不构成借壳上市的议案》

本次交易前后公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，公司控制权未发生变化。本次交易购买资产总额占公司资产总额比例未到100%。故,本次交易不会导致公司控制权变更，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易的标的资产为瑞泽石化51%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易行为涉及有关报批事项的，已在《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案》中详细披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、拟购买资产的交易对方已经合法拥有标的资产瑞泽石化51%股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易标的为瑞泽石化51%股权，为标的公司控股权；本次交易完成后，公司能够控制标的公司的生产经营。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易完成后，公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面仍能够保持独立。

4、本次交易有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上所述，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条规定的议案》

监事会对于本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

2、本次交易前，公司最近一年财务会计报告已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案调查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，若交易对方能保证切实履行其出具的承诺和签署的协议，则交易双方能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、公司本次收购瑞泽石化51%股权，符合公司发展战略，将进一步增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。交易对方与公司控股股东兰石集团和实际控制人甘肃省国资委及其控制的关联人之间不存在关联关系。本次交易完成后，公司的控制权不会发生变更。

综上所述，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的要求。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》

公司聘请华龙证券股份有限公司与甘肃正天合律师事务所为公司本次发行股份及支付现金购买资产分别提供财务顾问、法律顾问服务。

按照甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（简称“省政府国资委”）《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》(甘国资发改组[2017] 28号)，兰石重装此次并购重组涉及的评估、审计机构，由省政府国资委招标选聘。

鉴于省政府国资委正在履行相关招标选聘审计、评估机构的程序，公司尚未取得公司控股股东兰州兰石集团有限公司、实际控制人省政府国资委的关于审计、评估机构的推荐结果。待收到相关推荐意见后，公司董事会随即履行聘请审计、评估机构的工作，并予以公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司监事会

2017年2月24日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-014

兰州兰石重型装备股份

有限公司关于收到甘肃省

人民政府国有资产监督

管理委员会

原则性批复文件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

近日，兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”、“兰石重装”）接到甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省政府国资委”）的通知，省政府国资委已下发《关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]28号）（以下简称“批复”），重要内容如下：

鉴于兰石重装并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司，符合兰石重装主业方向，有利于产业结构调整和产业链延伸，有利于企业做强做优，省政府国资委原则同意兰石重装就并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司开展前期工作。

兰石重装此次并购重组涉及的审计、评估机构，由省政府国资委招标选聘，财务审计、资产评估结果报省政府国资委核准；财务顾问、法律服务等其他中介服务机构，以市场化的原则通过招标方式选聘，结果报省政府国资委备案。

兰石重装要按照《上市公司重大资产重组管理办法》和国资监管的有关规定，严格履行决策与审核程序，依法依规做好风险防控，降低并购重组风险；严格执行《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，真实、准确、完整、及时地披露并购重组的相关信息。

上述批复为省政府国资委原则性批复文件，后续尚需取得正式核准文件。

本次交易尚需省政府国资委正式核准并经公司股东大会审议通过及中国证监会核准，本次交易能否获得上述核准以及获得核准时间均存在不确定性。

公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年2月24日

证券代码：603169 证券简称：兰石重装公告编号：临2017-015

兰州兰石重型装备股份

有限公司关于披露重大

资产重组预案暨公司

股票暂不复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2016年11月24日起停牌，停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次关于重大资产重组的进展公告。

2017年2月23日，公司召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了《<兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见同日公告的《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份购买资产的预案》等相关配套文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所需对公司本次发行股份及支付现金购买资产相关文件进行事后审核，公司股票暂不复牌。公司将在取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，及时履行相关信息披露义务并按照规定申请公司股票复牌。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。本次交易尚需公司股东大会审议通过，敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。

特此公告。

兰州兰石重型装备股份有限公司董事会

2017年2月24日