绝味食品股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要
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JUE WEI FOOD Co., Ltd.
（长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室）
发行人声明
招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所指定网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
释 义
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注：除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入所致。
第一节 重大事项提示
一、股份限制流通及自愿锁定承诺
本次发行前总股本为36,000万股，本次拟发行不超过5,000万股流通股，发行后总股本为不超过41,000万股。
公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、晟果财信、金泰九鼎、唐颖等29名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
公司股东木森工贸承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，对于本人直接或者间接所持公司股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间接所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接所持公司股份。
发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。
二、招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
（一）发行人及其控股股东聚成投资承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内启动回购事项，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。
（二）发行人、控股股东聚成投资、实际控制人戴文军、董事邢世平、陈更、赵雄刚、姚民仆、廖建文、崔劲、监事张高飞、崔尧、彭浩、高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：发行人招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
（三）海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
三、关于公司上市后股利分配政策及上市前滚存利润的分配
（一）发行人上市后股利分配政策
公司于2014年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。根据该章程草案，本次股票发行后的股利分配政策为：
“1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。
4、现金、股票分红具体条件和比例
（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。
（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；
2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。”
（二）上市前滚存利润分配方案
经公司2014年第三次临时股东大会审议，同意本次公开发行人民币普通股（A股）前形成的滚存未分配利润由本次公开发行A股后的新老股东按照发行后持股比例共享。
四、公司股票上市后三年内股价低于每股净资产时稳定股价的预案
公司上市后三年内，如公司股票连续20个交易日除权后的加权平均价格（按当日交易数量加权平均，不包括大宗交易）低于公司上一会计年度经审计的除权后每股净资产值，则公司将启动稳定股价措施，具体包括公司回购股份、控股股东增持股份和董事、高级管理人员增持股份。
五、持股5%以上股东的持股意向及减持意向
发行人控股股东聚成投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求时，每年减持发行人股份不超过600万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有发行人股份5%以上股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求，本公司将视市场情况减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。
持有发行人股份5%以上股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎承诺（根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行人9%股份）：在持有发行人的股份锁定期届满两年内且符合相关法律法规及规范性文件要求，本机构将视市场情况减持本机构所持发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本机构减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，本机构持有发行人股份低于5%以下时除外。
六、公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）食品安全的风险
近年来，我国接连发生了诸如石蜡大米、甲醛啤酒、三聚氰胺超标奶粉、地沟油、苏丹红咸鸭蛋、瘦肉精猪肉等食品安全事故。社会各界对于食品安全问题给予了越来越高的关注，政府层面也加大了对食品安全问题的重视程度和监管力度。食品安全问题的发生不仅会对企业品牌造成一定的影响，而且会对企业的经营业绩产生较大的冲击。
日常业务中，发行人严格按照国家的相关产品标准组织生产，建立了完善的食品安全控制体系，通过了ISO9001国际质量管理体系和ISO22000食品安全管理体系的认证，并对关键环节在国家标准的基础上制定了更为严格的多个企业标准，进一步细化食品安全控制工作。若发行人采购、加工、配送、销售过程中任一环节出现疏忽，将可能发生食品安全问题，并对消费者造成伤害，从而损害发行人在市场上长期树立的良好品牌，进而影响发行人的产品销售和经营业绩。
（二）发生动物疫情或自然灾害导致的风险
鸭、鸡等禽畜类农产品是公司生产所需的主要原材料，若我国主要家禽养殖地区发生大规模的疫情或自然灾害，禽畜养殖行业可能难以及时、充足地向公司供应符合质量管理要求的原材料，公司可能面临原材料供应中断或供应数量不足的风险。此外，禽流感等动物瘟疫的发生可能降低消费者对于禽类制品的消费预期，导致市场需求总量的减少，从而对包括公司在内的行业整体经营业绩带来不利影响。
（三）加盟模式的管理风险
目前，发行人采取以“直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的销售模式。报告期内，发行人加盟门店的数量增长较为迅速，发行人主营业务收入90%以上来源于加盟模式的产品销售。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算，自负盈亏，但在具体经营方面须接受公司的业务指导和监督，公司亦未将其纳入会计核算体系。若加盟商在日常经营中未严格遵守发行人的管理要求，将对发行人经营效益、品牌形象造成不利影响。随着发行人生产经营规模的扩大和加盟商的不断增加，发行人在加盟模式方面的制度建设、运营管理、资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。
（四）原材料价格波动的风险
发行人产品原材料占其主营业务成本80%以上，其中鸭脖、鸭掌、鸭锁骨、鸭肠、鸭翅等约占原材料采购总额的50%左右，因此上述主要原材料的价格波动将影响发行人的毛利率和盈利能力。近年来，由于受动物疫情或其他自然灾害、养殖成本、通货膨胀等因素的影响，原材料的价格出现了一定的波动。若未来原材料价格大幅波动而发行人不能及时将材料成本的变动影响消化或转移至下游客户，可能会增加发行人生产成本，对发行人经营造成不利影响。
（五）募投项目预期效益等预测性信息不能达到的风险
发行人本次募投项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，其可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的。在本次募投项目实施过程中，发行人面临着市场需求变化等诸多不确定因素，如果项目建成后市场情况发生不可预见的变化或发行人不能有效开拓市场，可能会影响本次募投项目的预期收益。
（六）上市当年经营业绩下降风险
发行人目前所属行业的国家政策、经营模式、公司营销及管理状况均未发生较大变化，若未来行业竞争加剧、经营成本上升、企业快速扩张导致成本费用支出加大等，发行人上市当年经营业绩可能出现下降的风险。
（七）摊薄即期股东收益的风险
首次公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。鉴于募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。
请投资者仔细阅读招股意向书第四节“风险因素”的全部内容，并特别关注上述风险描述。
第二节 本次发行概况
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第三节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人设立情况
（一）设立方式
发行人系2008年12月17日由戴文军、陈更、罗鲲、李启朋、张高飞、叶伟6位股东发起设立，设立时注册资本3,000万元人民币。发行人首次出资的注册资本分三期缴纳，2008年12月、2009年8月、2009年11月，全体股东以货币资金分别缴纳1,000万元、1,000万元、1,000万元。天职国际分别于2008年12月12日、2009年8月21日、2009年11月6日出具了“天职湘验字[2008]第0381号、天职湘核字[2009]339号、天职湘核字[2009]392号”《验资报告》，确认公司注册资本已经全部缴足。
（二）发起人及其投入资产的内容
发行人的发起人股东为戴文军、陈更、罗鲲、李启朋、张高飞、叶伟6名自然人；发行人由前述6位股东以货币出资的方式发起设立。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份和股份流通限制和锁定安排
本次发行前公司总股本为36,000.00万股，本次发行不超过5,000万股。发行前公司股本结构如下：
(下转12版)
保荐机构（主承销商）
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（上海市广东路689号）
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