云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-031号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

第四届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2017年2月27日9时整在云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司会议室召开，本次会议议案于2017年2月16日通过邮件和书面形式发出通知。本次会议应出席会议的监事为3人，实际出席会议的监事为3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由陆凤光女士主持。与会监事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、监事会会议审议情况

1.审议通过《关于2016年监董事会工作报告的议案》

《公司2016年度监事会工作报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于总裁工作报告的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3．审议通过《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：2016年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制的云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司2016年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《公司2016年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2016年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2016年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为247,138,067.75元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：A、提取10%法定盈余公积金24,713,806.78元；B、提取法定盈余公积金后剩余利润222,424,260.97元，加年初未分配利润718,102,104.16元，减本年度已分配利润130,150,000元，2016年度可供股东分配的利润为810,376,365.13元。C、以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2016年度利润分配方案，符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深圳证券交易所关于利润分配及现金分红的有关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司能够根据中国证监会及深圳证券交易所有关规定，结合自身的实际情况，积极完善公司法人治理体系，加大内部控制制度的完善和检查的工作力度，公司现行的内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构完整，设置合理，保证了公司经营活动的有序开展，切实保护公司全体股东的根本利益。报告期内，公司不存在违反法律法规、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的情形。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，制定的整改计划具有较强的针对性、可操作性，有利于改善内控治理环境、增强内控治理能力，提升内控治理效率。监事会认为《2016年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2016年度内部控制自我评价报告》无异议。

《公司2016年度内部控制自我评价报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于公司2016年决算报告的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2016年末总资产为601,322.063万元，比上年年末419,367.01万元增加43.39%；年末公司负债为351,509.37万元，比上年年末191,411.65万元增加83.64%；年末净资产249,812.69 万元，比上年年末227,955.35万元增加9.59%。

监事会认为：《2016年度财务决算报告》真实、客观、准确地反应了公司报告期内的财务状况和经营成果。

《公司2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2016年年度股东大会审议。

8. 审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

监事会认为：《内部控制规则落实自查表》真实、客观地反映了公司内部控制规则的落实情况。

《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

监事会认为：2016年度公司与其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况；2016年度公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；2016年度公司不存在损害公司和其他股东利益的情形。

《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

监事会认为：公司本次募投项目实施地点的变更事项，符合公司实际情况，符合公司未来经营及发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施、投资收益造成实质性的影响，也符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。监事会同意公司本次变更募投项目实施地点的事项。

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

公司2016年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司上市各专项审计和财务报表审计过程中, 坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务。我们认为续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）160008号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

监事会经审议认为：《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

监事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2016-032号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第二次会议于2017年2月27日10时以现场及通讯表决方式召开，本次会议于2017年2月16日通过邮件及书面形式发出通知。本次会议应出席会议的董事为9人，实际出席会议的董事为9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由阮鸿献先生主持。与会董事逐项审议了有关议案并做出决议如下。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》

《公司2016年度董事会工作报告》具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事会独立董事龙超先生、刘锡标先生、母景平先生向董事会提交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年年度股东大会上述职。《2016年度独立董事述职报告》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

2.审议通过《关于总裁工作报告的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于公司募集资金专项报告——2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

4.审议通过《关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案》

《公司2016年年度报告全文》详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。并批准2016年财务报告对外报出。

《2016年年度报告摘要》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

5.审议通过《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告，2016年实现归属于上市公司股东的母公司净利润为247,138,067.75元。依据《公司法》和《公司章程》及国家有关规定，公司拟按以下方案实施分配：A、提取10%法定盈余公积金24,713,806.78元；B、提取法定盈余公积金后剩余利润222,424,260.97元，加年初未分配利润718,102,104.16元，减本年度已分配利润130,150,000元，2016年度可供股东分配的利润为810,376,365.13元；C、以2016年12月31日的公司总股本520,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司独立董事对该事项发表了独立意见，《独立董事意见》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

6.审议通过《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该专项报告出具了鉴证报告，公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

7.审议通过《关于公司2016年决算报告的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见审计报告，公司2016年末总资产为601,322.06万元，比上年年末419,367.01万元增加43.39%；年末公司负债为351,509.37万元，比上年年末191,411.65万元增加83.64%；年末净资产249,812.69 万元，比上年年末227,955.35万元增加9.59%。

《公司2016年度财务决算报告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

8.审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见、《内部控制规则落实自查表》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，公司将2016年度募集资金存放与实际使用情况作了专项说明。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该议案出具了专项说明，公司独立董事对该事项发表了独立意见。具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》

《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

11.审议通过《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》

《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

12.审议通过《关于公司调整经营范围并修订<公司章程>的议案》

因经营管理需要，现需对公司经营范围作调整，具体以工商核准的经营范围为准。并修订《公司章程》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

13.审议通过《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》

《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

就本事项公司保荐机构东兴证券股份有限公司出具了专项核查意见，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见，具体详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

14.审议通过《关于公司续聘审计机构的议案》

公司2016年度聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计机构，该公司勤勉尽责，能客观、公正、公允的反映公司财务情况。现根据相关法律法规和公司制度的有关规定，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计审计机构，任期一年，到期可以续聘，按云南省会计师事务所审计服务收费标准适度优惠后计算审计费用。

公司独立董事对该事项发表了事前认可意见及独立意见。《独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

15.审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（众环专字（2017）160008号）。具体内容详见本公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。《独立董事意见》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

董事会经审议认为：《关于云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、准确、完整、及时地反映了公司前次募集资金的存放和使用情况。

为充分保护中小股东的利益，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士回避表决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

16.审议通过《关于召开2016年年度股东大会的议案》

《关于召开2016年年度股东大会通知的公告》详见本公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告！

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-035号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司

日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易情况进行合理预计。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方贵州飞云岭药业股份有限公司（简称“飞云岭”）采购中西成药预计不超过3,000万元，上年度实际发生金额为1,464.51万元，销售中药材合计不超过1,000万元，上年度实际发生金额为314万元。

公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，关联董事阮鸿献先生、刘琼女士对该议案回避表决，董事会表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东阮鸿献先生、刘琼女士将回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：万元

■

（三）2016年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

二、关联人介绍和关联关系

1、贵州飞云岭药业股份有限公司

（1）基本情况

关联方情况

■

关联方经营情况（未经审计）：

单位：元

■

（2）与公司的关联关系

公司的关联企业昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙人）（以下简称“钰心基金”）依据投资计划，拟通过钰心基金直接投资或由钰心基金的关联单位投资，取得贵州飞云岭药业股份有限公司控股权，按相关法律法规之要求，钰心基金取得飞云岭控股权后，飞云岭将构成公司关联方，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条规定的关联关系情形，飞云岭与公司及其子公司之间的业务关系构成关联交易。 

昆明钰心医药并购投资中心（有限合伙）出资总额为8亿元人民币，其合伙人及出资情况如下：

■

钰心基金丙类有限合伙人阮鸿献先生为本公司控股股东、董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，飞云岭为公司关联方。（3）履约能力分析

上述关联企业系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

（1）定价政策和定价依据：遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，依据市场价格定价、交易。交易定价参考采购发生时当地同类商品销售主体的报价以及关联方向其他客户销售商品的交易价格结合公司的实际情况综合考虑确定。交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。

（2）付款安排和结算方式：付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

2、关联交易协议签署情况

关联交易协议依据框架协议，具体按照实际发生情况签署相关合同。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联交易目的

中西成药是公司的主营业务，需要供应商的及时有效配合，飞云岭是公司的关联企业，在公平公正的竞争条件下，上述关联企业能够在保证质量及时效的前提下向公司交付产品，保证公司的正常生产经营不受影响。

2、对公司的影响

公司与关联方发生的上述交易为公司生产经营过程当中必须发生的持续性交易行为，与关联方的交易行为有利于保证公司的正常生产经营，且公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成影响，公司主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事的事前认可意见和独立意见

（一）事前认可意见

上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

“对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可，并同意将其提交公司董事会审议。

公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响。”

（二）独立意见

上市公司已将关联交易预计事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，对关联交易预计事项发表如下独立意见：

“对公司提交的《关于公司2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计的议案》进行了认真审查，对预计的该项关联交易予以认可。公司预计的2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易属于正常的商业交易行为，是基于日常经营的必要性，在公平、公正、互利的基础上进行的，拟发生的关联交易价格均参照市场价格确定，不会损害本公司及中小股东的利益，也不会对上市公司独立性构成影响，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》等制度的有关规定。

公司董事会审议2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。”

六、保荐机构意见

上述2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项已经一心堂第四届董事会第二次会议审议通过，独立董事对关联交易事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，相关关联董事已对关联交易事项回避表决，该关联交易预计事项尚需上市公司股东大会审议批准。截至目前，关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

一心堂上述关联交易属于正常业务经营范围，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。

综上所述，本保荐机构对一心堂2017年度与贵州飞云岭药业股份有限公司日常关联交易预计事项无异议。

备查文件：

1、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》；

2、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》；

3、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；

4、《云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

5、深圳证券交易所要求的其他文件。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司

董事会

2017年2月27日

股票代码：002727 股票简称：一心堂 公告编号：2017-036号

云南鸿翔一心堂药业(集团)股份有限公司

2017年度与广州白云山医药集团

股份有限公司日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“公司”）为了日常经营业务的需要，依据《深圳证劵交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合公司2016年度已发生的日常关联交易，对公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司日常关联交易情况进行合理预计。

云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司及其子公司向关联方广州白云山医药集团股份有限公司及其子公司（以下简称“白云山”）采购中西成药预计不超过8,000万元，上年度实际发生金额为4,667.22万元，销售中药材预计不超过2,000万元，上年度实际发生金额为0万元。

公司于2017年2月27日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2017年度与广州白云山医药集团股份有限公司日常关联交易预计的议案》。审议该议案时，董事会表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权；监事会表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权。独立董事进行事前认可并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额单位：万元

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（三）2016年度日常关联交易实际发生情况（下转59版）