（上接21版）
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C、汽车座椅功能部件疲劳及性能测试工作站
汽车座椅功能部件在投入量产前必须进行相关的性能测试，以验证零部件设计的可行性，克来机电结合客户的实际需求和汽车座椅生产的国家标准规范，开发了相应的实验验证装备，主要有：拉簧综合性能测试台、扭簧综合性能测试台、座椅骨架冲击破坏测试台、调角器耐久疲劳测试台等。
通过该系列机械强度实验装备的研发，克来机电掌握了开发高性价比汽车座椅功能部件机械特性测试装备的技术，在机械冲击强度实验方面形成了独特技术解决方案。
②装配线
A、车门导轨自动化装配线
克来机电生产的车门导轨自动化装配线实现了车窗导轨的机器人自动装配作业。在双机器人的配合作业下，生产线可以自动完成两个导向轮的旋铆、连接螺栓的压接、连接块的压接、导向轮的自动加油脂等作业，通过优化机械结构设计、动作流程控制，整线生产节拍达到14秒，优于国外同类设备。
B、汽车座椅滑道全自动装配生产线
汽车座椅滑道全自动装配生产线主要用于座椅滑道的生产，产品具有自动化程度高、装配位置精准、生产节拍快等特点，更换生产品种的换型时间较短，极大地体现了柔性化生产的特点。
C、汽车座椅调角器自动化生产线
汽车座椅调角器自动化生产线主要用于汽车座椅调角器的生产，该类产品系公司通过对装配工装的模块化生产、装配过程中的机械/电气防错技术、零件装配关系的图像检测、柔性化设计、装配过程中物料管理等内容深入研究后开发而成，在装配过程中控制系统的信息交互和装配质量监控技术等关键技术的应用上取得较大进展。
D、汽车座椅骨架功能件模块化柔性装配系统
汽车座椅骨架功能件模块化柔性装配系统主要用于汽车座椅骨架的生产，该类产品系克来机电通过对座椅骨架前后杆的铆接工艺和工装、装配工装的模块化、柔性化等内容深入研究后开发而成，拓展了设备对产品的适应性。
2、工业机器人系统集成与应用
工业机器人是智能柔性装备系统中的核心单元部件，克来机电除在汽车领域自动化生产线中进行工业机器人系统集成外，还在其他下游多个应用领域中开发了以机器人为主的各类应用工程项目，主要包括机器人焊接系统、机器人喷涂系统、机器人搬运系统、机器人码垛系统等等，在双机器人协调作业技术、烟叶烟包的机器人开包系统、耐火砖的机器人码垛技术等方面具有明显的技术、人才和项目经验优势。
（1）工业机器人焊接单元及生产线
焊接是工业机器人应用最广泛的功能应用。克来机电在机器人焊接单元工作站和焊接生产线方面，承接了大量的工程项目，如汽车座椅骨架的焊接单元、燃油分配管的焊接生产线、汽车后桥的焊接生产线等，积累了丰富的技术经验和客户资源，在解决多机器人协调作业、机器人焊接薄壁零件技术方面取得了一系列技术突破。
（2）工业机器人冲压单元及生产线
工业机器人在冲压线中主要起到物料传送的功能，将劳动者从繁重、枯燥、危险的作业环境中解放出来。克来机电从使用大载荷的六关节机器人实现车顶件在各冲床之间的自动传送，到利用水平多关节型SCARA机器人实现小型冲压件的在各冲床之间的高速自动传送，都有成功应用经验，在机器人与冲床设备之间的组网技术、机器人周边设备系统集成、机器人末端抓手设计技术、设备的安全冗余技术、实时信息交互技术等方面取得了丰富的技术成果。
目前，克来机电正着力推进机器人冲压单元及生产线的市场推广工作，着力自主研发水平多关节型SCARA机器人并应用到部分生产线中。此外，针对国内集装箱行业的特定需求和行业特点，克来机电开发了专门用于集装箱承重梁冲压折弯的机器人系统应用，有效提高作业效率、降低了劳动强度，是国内较早将机器人技术引入集装箱制造业的系统集成商。
（3）其它机器人应用工程
克来机电除了关注机器人焊接与冲压工程外，在机器人涂胶、机器人装配、机器人码垛等方面也有成功的工程应用。克来机电较早地将机器人技术应用于汽车电子行业，开发了用于密封胶和散热胶涂装作业的涂胶机器人系统，有效地拓展了涂胶单元的产品适应性，增加了生产设备的柔性；开发了汽车电子元件的机器人装配单元；开创性地将机器人技术应用到电机的装箱作业，实现电机包装的自动化。
（二）产品销售方式和渠道
公司产品主要采取直销模式，报告期内，公司主要产品按地区分布的销售额及其占主营业务收入的比例如下表所示：
单位：万元
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报告期内，公司前五大客户的集中度较高。公司现有客户集中度较高的特点与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。
首先，汽车零配件行业已进入了相对成熟的发展阶段，下游已形成了寡头垄断的竞争格局，市场集中度较高。博世、江森、李尔、电装、大陆等市场上的领导品牌等均有较大的生产规模，对柔性自动化生产线等上游设备的需求量大且稳定，而业内领先的柔性自动化生产线企业往往与下游的大客户结成合作关系，以保证订单的稳定性及生产的计划性。因此，公司现阶段客户集中度较高是由下游行业的较高的市场集中度所决定的。
其次，大客户开发、“与世界前沿企业为伍”是公司一贯坚持的经营策略，致力于同世界500强等著名企业开展合作。公司早期以为联合电子、延锋江森定制生产柔性自动化生产线起步，致力于同其建立起战略合作关系，深化合作的范围和深度，因此，联合电子、延锋江森一直为公司的战略合作伙伴。通过与联合电子、延锋江森良好的合作关系所带来的品牌效应，公司陆续开发了博世、上海实业交通、博泽、李尔、上海法雷奥、中集、雨鸟等客户，但上述客户的采购量及采购金额仍有较大的提升空间。因此，公司目前客户集中度较高，与公司所采取的发展战略及目前的发展阶段也有一定的关系。
随着公司对非汽车零配件行业的开拓、客户类别和数量的不断拓展，以及海外市场的不断开拓，公司的客户集中度将会有所下降。
（三）主要原材料情况
公司研制生产的柔性自动化生产设备与工业机器人系统应用，是根据客户的需求个性化定制，集成气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、电气组件、定制件等，其中，定制件包括公司自己采购原材料加工形成的定制件和向其他具备机械加工能力的供应商定制的器件。具体流程详见下图：
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所以，公司根据生产工艺环节中的自制加工环节、外购定制件环节、外购标准件环节将原材料分为原料（用于自制加工）、外购定制件、外购件（标准件）。原料主要为公司自行机加工采购的钢材、橡胶、尼龙等原材料，用于生产自动化生产线中的定制零部件；外购定制件为定制零部件外包给他人生产的部分；外购件主要是柔性自动化生产设备及工业机器人系统集成中用到的气动件、伺服系统、传感器、仪器仪表、机械部件等机械、电气组件。
（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
目前，工业机器人的大规模普及为国内相关系统集成商及柔性自动化生产商带来巨大发展机遇。目前，一些主要国际工业机器人公司在中国并不直接提供机器人自动化系统的集成服务，而是将机器人本体销售给柔性自动化设备生产商及下游系统集成商，由其直接面对终端客户。通常情况下，自动化生产设备交付后，会有1-3年的质保期，约定由柔性自动化设备生产商及下游系统集成商负责后续的保养维护工作。同时会规定严格的响应速度，一般要求在约定时间内抵达现场进行排查检修、恢复生产。因此，系统集成商是否具有随时实地工作的能力是客户在选择自动化生产线供应商的重要依据，本土企业具有天然地域优势。
柔性自动化生产设备是一种非标准化的制造过程，需根据客户定制要求进行模块、夹具的选配、组合，设备状态、工艺参数的全新设计，因此国内的系统集成商在发展初期大多选择专注于某个领域，充分挖掘下游产品的技术特点与要求，钻研有关行业的系统集成方式方法，最终获得较高的行业技术经验壁垒。然后再在现有技术基础、经验积累上进行稳步产业扩张，实现多业务线、跨领域的技术应用。因此，这在一定程度上形成了行业发展初期，系统集成商规模普遍较小、市场竞争结构不完全的局面。
从国内机器人市场发展现状来看，下游客户对柔性自动化生产设备提供商及工业机器人系统集成商的项目经验、研发水平、资金实力要求严格，行业进入门槛较高。未来，具有较强技术研发底蕴、项目经验丰富的行业企业将在即将到来的应用领域大扩展的背景中胜出。
克来机电依靠自身完善的创新体系，逐步在国内拥有自主知识产权的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用领域占有一席之地。相较国内其他企业，公司具有明显的技术、人才和项目经验优势；相对行业内跨国巨头的竞争，公司成本优势及快速、周全的综合服务优势明显，具备扎实的进口替代能力。
五、发行人资产产权归属
（一）主要固定资产情况
1、房屋及建筑物
（1）自有房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有的房产如下：
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注1、克来机电于2015年11月30日与上海农商银行浦东分行签署《借款合同》，金额为2,500.00万元，期限自2015.11.30至2016.9.29，由抵押人克来三罗以罗东路1555号房屋及土地使用权作抵押担保。2016年9月13日，克来机电与上海浦东发展银行虹口支行签署《流动资金借款合同》，金额为2,500万元，期限自2016.9.26至2017.9.25，由抵押人克来三罗以罗东路1555号房屋及土地使用权作抵押担保。
注2：“沪房地宝字（2013）第059558号”房屋建筑物是发行人于2012年通过收购鼎御五金100%股权的股权收购方式取得，其中建筑物-厂房等转让作价为2,424.72万元。
（2）租赁的房屋及建筑物
截至本招股说明书摘要签署日，公司租赁房屋及建筑物1处，具体情况如下表所示：
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2、主要生产设备
截至2016年12月31日，公司主要生产设备情况如下：
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报告期内，公司主要生产设备的成新率较低。公司主营业务为柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的研发、生产和销售，属于工业机器人系统集成的范畴，并非典型生产制造型企业。公司的生产设备主要用于生产和加工自动化生产线中用到的非标零部件，属于非核心生产环节，而公司核心环节自动化生产线的硬件设计、软件设计、系统集成、安装调试等核心生产环节主要由技术人员配合电脑、通用测试仪器仪表等工具完成，不需用到要大量的生产设备。因此，生产设备成新率的高低与公司的技术水平和行业地位无关。未来公司若向更高端的非标定制化设备发展，会遇到加工设备精度和测试仪器精度的高门槛问题，则需要添置相应的高端机床、测试设备等来适应未来的发展需要。
其次，对于产品所需的非标零部件，除自产以外，公司也可以通过向其他具备机械加工能力的供应商定制的方式获取。零部件的加工技术成熟，市场上已有足够的机加工供应商可供公司选择。报告期内，随着公司承接订单规模的增加，公司外购定制件采购金额也呈现增长趋势，分别为674.57万元、1,410.92万元和1,140.37万元。因此，外购的定制可以在数量和质量上满足公司的生产需要，匹配公司的产能和产量。
因此，公司自有机器设备的成新率并不影响公司的技术水平和行业地位及公司未来的盈利能力。
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有土地使用权2处，具体情况如下表所示：
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注：（1）克来机电于2016年9月13日与上海浦东发展银行虹口支行签署《流动资金借款合同》，金额为2,500万元，期限自2016年9月26日至2017年9月25日，由抵押人克来三罗以罗东路1555号房屋及土地使用权作抵押担保。
（2）克来罗锦于2016年1月8日与上海农商银行浦东分行签署《固定资产借款合同》，额度为3,000.00万元，期限自2016年1月11日至2020年12月15日，克来罗锦以其所拥有的土地使用权及在建工程为上述借款提供抵押贷款。上述借款将用以公司智能装备及工业机器人应用项目的建设。
（3）“沪房地宝字（2013）第059558号”土地使用权是发行人于2012年通过收购鼎御五金100%股权的股权收购方式取得，其中土地转让作价为3,447.92万元。
2、商标
截至本招股说明书摘要签署日，公司取得的注册商标如下：
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3、专利
截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有专利22项，其中发明专利18项，实用新型4项。上述专利全部由公司自主研发取得，权利完整，具体情况如下：
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上述专利中，“运动台面上的自动转位锁定装置”、“自动加油装置”、“细长销水平自动装配装置”、“行程可控的电动抓手装置”、“带状包装的电子元件送料及切断机构”、“钢球自动排料输送装置”等六项发明专利均为公司自行研发形成，克来机电与上海大学共为权利人，主要系双方“产学研合作”所致。
4、软件著作权
截至本招股说明书摘要签署日，公司共依法申请取得了软件著作权31项，具体情况如下：
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六、同业竞争与关联交易
（一）同业竞争
公司的控股股东、实际控制人为谈士力和陈久康。截至本招股说明书摘要签署日，谈士力和陈久康除控制本公司和经营本公司外，不存在控制其他企业的情形，也不存在其他与本公司利益发生冲突的情形。因此，公司与实际控制人经营或控制的企业不存在同业竞争的情况。
报告期外，上大克来与本公司在经营范围上存在重叠。为避免同业竞争，上大克来已于2013年3月28日经上海市工商行政管理局宝山分局No.13000003201303260095号《准予注销登记通知书》确认，准予注销登记。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
报告期内，公司与关联方的经常性关联交易为向董事、监事、高级管理人员支付薪酬。公司支付给董事、监事、高级管理人员薪酬的明细情况，详见本招股说明书摘要“第七节 董事、监事、高级管理人员情况”。
2015年度和2016年度，公司向参股子公司云南克来众诚的合资方云南众诚士德销售自动化生产线及备品备件，分别实现收入644.93万元和254.37万元。因云南众诚士德与公司具有重要合作关系，因此作为准关联交易进行披露。
除此以外，公司与相关关联方不存在其他经常性关联交易情形。
2、偶发性关联交易
（1）报告期内关联担保情况
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注：屈向红为谈士力之妻。3、关联方资金往来情况
报告期内，公司未与控股子公司以外的关联方发生资金往来。截止至2016年末，公司无与控股子公司以外的关联方之间的应收应付款项余额。
4、关联交易对财务状况和经营成果的影响
报告期内，公司与关联方之间未发生经常性关联交易事项。公司偶发性关联交易主要为借款担保。如前所述，报告期内的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在利用关联交易进行利益输送的情形，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。
（三）独立董事意见
独立董事对报告期内关联交易履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：
1、公司在2014年度、2015年度和2016年度申报的《财务报告》中对关联交易的披露是真实、准确与完整的，不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏。
2、公司在2014年度、2015年度和2016年度所产生的关联交易是公司生产经营过程中正常发生的，没有损害公司股东及债权人的利益，也不存在故意规避税收的行为。
3、公司在2014年度、2015年度和2016年度所产生的关联交易是遵循市场经济规则，关联交易的履行程序合法，交易价格公允。
4、公司不仅在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了有关管理交易公允决策的程序外，还专门制定了《关联交易决策制度》，公司董事会、股东大会今后应当按照该等规定处理管理交易事项，确保对于不可避免的关联交易做到价格公允、程序合法；我们也将对此等事宜发表独立意见，并将督促公司按照《上市规则》、《公司章程》及其他有关关联交易的政策法规及相关制度审议有关关联交易事项。
5、作为独立董事，我们也将按照法律法规及《公司章程》的规定行使独立职权，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是要关注中小股东的权益不受损害。
七、董事、监事、高级管理人员情况
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八、控股股东及其实际控制人
公司的控股股东和实际控制人为谈士力和陈久康，截至本招股说明书摘要签署日，两者合计持有公司59.16%的股权，两者为一致行动人。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一）最近三年及一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
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（合并资产负债表续）
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2、合并利润表
单位：元
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3、合并现金流量表
单位：元
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（二）非经常性损益情况
单位：元
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（三）财务比率
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上表中各指标计算公式如下：
1、流动比率=流动资产/流动负债
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债
3、资产负债率=负债总额/资产总额×100%
4、无形资产占净资产比例=（无形资产-土地使用权）/期末净资产×100%
5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
6、存货周转率=营业成本/存货平均余额
7、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+投资性房地产摊销+固定资产折旧+长期待摊费用摊销额+无形资产摊销
8、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于母公司股东的净利润-非经常性损益
9、利息保障倍数=（利息支出＋利润总额）/利息支出，分母利息支出包括财务费用中的利息支出和资本化利息支出
10、每股经营活动产生的现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股份总数
11、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股份总数
12、归属于发行人股东的每股净资产=归属于母公司股东的净资产/年度末普通股份总数
（四）管理层讨论与分析
1、财务状况分析
报告期内，随着公司业务规模的不断扩大，公司总资产呈现逐年增长趋势。2015年末资产总额较2014年末增长9,523.44万元，增幅为39.24%，其中无形资产增加1,867.45万元，主要系公司新增位于宝山工业园区的募投项目用地所致，此外，应收账款和存货分别增加2,043.01万元和6,724.24万元，前者是由于公司订单充沛、本年度完工订单总额大幅增长所致，后者则是由于公司年末在产订单总额同比增长且部分大额订单进度处于中后期所致。受上述因素的影响，公司2015年末货币资金余额减少1,701.75万元。2016年末资产总额较2015年末增加4,257.11万元，增加幅度为12.60%，其中，货币资金增加了1,040.02万元，应收账款与应收票据合计减少了335.87元，在建工程增加了3,588.29万元。货币资金增加及应收账款、应收票据合计数减少，系公司2016年主要客户的回款情况良好所致；在建工程增加，主要系公司新增了募投项目的主体厂房建设。
2014年末、2015年末及2016年末，公司流动资产所占比重分别为67.82%、69.92%和65.34%。公司产品生产过程包括设计开发、零部件生产、装配、调试等步骤，产品价值高、生产周期长，要求公司有充沛的流动资金，因此，货币资金、应收账款和存货等流动资产均占有较大比重。同时，公司所从事的柔性化自动化生产装备及工业机器人系统应用业务属于知识密集型、技术密集型行业，主营业务不需要用到大量的生产装备，不属于重资产行业，因此，公司的非流动资产在资产总额的占比较低。
2、盈利能力分析
（1）营业收入增长情况分析
报告期内公司营业收入构成情况如下表所示：
单位：万元
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由上表可见，公司主营业务突出，报告期内营业收入几乎全部来自于主营业务收入。其中，2014年度其他业务收入为对上海新通联包装股份有限公司的租金收入。因经营需要，新通联向公司承租20.00㎡厂房并支付租金共计1.10万元。
报告期内，公司按产品构成划分的主营业务收入情况如下表所示：
单位：万元
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① 柔性自动化生产装备
从产品构成来看，自动装配生产线、自动检测生产线等柔性自动化生产装备为公司的主导产品，报告期内合计占主营业务收入比重分别为74.36%、86.90%和75.54%，构成最重要的收入和盈利来源。2014年度至2016年度，公司柔性自动化生产装备收入年复合增长率为27.31%，保持了较快的增长速度，主要原因为：在多年的生产经营过程中，公司凭借一流的技术实力、丰富的项目经验、可靠的产品质量以及优质的服务赢得了众多客户的信赖，下游客户黏性较高，同时良好的声誉也确保公司不断与新客户建立合作关系。
此外，自动检测线相对于自动装配线具有更高的技术壁垒，而报告期内公司承接并完成的检测线订单呈现增长的趋势，体现了公司在自动化生产装备领域日渐成熟的技术实力和越来越显著的竞争优势。
② 工业机器人系统应用
工业机器人系统应用类产品主要由工业机器人及其周边系统组成，即以机器人作为设备的主体部分存在并由其完成主要生产行为、而非只是在生产线某一工序中发挥辅助作用。公司主要产品包括工业机器人焊接单元及生产线、工业机器人冲压单元及生产线等。除了关注机器人焊接和冲压工程外，在机器人涂胶、机器人装配、机器人码垛等方面也有成功的工程应用。报告期内，公司工业机器人系统应用类设备分别实现收入2,033.89万元、373.78万元和1,552.99万元，分别占当期主营业务收入的16.87%、2.41%和8.07%。
③零部件及维修费
公司零部件及维修业务包含零配件的销售及对客户原生产线部分组件进行修理、更换、维护、升级等的收入，主要销售流程包括：
A、不需公司安装的零部件或维修备件：
公司直接将产品送至客户指定地点，客户收到货物验收合格后在送货单上签字确认，公司根据客户签字的送货单确认当期收入；
B、需要安装的零部件及维修备件：
公司生产完毕后由相应技术人员将产品送至客户指定地点，并当场进行零部件的更换、升级或现场调试。一般在送货当天即可完成相关任务，客户当场验收合格后即在送货单上签字，公司根据客户签字的送货单确认当期收入；
C、对于零部件的修理、更换、维护、升级等业务：
公司指定技术人员前往客户指定地点进行服务，包括维护修理、代码升级、程序重置或修改等，一般1-2天即可完成业务，客户验收合格后在送货单上签字，公司根据客户签字的送货单确认当期收入。
2014年度、2015年度和2016年度分别实现收入1,058.16万元、1,655.50万元和3,154.23万元，占当期主营业务收入的比重分别为8.77%、10.69%和16.39%。随着公司客户基数和项目基数的逐步扩大，零部件销售及维修类收入也会随之增长。
公司生产的柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用是通过集成标准化工业机器人本体单元、控制器、传感器等形成的智能装备制造的自动化流水线，生产流程包括技术设计、生产加工、系统集成和设备调试四个主要环节，根据客户要求给技术和研发部门下达任务单，设计方案完成后，由技术部门牵头，同时邀请客户进行方案评审、确认，最终进入制作过程。标准件和成品件可以直接外购，非标零件则由公司的数控中心根据3D数模进行加工，零配件齐全后进入装配、调试，验收合格后交付使用。公司柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用的销售收入均涵盖了技术设计、生产加工、系统集成和设备调试等各环节，并且上述各环节均密切相关、无法独立，公司也不存在单独为客户提供设计服务的业务。
公司零部件及维修业务包含零配件的销售及对客户原生产线部分组件进行修理、更换、维护、升级等的收入，不涉及单独的设计服务收入。
（2）营业成本总体分析
报告期内公司营业成本构成情况如下表所示：
单位：万元
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公司营业成本主要为主营业务成本。报告期内公司营业收入与营业成本呈现相同的增减变化趋势。
（3）毛利率分析
报告期内，公司各类产品的销售毛利率、主营业务综合毛利率及占比情况如下：
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（1）主营业务综合毛利率变动分析
2014年度、2015年度和2016年度，公司主营业务综合毛利率分别为40.88%、39.76%和35.39%。公司所涉及的产品均为非标产品，需要根据客户的个性化需求进行设计和生产，不存在标准化、大批量的生产方式。公司一般采用成本加成的定价模式，基本原则为公司依据设计方案估算出项目成本，再加上一定比率的毛利空间，进行最终报价。在具体实施过程中，公司会依据客户要求的定制化程度、项目技术要求程度的不同对价格做出适当调整。此外，公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购。随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。上述因素会使公司毛利率在合理范围内发生小幅波动。此外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游应用领域、切入新客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作出适当的价格让利，造成单个项目毛利率偏低的情况。
非标设备的生产必须建立在对用户行业和业务深刻理解的基础上，在切入新的应用领域初期，通常会发生较多的技术投入和生产投入，导致产品成本偏高，而毛利率水平偏低。2013年下半年起至今，公司加大市场开拓力度，不断发掘新的客户资源。2014年，公司的工业机器人系统应用和零部件及维修项目的毛利率有所下降，两项占整体的收入比重较小，所以导致整体毛利率略有下降。2015年度，公司有多条新技术的自动化生产线交付使用，虽然技术上不断突破，取得了重要客户的认可，但是在新技术的探索过程中，耗费的材料成本较高，导致了新线的毛利率水平整体偏低。所以，2015年度综合毛利率较以往年度较低。2016年度，公司主营业务综合毛利率较2015年度降低4.37个百分点，主要原因包括：①与恩坦华合作的“ASD Gluing Line”是公司在汽车天窗应用领域独立研发和生产的首条自动化生产线，在对新技术的探索过程中，耗用的研发、材料等成本较高；此外，考虑到恩坦华为汽车天窗领域全球最大的制造商之一，与其的合作有助于公司打开汽车天窗应用领域的新市场，公司对该条生产线的合同定价也作出了适当的让利。因此，该条生产线的毛利水平较低，不考虑此项目的影响，公司的综合毛利率将达到36.98%，较2015年度同比下降2.78个百分点。②2016年度，公司交付验收的订单中包含多条单价较高的大型成套自动化生产线，相较于规模较小的自动化生产线订单，其材料成本占比更高，而公司产品的主要增值点在于技术设计等人工投入环节，因此该类线的毛利率相对偏低。
（4）报告期内费用率总体分析
报告期内，公司期间费用具体构成情况如下：
单位：万元
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报告期内，随着公司业务规模的扩张，期间费用呈现增长趋势。2014年度公司期间费用占营业收入的比重增长至14.09%，其中，管理费用率同比增加2.93%，是导致期间费用率上升的主要因素。2015年度公司管理费用率和财务费用率分别较2014年度增长0.69%和0.81%，导致本期期间费用率进一步增长至15.57%。2016年度，公司销售及回款情况良好，货币资金较为充沛，利息支出等财务费用较低，导致财务费用率较2015年度降低0.80%，而管理费用率和销售费用率相比2015年度变动幅度不大。
3、现金流量分析
报告期内，公司现金流量基本情况如下表所示：
单位：万元
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报告期内公司销售收入逐年提高，销售回款状况良好，为公司带来稳定的经营活动现金净流入。此外，经营活动现金流出各项金额也基本与公司发展状况相匹配。
2014年度投资活动现金流出主要包括支付鼎御五金原股东收购款尾款和支付土地保证金所发生的金额，其中，支付土地保证金主要为购买宝山工业园区北区块201402号地块，该地块与克来机电现有厂区毗邻，公司将用作募集资金投资项目用地。2015年度投资活动现金流出主要为公司以自有资金先期投入募投项目建设，其中，支付募投用地相关款项1,856.25万元，支付建筑施工、电力设备等各类款项共计978.60万元。2016年度投资活动现金流主要系公司以自有资金投入募投项目建设的款项。
2014年度筹资活动产生的现金流量净额为-376.35万元，主要系本期偿还银行短期借款、支付上年股利等因素所致。2015年度筹资活动产生的现金流入和流出主要为取得借款和偿还债务支付的现金。2016年度，公司销售及回款情况良好，货币资金较为充沛，为减少财务成本，公司适当减少了银行借款，筹资活动产生的现金流量净额为-1,300.11万元。
十、股利分配政策
（一）最近三年股利分配政策
根据《公司法》及公司章程的规定，公司依照同股、同权、同利的原则，按各股东持有股份的比例分配股利。
税后利润按下列顺序进行分配：
（1）弥补以前年度的亏损；（2）按净利润的10%计提法定公积金；（3）经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金；（4）支付股东股利。
（二）发行后的股利分配政策
上海克来机电自动化工程股份有限公司发行上市后，将着眼于长远和可持续发展，以股东利益最大化为公司价值目标，持续采取积极的现金及股票股利分配政策，注重对投资者回报，切实履行上市公司社会责任，严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上交所有关规定，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
1、公司视具体情况采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利；在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。
2、公司原则上每年进行一次年度利润分配，公司可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配。
3、公司以现金方式分配股利的具体条件为：
（1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产百分之三十以上的事项，根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。
4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、公司盈利及资金需求等情况提出、拟订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求；在审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决；监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督；董事会审议利润分配方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的百分之二十，或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司董事会应就具体原因、留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见，并在公司指定媒体上予以披露。
7、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策（包括现金分红政策）的，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告，独立董事和监事会应当发表明确意见。公司调整利润分配政策（包括现金分红政策）的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议调整利润分配政策（包括现金分红政策）有关事项时，公司应为股东提供网络投票方式进行表决。
9、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
十一、发行人控股及参股子公司情况
截至本招股说明书摘要签署日，本公司拥有3家全资子公司：上海克来三罗机电自动化工程有限公司、上海克来罗锦机电自动化工程有限公司和上海克来鼎罗信息科技有限公司，拥有1家参股子公司：云南克来众诚智能设备有限公司。
（一）上海克来三罗机电自动化工程有限公司
1、克来三罗的基本信息
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2、最近一年财务数据
克来三罗简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
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（二）上海克来罗锦机电自动化工程有限公司
1、克来罗锦的基本信息
■
2、最近一年财务数据
克来罗锦简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
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（三）上海克来鼎罗信息科技有限公司
1、克来鼎罗的基本信息
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2、最近一年财务数据
克来鼎罗简要财务数据（经立信审计）如下：
单位：万元
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（四）云南克来众诚智能设备有限公司
1、云南克来众诚的基本信息
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2、云南克来众诚最近一年财务数据
云南克来众诚简要财务数据如下：
单位：万元
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注：数据来源于《云南克来众诚智能设备有限公司审计报告》（大信滇审字[2017]第00002号）。
3、与合资方云南众诚士德的业务往来情况
2014年度，云南众诚士德与公司签署销售合同，向公司采购两台自动化生产线以及相关备品备件。2015年度，上述设备完工并交付使用，共计实现收入644.93万元。在此过程中，公司与云南众诚士德形成良好的合作关系，发现可以利用双方各自优势，一方面可以发挥公司在柔性自动化装备领域积累的技术和人才优势，另一方面则利用云南众诚士德在烟草、家电、食品行业的渠道资源优势，试水新的产品下游应用领域。于是，公司与云南众诚士德在2015年8月成立了合资公司云南克来众诚。所以，公司成立合资子公司，是先与合资方业务上有往来，形成了良好合作关系后再上升到股权方面的合作。2016年度，公司对云南众诚士德的销售收入为254.37万元，包含一台自动化生产线及对原有生产线的备品备件及维修、改造收入。
未来公司对合资子公司将提供人员、技术等的支持，努力开拓烟草、食品、小家电等新领域的业务机会，由参股子公司自己承接、设计、生产、安装及销售。公司不会直接对参股子公司进行销售。
2015年度，公司出售给云南众诚士德的生产线综合毛利率为30.96%，低于公司平均毛利率，这主要是因为，上述两条自动化生产线是公司在新的应用领域开发的首批生产线，设计和耗用的人工和材料成本较高。综上所述，公司与云南众诚士德的订单定价较为合理。
第四节 募集资金运用
一、本次发行募集资金的总量
公司本次拟向社会公众公开发行人民币普通股2,000万股，占发行后总股本的25%。公开发行新股募集资金扣除发行费用后全部用于主营业务相关的项目。
二、募集资金投资项目概况
（一）募集资金投资项目资金使用计划及备案情况
1、募集资金投资项目情况
本次募集资金投资项目经公司2015年度第二次临时股东大会和2016年第一次临时股东大会审议通过，由董事会负责实施，拟投资以下项目：
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本次募集资金投资项目共需资金25,451.34万元，募集资金拟投入额为16,455.53万元，不足部分将通过银行借款或自有资金解决。截至2016年12月31日，本次募投项目已投入自有资金6,423.15万元。在本次发行募集资金到位后，部分募集资金将用于置换先期投入的自筹资金。公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。
上述募集资金投资项目的实施主体为公司全资子公司上海克来罗锦机电自动化工程有限公司。
2、募集资金投资项目的备案审批情况
本次募集资金项目属于智能装备及工业机器人应用项目，其中包含两个子项目，一是自动化生产线项目，二是研发中心项目。
（1）上海市宝山区发展和改革委员会于2015年1月20日下发《上海市企业投资项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动化工程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案[2015]6号。
（2）本项目实施后产生的主要污染物包括：少量的废水；生产设备运行产生的噪声；生产过程产生的固体废弃物；生产过程中产生的粉尘。上海市宝山区环境保护局对本项目建设出具了《关于对上海克来罗锦自动化工程有限公司智能装备与工业机器人应用项目环境影响报告表的审批意见》（沪宝环保许[2015]108号）。
（3）本次募集资金投资项目所需用地已取得沪房地宝字（2015）第009836号土地使用权证书。
综上所述，本次募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章规定。
三、募集资金投资项目介绍
（一）自动化生产线项目
1、项目投资概算
本项目总投资为20,591.23万元，由建设投资和铺底流动资金组成。其中建设投资19,372.94万元，铺底流动资金1,218.29万元。具体如下：
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2、项目实施方案
（1）项目的实施进度安排
本项目项目计划进度以完成土地招拍挂拿到土地开始计算，项目周期为24个月。在基建完成后，即可进行设备安装调试，投入试生产。具体内容包括：
①前期手续：包括项目审批、方案审查、招投标等
②基本建设：包括厂房/办公用房/辅助公用工程/环保、消防等施工；
③设备订货、采购和安装、调试等
④试生产：包括生产准备、原辅材料采购、员工培训等等
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（2）设备方案
公司目前的车间已不能满足企业日常订单的加工制作、模拟装配和调试，自动化生产线项目建设的目的是使公司满足由于设计能力的提高相应对公司生产加工能力增加的需求，同时保证公司新产品的及时产业化，其建设内容具体包括自动化装备的厂房的建设以及引进先进的生产设备等。
单位：个，万元
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3、项目备案情况上海市宝山区发展和改革委员会于2015年1月20日下发《上海市企业投资项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动化工程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案[2015]6号。
4、环境保护
本项目实施后产生的主要污染物包括：少量的废水；生产设备运行产生的噪声；生产过程产生的固体废弃物；生产过程中产生的粉尘。
上海市宝山区环境保护局对本项目建设出具了《关于对上海克来罗锦自动化工程有限公司智能装备与工业机器人应用项目环境影响报告表的审批意见》（沪宝环保许[2015]108号）。
5、项目选址
本项目用地面积约20,100平方米（折合30.14亩），位于上海市宝山工业园区，与克来机电现有厂区相邻。目前厂区位于罗东路1555号，新项目用地在现厂区的东侧。
6、项目效益预测
据测算，项目建成达产后，预计实现新增年均销售收入1.55亿元，年均利润总额5,409万元，年均净利润为4,057万元；项目税前投资财务净现值为1.97亿元（折现率10%），税后投资财务净现值1.20亿元（折现率10%）；税前投资内部收益率为23.98%，税后投资内部收益率为18.92%；税前投资回收期5.36年（含建设期），税后投资回收期6.15年（含建设期）。项目本身的各项财务评价指标较好，有较强的盈利能力。
（二）研发中心项目
1、项目概况
研发中心建设项目包括以下内容：研发创新能力建设、产品设计能力建设、实验室调试和测试以及信息化建设等。研发中心不产生直接产值，但是将对自动化生产线项目提供技术支持，负责企业的整体技术研发和新生产线部件调试。
2、项目投资概算
本项目总投资为4,860.11万元，具体项目如下表所示：
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3、项目实施方案
研发中心项目的建设是对公司现有研发中心的升级和完善。公司拟引进国外先进的高精度多功能校准器、示波器校准器、全自动液/气压检定系统、桥架式三坐标测量机、德国通快机器人激光焊接实验平台、激光跟踪系统等设备，扩充研发技术人员，进一步加强公司的研发实力。
此外，研发中心中设有大小不同的调试中心和测试室，主要用于新的智能化生产线批量生产前的模块化调试，以及需要重点突破的关键部位和重点单元的自动化程序研究及测试。
4、项目备案情况
上海市宝山区发展和改革委员会于2015年1月20日下发《上海市企业投资项目备案意见》，核准公司关于本次募集资金项目“上海克来罗锦机电自动化工程有限责任公司智能装备及工业机器人应用项目”，文号为宝发改备案[2015]6号。
5、项目选址
本项目用地面积约20,100平方米（折合30.14亩），位于上海市宝山工业园区，与克来机电现有厂区相邻。目前厂区位于罗东路1555号，新项目用地在现厂区的东侧。
第五节 风险因素及其他重大事项
一、风险因素
除重大事项提示中提示的风险外，公司可能面临如下风险：
（一）市场及业务经营风险
1、宏观经济周期性波动影响的风险
本公司所处的行业属于制造业内的专用设备制造范围，行业供需状况与下游行业的固定资产投资规模和增速紧密相关，受到国家宏观经济发展变化和产业政策的影响，本公司下游行业的固定资产投资需求有一定的波动性，从而可能对本公司的柔性自动化装配及测试设备的需求造成影响。
2、市场竞争风险
目前阶段，本公司主要的竞争对手是国外同行业公司及其在国内设立的合资公司及细分领域的上市公司。
在我国处于工业化后期、产业结构升级转型的大背景下，基于人口红利消失带来的客观需求、国家对智能装备制造业的政策扶持、相关产业技术逐渐成熟等因素，未来国内企业对工业机器人和柔性自动化生产装备的需求将稳定持续增长。近几年来，工业机器人行业四大巨头瑞士ABB、日本发那科及安川电机、德国库卡纷纷加大在中国的投资力度，扩充在华的生产基地，国内一些上市公司也加大在机器人产业的投入。国内外厂商的进入，使国内机器人的市场竞争更加激烈。
本公司目前在承接大项目的能力、资产规模及抗风险能力等方面与国际知名企业相比仍有一定差距，如果公司不能在短时间内迅速提高经营规模，增强资本实力，扩大市场份额，将面临较大的市场竞争风险。
3、下游应用行业较为集中的风险
2014年度、2015年度和2016年度，本公司在汽车行业内的产品实现的销售收入占当年公司主营业务收入的占比分别95.54%、94.30%和94.81%。
一方面受制于现有的生产规模、技术人员和资金等条件，公司无法全面地覆盖下游应用行业，另一方面汽车行业本身是工业机器人下游应用最大的领域，且该行业保持了较快的增长速度。所以，公司结合行业的需求及自身技术特点和优势，报告期内将主要资源集中运用在汽车电子和汽车内饰等细分应用领域。但下游产业的发展可能会出现一定的波动，从而会对公司经营业绩产生不利影响。
4、客户集中度较高的风险
2014年度、2015年度和2016年度，本公司对前五大客户的销售收入占当年主营业务收入比例分别为80.71%、92.77%和90.10%。其中，对第一大客户博世系的销售收入占当年主营业务收入的比例分别为44.20%、74.43%和68.96%。
公司客户集中度较高，这与下游行业的竞争格局及公司采取的发展战略、所处的发展阶段有一定的关系。联合电子等博世系客户因扩产、设备更新，核心层、关键层设备逐步国产率的需要，致使采购需求的不断增加。而发行人因产能有限，基于战略选择，优先保证完成博世系等优质客户的订单，减小相应产能的其他客户订单。
因柔性自动化生产装备及工业机器人系统应用属于非标产品，公司产品订单具有非批量性、非连续性等特点，且单条设备的价值一般较高。如果未来行业需求发生变化导致公司的主要客户采购量减少或不再采购本公司产品，将会给公司的生产经营产生较大的负面影响。
（二）技术风险
1、科技创新能力持续发展的风险
公司属于智能装备领域的细分行业，现阶段智能装备技术正处于快速发展中，能否及时研发并推出符合市场需求的技术和产品是智能装备领域企业能否保持持续竞争力的关键。
虽然公司高度重视研发投入，并建立了完善的研发制度，但如果公司的技术开发和产品升级不能及时跟上市场需求的变化，或者公司对相关产品的市场发展趋势、研发方向判断失误，将对公司保持市场领先地位产生不利影响，并进一步影响公司的盈利能力及可持续发展能力。
2、技术泄密及技术人员流失的风险
经过多年的发展和技术积累，公司在机电气液和工控软件等单项技术方面都拥有自主知识产权的创新技术，集中发展了智能装备整体设计及全面集成技术、智能装备信息化控制技术、基于RFID的装配过程的物流管理和调度技术、座椅滑轨的自动化装配技术、精密电子元器件成型自动装配技术、激光焊接技术、柔性伺服精密压装技术、多机器人协同作业技术、基于多传感器信息融合的在线自动测控技术、面向多品种中小批量产品装配测试工装的参数化设计技术、智能装备控制软件的模块化开发等核心技术，这些都是公司核心竞争力及未来持续盈利能力的重要保障，相关技术一旦泄露，会对公司的市场竞争力及盈利能力造成不利影响。
公司所研发生产的柔性自动化装备与工业机器人系统属于非标产品，不存在标准化、大批量的产品生产情况，要求从业技术人员具有较高的创造能力，理论基础扎实、项目经验丰富且善于吸纳新技术、新方法，这就使得公司的人才培养周期变长、人力培养成本加大。若关键技术人员流失，而公司在短期内无法找到接替的熟练技术人员或项目负责人，则会对公司完成订单的效率产生负面影响。同时，柔性自动化装备及工业机器人系统主要根据下游客户生产工艺需要进行生产，从客户沟通、方案设计、生产加工到安装调试，都需要建立在对下游应用场景工艺深入了解的基础上，丰富的项目经验和对应用行业的深入了解有助于技术人员快速提前知晓、排查、解决设计和安装等各个环节可能遇到的技术难点，提高生产效率，保证自动化生产线性能的稳定。若关键技术人员流失，会增加与客户的沟通成本、集成生产过程中的试错成本和后续维护成本，进而影响客户忠诚度。
尽管公司采用了产品数据管理系统PDM来规范技术和管理人员的工作流程，但公司仍无法完全确保防止核心技术及核心技术人员的外流，如果发生技术失密，仍将给公司的生产经营带来一定的风险
（三）财务风险
1、毛利率波动风险
2014年度、2015年度及2016年度，公司的综合毛利率分别为40.88%、39.76%和35.39%，毛利率出现一定程度的下滑。公司所涉及的产品均为非标产品，需要根据客户的个性化需求进行设计和生产，依据客户对定制化程度、项目技术要求程度的不同，在价格上做出适当调整，价格会出现一定程度的波动；受制于非标产品的特性，公司在定制首条自动化生产线时通常会发生较高的技术研发投入和生产投入，成本往往较高，所以公司在向新领域扩张的过程中将面临较大的成本压力；另外，公司提供的价值服务中，产业链利润附加值主要体现在生产线的方案设计、安装调试等环节，而非原材料及外购件的采购。随着单条生产线价值的增大、直接材料比重的提高，毛利额绝对值会增大，而毛利率会有所下滑。此外，公司正处于业务快速发展的阶段，为了开拓新的产品下游应用领域、切入新客户的供应商名录，公司也会在首套设备的合同定价等方面作出适当的价格让利，造成单个项目毛利率偏低的情况。综合上述这些因素都会对公司的毛利率造成一定的影响。目前，公司正积极开发新线，不断挑战新技术高点，导致毛利率在一定程度内有所下滑。
未来公司若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，不能保持产品价格的稳定，或者成本控制不力，将可能会面临毛利率波动的风险。
2、所得税优惠风险
母公司克来机电于2012年11月18日被认定为高新技术企业（《高新技术企业证书》编号为GR201231000251），并于2015年8月19日取得复审的《高新技术企业证书》（编号为GF201531000290）。
根据财政部和国家税务总局发布的《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）的规定，高新技术企业可享受按15%的税率缴纳企业所得税的优惠政策。报告期内，公司因享受所得税税收优惠政策对各年度净利润的影响如下：
单位：万元
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如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格，公司将无法享受高新技术企业的税收优惠政策，公司的所得税率将会上升，从而对公司的经营业绩产生一定的影响。
3、存货损失的风险
2014年末、2015年末及2016年末，公司的存货余额分别为3,376.07万元、10,100.31万元和10,384.62万元，占同期流动资产比重分别为20.51%、42.75%和41.77%。这与装备制造业内普遍存在的产品生产周期较长、价值普遍较高、存货余额较大的特点相一致，同时期末存货余额与在产订单数量、生产线规模、开工时间及项目进度有密切关系。公司的产品以非标定制设备为主，生产周期较长，较长的生产周期导致期末处于未完工交付或者未完成验收状态的存货较多。虽然公司产品按订单组织生产，存货均有对应的合同并按照合同取得了对方的预付款，但仍可能因客户投资项目进度的变化，导致合同变更甚至合同终止，造成公司资产的损失，对公司的经营业绩产生不利影响。
4、净资产收益率摊薄的风险
本次发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将有所增加。募集资金到位后，由于募集资金投资项目建设完成、达产及至产生效益需要一定的时间，因此，短期内公司净利润的增长速度可能大幅落后于净资产的增长速度，公司摊薄后的每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风险。
5、资产抵押风险
截至2016年12月31日，本公司用于抵押借款的房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值分别为1,851.70万元、4,566.89万元和4,763.23万元，分别占房屋建筑物、在建工程和土地使用权账面价值的71.93%、100.00%和100.00%；上述用于抵押的资产是本公司目前生产经营必须的资产。如果本公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，从而影响生产经营活动的正常进行。
（四）募集资金项目风险
1、项目投资风险
公司募集资金主要投向“智能装备及工业机器人应用项目”，该项目经过公司系统细致地市场调研及反复论证并结合公司实际经营状况而确定。
虽然公司对募投项目经过审慎论证，项目符合公司的实际发展需求，但在项目实施过程中仍然会存在各种不确定因素，并可能会对项目的建设进度、实际收益产生一定的影响，从而影响公司的经营业绩。
2、资产折旧及摊销费用增加而导致利润下滑的风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加19,617.00万元，无形资产将增加1,792.00万元，每年新增固定资产折旧费用大约1,514.00万元，无形资产的摊销费用大约为90.00万元，尽管募集资金投资项目前景广阔，预计项目建成并达产后效益较好，但若市场出现变化，投资项目预期收益难以实现，公司仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
（五）管理风险
1、实际控制人控制风险
截至本招股说明书摘要签署日，公司的控股股东、实际控制人谈士力、陈久康合计持有公司59.16%的股份，处于控制地位。
虽然公司引进外部投资者及公司部分管理层持有公司股份，并通过制订及实施“三会”议事规则、建立独立董事制度、避免同业竞争等承诺和措施，进一步完善了公司的法人治理结构，但谈士力、陈久康作为公司的实际控制人，仍可能通过其所控制的股份对公司的发展战略、生产经营和利润分配等决策产生重大影响，公司存在实际控制人控制的风险。
2、规模扩张导致的管理风险
本次发行后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的资产规模、业务规模将进一步扩张，对公司内部控制、财务管理、人才配置等方面提出更高要求。虽然公司通过不断完善公司治理结构，持续完善并严格执行系统的业务、财务管理等内控制度，但若公司不能及时适应新情况下的业务发展和经营管理需要，提高管理水平，将直接影响经营目标的实现，从而影响公司的经营业绩、盈利水平，公司存在规模扩张情况下的管理风险。
二、其它重大事项
（一）重大合同
截至本招股说明书摘要签署日，公司正在履行中或者将要履行的重要合同（标的金额超过500万元，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）如下：
1、 销售合同
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2、采购合同
公司主要采取以销定产、以产定购的生产经营模式：在销售订单签订后，技术部门依据客户需求设计方案，采购部门再依据设计方案确定采购清单，采购项目所需的钢材、外购件等原材料。因此，具体采购合同具有单次金额低而频次高的特点。截至本招股说明书摘要签署日，无正在履行或将要履行的重要采购合同。
3、授信及借款合同
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1、2016年1月8日，克来罗锦与上海农商银行浦东分行签订编号为31302164570002的《固定资产借款合同》，本合同项下借款金额为3,000.00万元，用以公司智能装备及工业机器人应用项目的建设。
2016年1月8日，克来机电、克来三罗与上海农商银行浦东分行签订编号为31302164070002的《保证合同》，为上述借款合同所形成的债务提供保证担保。2016年1月8日，克来罗锦与上海农商银行浦东分行签订编号为31302164080002的《抵押合同》，以其所拥有的土地使用权及在建工程为上述借款合同所形成的债务提供抵押担保。
2016年1月8日，谈士力向上海农商银行浦东分行出具编号为31302164290002的《个人保证担保函》，为克来罗锦提供担保。
2、2016年9月13日，克来机电与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为98232016280301的《流动资金借款合同》（以下简称“主合同”），主合同项下借款金额为2,500.00万元，用于归还农商行贷款。
2016年9月13日，谈士力、屈向红与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为2B9823201600000020的《最高额保证合同》，为主合同项下债务人克来机电在自2016年9月13日至2019年9月12日止的期间内提供最高不超过等值人民币3,000.00万元的担保。
2016年9月13日，克来三罗与上海浦东发展银行虹口支行签订编号为2B9823201600000005的《最高额抵押合同》，为主合同项下债务人克来机电在自2016年9月13日至2019年9月12日止的期间内提供最高不超过等值人民币3,265.00万元的担保。
4、保荐及承销协议
1、2015年3月31日，公司与华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）签订了《关于首次公开发行股票并上市保荐协议》，本公司聘请华泰联合作为首次公开发行股票的保荐机构，对本公司本次股票的发行上市进行尽职推荐并在所发行股份上市后持续督导本公司履行相关义务。在原协议签署的基础上，2016年3月17日，公司与保荐机构华泰联合新签订了《关于首次公开发行股票并上市保荐协议》。
2、2015年3月31日，公司与华泰联合证券有限责任公司（主承销商）签订了《A股主承销协议书》，协议约定：本公司委托主承销商以余额包销方式承销本次公开发行的股票；本次发行股票种类为人民币普通股股票（A股）；发行股数不超过2,500万股。
5、建筑总包合同
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（二）对外担保情况
报告期内，公司无对外担保情况。
（三）诉讼或仲裁事项
截至本招股说明书摘要签署日，公司及全资子公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行的有关当事人
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二、与本次发行上市有关的重要日期
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第七节 备查文件
一、备查文件
投资者可查阅与本次发行有关的所有正式文件，具体包括：
（一）发行保荐书；
（二）发行保荐工作报告；
（三）财务报表及审计报告；
（四）内部控制鉴证报告；
（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；
（六）法律意见书及律师工作报告；
（七）《公司章程》（草案）；
（八）中国证监会核准本次发行的文件；
（九）其他与本次发行有关的重要文件。
二、备查文件的查阅时间
每周一至周五上午9:30—11:30，下午2:30—4:30。
三、备查文件的查阅地点
（一）上海克来机电自动化工程股份有限公司
办公地址：上海市宝山区罗东路1555号
联系人：李南
电话：021-33850620
传真：021-33850068
（二）华泰联合证券有限责任公司
办公地址：上海市浦东新区东方路18号E座22楼
联系人：邹晓东、王玮、陈劭悦
电话：021-68498517
传真：021-68498502
上海克来机电自动化工程股份有限公司
2017年2月28日
