南威软件股份有限公司
第二届董事会第三十二次会议决议公告

2017-03-01 来源：上海证券报

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-014

南威软件股份有限公司

第二届董事会第三十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议于2017年2月28日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事7名，实际出席董事7名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《关于公司2016年度董事会工作报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，公司独立董事将在2016年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2016年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

（三）审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》

经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并范围内归属上市公司股东的净利润为51,474,724.91元，母公司净利润为72,805,496.85元，截至2016年12月31日，母公司可供分配利润为378,322,640.30元，母公司的资本公积金为468,884,921.35元。公司拟以2016年度经审计的总股本101,707,880股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增30股。

本次2016年度利润分配及资本公积转增股本预案，在充分考虑公司的经营及财务状况的同时兼顾了股东的即期利益和长远利益，有利于优化股本结构，增强股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-016。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-017。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

截至目前，公司首次公开发行全部募投项目已建设完成，达到了预期可使用状态，同意将首次公开发行全部募投项目结项。同时，为更好地发挥募集资金效能，提高资金的使用效率，董事会同意将首次公开发行节余募集资金2,018.90万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-018。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》

根据公司2017年度发展规划和经营需要，公司拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的银行综合授信，向招商银行股份有限公司泉州分行申请不超过5,000万元的银行综合授信。综合授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信期限1年，授信起始时间及额度最终以银行实际审批的为准。授信期限内，授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。董事会授权董事长全权办理授信额度内的一切事宜。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-019。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-020。

关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过本议案。

表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于董事会审计委员会更名的议案》

为了适应公司改革发展的需要，推进公司改革转型战略的实施，公司拟将董事会下设的“审计委员会”更名为“审计监察委员会”，原审计委员会下设部门由“审计监察部”调整为“审计部”与“纪律监察部”。审计监察委员会主要负责主持外部审计和领导内部审计、监督和核查各职能部门和子公司及关键管理人员的工作监督、财务报告审查，及监控内部控制及风险管理。公司将充分授权审计监察委员会强化审计监督，推动公司防控管理体系建设。同时，授权依更名后的“审计监察委员会”相应调整原《审计委员会工作细则》中对应的名称。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于续聘2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

同意聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-021。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-022。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十六）审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名吴志雄先生、徐春梅女士、廖长宝先生、张鹏程先生为第三届董事会非独立董事候选人，于股东大会作出当选决议之日就任，任期三年（非独立董事候选人简历附后）。

以上非独立董事候选人符合《公司法》相关法律法规以及公司章程中所规定的任职资格，均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

关于提名吴志雄先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名徐春梅女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名廖长宝先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名张鹏程先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

（十七）审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

公司第二届董事会董事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，经董事会推荐，提名委员会审核，提名赵小凡先生、吴怡女士、刘润先生为第三届董事会独立董事候选人，于股东大会作出当选决议之日就任，任期三年（独立董事候选人简历附后）。

以上三位独立董事候选人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有公司股份；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。独立董事候选人已经上海证券交易所审核无异议。

关于提名赵小凡先生为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名吴怡女士为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名刘润先生为公司第三届董事会独立董事候选人的表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

（十八）审议通过《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》

鉴于独立董事对公司规范健康发展的重要性，结合目前经济环境、公司所处地区、规模，公司第三届董事会独立董事津贴拟定为每人每年6万元人民币（税前），每月发放。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过《关于提请召开公司2016年年度股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-024。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

附件：非独立董事候选人简历

吴志雄先生简历：

吴志雄，男，1972年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士。2007年被评为“福建省软件杰出人才”，2008年被评为“福建省十大海西新经济英雄人物”，2009年被评为“福建省五一劳动奖章”，2010年被评为“福建省软件杰出人才”，2011年被评为“福建省海西创业英才”，2012年被评为“2012年中国信息产业年度经济人物”，2013年被评为“闽商建设海西突出贡献奖”，2013年1月至今担任福建省政协常务委员，现任南威软件股份有限公司董事长兼总经理，万石控股集团有限公司、福建新微科技有限公司、新疆新微房地产开发有限公司、福建省万石股权投资有限公司、福建万石恒信资产管理有限公司、泰宁万石旅游投资开发有限公司、北京万石资产管理有限公司、福建冠恒华威股权投资有限公司执行董事。

徐春梅女士简历：

徐春梅，女，1979年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级项目经理，泉州市人大代表、丰泽区人大常委。2004年至今历任南威软件售前支持部经理、项目总监；现任南威软件董事、常务副总经理。

廖长宝先生简历：

廖长宝，男，1971年4月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级项目经理。历任南威软件股份有限公司售前支持部经理，南威软件技术总监；现任南威软件董事、副总经理。

张鹏程先生简历：

张鹏程，男，1980年11月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士，高级项目经理，PMP。历任南威软件工程部经理、项目管理部经理、技术副总监、项目总监。现任南威软件董事、副总经理、福建南威软件有限公司董事长。

附件：独立董事候选人简历

赵小凡先生简历：

赵小凡，男，1950年2月出生，中国国籍，中共党员，无永久境外居留权。研究生学历，硕士学位，研究员。曾任国务院信息化工作办公室司长，工业和信息化部司长，中国软件行业协会理事长，北京东方通科技股份有限公司独立董事，京华信息科技股份有限公司独立董事，北京华宇软件股份有限公司独立董事。

吴怡女士简历：

吴怡，女，1970年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，东南大学信息与通信工程专业博士研究生，中国民主促进会会员。历任福建师范大学物理与光电信息科技学院副教授，现任IEEE会员，中国电子学会高级会员，中国电子学会青年科学家俱乐部会员，福建省电子学会理事，福建省青年科学家协会理事，福建省女科学家协会理事，福建师范大学光电与信息工程学院教授、博士生导师。

刘润先生简历：

刘润，男，1978年5月出生，中国国籍，无永久境外居留权，厦门大学MBA（在读），注册会计师。曾任福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计师、项目经理等职务，现任致同会计师事务所（特殊普通合伙）总监。

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-015

南威软件股份有限公司

第二届监事会第十九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南威软件股份有限公司第二届监事会第十九次会议于2017年2月28日，在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书列席会议。本次会议由监事会主席黄文峰先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：

一、审议通过《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》

监事会对《关于公司2016年度报告及其摘要的议案》进行了审议，认为：

1、公司2016年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2016年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

3、公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、全体监事保证公司2016年年度报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、审议通过《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》

监事会对《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》进行了审议，认为：

公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案充分考虑到了公司盈利情况、现金流状况、资金需求等公司实际情况，符合公司分红政策及相关法律法规，兼顾了公司的长远利益，符合全体股东的整体利益及公司的可持续发展，同意将本预案提交股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司2016年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司2016年度内部控制制度评价报告全面、真实、客观地反映了公司2016年度内部控制体系的建设与运行情况，内部控制体系健全有效。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、审议通过《关于公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

监事会认为：公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，能够真实、准确、完整地反映公司2016年的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、审议通过《关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

监事会认为：公司首次公开发行全部募投项目已建设实施完毕，本次将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

监事会认为：公司使用部分闲置自有资金进行现金管理是在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下实施的，同意公司使用总额度不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案》

监事会认为，公司关于2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案审议程序合法、依据充分；公司日常关联交易事项及价格的确定符合市场化、公允化的原则，未损害上市公司股东利益；关联董事对上述事项已回避表决。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、审议通过《关于续聘2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

监事会对续聘2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的事项进行了核查，认为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司财务审计机构和内部控制审计机构过程中，表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神，报告内容客观、公正。监事会同意继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构和内部控制审计机构。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2017-023。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于提名公司第三届监事会非职工代表监事的议案》

公司第二届监事会监事任期即将届满，根据《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的有关规定，拟提名陈周明先生、曾文语先生为第三届监事会非职工代表监事候选人，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第三届监事会，并提请股东大会选举，非职工代表监事在股东大会作出当选决议之日就任，任期三年（非职工代表监事候选人简历附后）。

经审查，各监事候选人均未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合有关法律、法规和公司章程规定的任职资格。

关于提名陈周明先生为公司第三届监事会非职工代表监事的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

关于提名曾文语先生为公司第三届监事会非职工代表监事的表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会采取累积投票制方式选举。

特此公告。

南威软件股份有限公司

监事会

2017年2月28日

附件：非职工代表监事候选人简历

陈周明先生简历：

陈周明，男，1979年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任中国联通泉州市分公司集团客户部总经理、县分公司总经理等职务，现任南威软件股份有限公司营销中心总监。

曾文语先生简历：

曾文语，男，1981年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权。历任南威软件股份有限公司技术主管、部门经理、政务事业部副总经理，现任福建南威软件有限公司政务事业一部总经理。

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-016

南威软件股份有限公司

关于董事会审议高送转的公告

重要内容提示：

预案的主要内容：拟以公司2016年度经审计的总股本101,707,880股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.6元（含税），同时以资本公积金每10股转增30股。

审议结果：2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议并一致通过了上述高送转议案，该议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

公司拟以2016年12月31日总股本101,707,880.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增30股。

二、董事会审议高送转议案的情况

（一）公司于2017年2月28日召开第二届第三十二次董事会，会议审议并一致通过了《关于公司2016年度利润分配及资本公积转增股本预案》，该预案尚需提交公司股东大会审议。

（二）关于利润分配预案的合理性及可行性

公司自2014年12月30日上市以来，主营业务稳定发展，财务状况表现良好，自股票公开发行上市后未进行过股份股利分配，账面累积的资本公积中的股本溢价余额和未分配利润余额较大。董事会审议上述议案时充分结合了公司持续性盈利能力、资金需求及未分配利润水平等因素，同时充分考虑了全体投资者的合理诉求和投资回报，有利于优化股本结构，增强股票流动性，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》以及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等文件中所述股利分配政策的相关规定，符合公司利润分配政策、决策程序以及公司的实际需求，具备合法性、合理性和可行性。

持有公司股份的董事吴志雄、廖长宝、张鹏程、徐春梅（以下简称“持股董事”）在董事会表决通过高送转议案时投同意票，持股董事明确承诺将在股东大会审议高送转议案时投票同意该项议案。

（三）关于利润分配预案与公司成长的匹配性

公司战略定位清晰，坚持以智慧城市综合开发商和分享经济平台运营商为定位，立足优势基础，快速推进创新转型，实现企业跨越发展。2016年度，公司实现的营业收入为46,807.44万元，同比增长36.67%。2016年12月，公司连续获得“泉州市城市安全信息系统（五期）设备及建设安装采购项目”（项目金额1.23亿元）及“福建省应急通信工程宽带集群通信系统建设项目”（项目金额1.59亿元）等重大项目，经营情况良好，业绩稳步增长。

鉴于公司持续、稳健的经营能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，本次2016年度利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划。

（四）公司董事会审议意见及相关承诺

经审慎研究和评估，董事会认为：本次高送转议案，充分考虑了公司的经营及财务状况，与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。公司独立董事对此事项亦发表了同意意见。

参加本次董事会审议本次高送转议案的董事吴志雄、徐春梅、廖长宝、张鹏程均持有公司股份，四名董事在审议本议案时均投了赞成票，并承诺将在股东大会审议高送转议案时投赞成票。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

（一）截至本利润分配预案提议披露前6个月内，公司控股股东、实际控制人持有的公司股票未发生变动。

（二）公司第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，并经公司2016年11月2日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司董事廖长宝先生和张鹏程先生参与了本次限制性股票激励计划。2016年12月20日，公司完成限制性股票首次授予登记工作，激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。具体内容详见公司于2016年12月20日披露的《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2016-086）。公司董事在本利润分配预案披露前6个月的持股变动情况如下：

■

（三）公司全体董事在未来6个月内的增减持公司股份计划。

公司董事长、控股股东吴志雄先生及董事徐春梅女士未来6个月内无增减持公司股份计划。

董事廖长宝先生计划在未来6个月内减持不超过40,000股，董事张鹏程先生计划在未来6个月内减持不超过25,000股，具体减持价格视市场价格确定。

四、相关风险提示

（一）本次高送转议案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施。

（二）本次高送转议案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

（三）公司董事会审议通过本次高送转事项前后的6个月内，公司不存在限售股解禁及限售期即将届满的情况。

（四）公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-017

南威软件股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，现将南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2014〕1332号”核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商太平洋证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，每股发行价为14.95元，募集资金总额为37,375万元，扣除发行费用2,467万元后，实际募集资金净额为34,908万元。上述募集资金于2014年12月25日全部到位，已经福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具闽华兴所〔2014〕验字B-010号《验资报告》。

（二）2016年度募集资金使用及结余情况

截止2016年12月31日，公司募集资金使用情况及余额如下：

■

截至2016年12月31日，公司已累计使用募集资金总额人民币318,392,122.77 元（包括置换金额），募集资金专户余额为人民币43,726,624.29元（包括现金管理收益、存款利息等）。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用及监督等方面做出了明确的规定。报告期内，公司严格按照有关法律法规和规范性文件的要求管理和使用募集资金。

2015年1月8日，公司和保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。

2015年11月16日，为降低公司经营成本、提高营运效率，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的议案》，将募投项目“政务云应用平台研发项目”实施主体变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并按要求签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

因公司启动2016年度配股公开发行证券工作，聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任保荐机构，公司于2016年8月24日与国金证券签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，太平洋证券对公司首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，持续督导期为自2016年8月24日至本次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。2016年9月7日，公司分别与保荐机构国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。以上协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。公司对募集资金实行专款专用，协议各方均按照三方、四方监管协议的规定履行了相关职责。

（二）募集资金存储情况

截至2016年12月31日，募集资金专户的存储情况如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的实际使用情况

公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，截至2016年12月31日，募集资金实际使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况

2015年1月19日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自有资金，置换金额为30,994,948.16元。本次置换工作不存在变相改变公司募集资金用途的情形，并且置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合监管要求。公司独立董事及保荐机构发表了明确同意意见（详见公告编号：2015-006）。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就公司使用募集资金置换预先投入事项出具了闽华兴所（2015）鉴证字B-001号《关于南威软件股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2016年度，公司未出现使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理的情况

2015年1月19日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。

2015年4月9日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司新增额度不超过15,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

2016年3月29日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过18,000万元闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意意见。具体内容详见公司于2016年3月30日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2016-021”号公告。

截至2016年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：人民币元

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目的情况。

（七）节余募集资金使用情况

1、2016年7月5日，公司首发募集资金投资项目中的“支持国产化的党委信息化解决方案项目”与“营销网络与服务体系建设项目”已建设完毕，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于部分募投项目结项并将节余资金用于其他募投项目的议案》，将上述2个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金6,292,502.68元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，内容详见公司于2016年7月6日刊登《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的“2016-049”号公告。

2、2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，将公司首发募投项目节余募集资金永久性补充流动资金，用于公司生产经营，实际金额以转入自有资金账户当日为准。独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意的意见，详见本公司于2017年3月1日刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的相关公告。

（八）募集资金使用的其他情况

无。

四、变更募投项目的实施主体和实施内容的情况

2015年11月16日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体并向全资子公司增资的议案》，同意公司将“政务云应用平台研发项目”的实施主体由南威软件股份有限公司变更为全资子公司福建南威软件有限公司，并将该项目剩余的募集资金6,533.11万元以增资方式投资全资子公司福建南威软件有限公司。同时，在该项目总投资金额不变的前提下，对实施内容进行调整。详细内容见公司于2015年10月30日在上海证券交易所网站披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施主体等内容并向全资子公司增资的公告》（公告编号：2015-068）。

募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明：

1、研发中心建设项目

研发中心建设项目通过建设研发团队和提高公司研发水平，从而增强公司核心竞争力和抗风险能力，该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核算。

2、营销网络与服务体系建设项目

营销网络与服务体系建设项目通过提升公司产品与项目的附加值，增强公司对市场的适应能力和反应速度，该项目的效益主要为公司创造间接的经济效益，无法单独核算。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2016年度，公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理办法，真实、准确、及时、完整地披露募集资金存放与使用情况。

六、会计师事务所对公司2016年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为：南威软件股份有限公司董事会编制的2016年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司2015年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司2016年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，本保荐机构认为：南威软件股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《募集资金管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐机构核查意见；

（二）会计师事务所鉴证报告。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南威软件股份有限公司 2016年1-12月

单位：人民币（万元）

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：智慧型平安城市综合信息平台研发项目累计投入大于承诺投入金额系因：营销网络与服务体系建设项目结项后，节余募集资金629.25万元及理财收益、利息收入用于此项目。

证券代码：603636 证券简称：南威软件公告编号：2017-018

关于首发募投项目全部结项并将节余募集资金永久性

补充流动资金的公告

南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况概述

本次募集资金主要投向政务云应用平台研发、智慧型平安城市综合信息平台研发、支持国产化的党委信息化解决方案、智慧军营综合信息管理平台升级、研发中心建设及营销网络与服务体系建设等6个项目。

二、募集资金存放和管理情况

为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司于2015年1月8日分别与中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、兴业银行股份有限公司泉州广场分行、招商银行股份有限公司泉州分行、中国民生银行股份有限公司泉州分行（以下简称“募集资金专户存储银行”）及保荐机构太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）签订了募集资金三方监管协议。

因公司启动2016年度配股公开发行证券工作聘请国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）担任保荐机构，太平洋证券对公司首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）承接。

2016年9月7日，公司分别与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行、中国民生银行股份有限公司泉州分行、兴业银行股份有限公司泉州广场支行、招商银行泉州分行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司及全资子公司福建南威软件有限公司（以下简称“福建南威”）与国金证券、中国工商银行股份有限公司泉州丰泽支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。（详见公告编号：2016-061）。

截至2017年2月20日，公司首次公开发行股票募集资金在专项账户中的存放情如下：

■

注：上表“初始存放金额”35,680万元，实际募集资金净额为34,908万元，差额772万元系未支付的发行相关费用，公司已于2015年支付完毕。

三、募集资金使用及节余情况

公司首发的全部募投项目已建设完毕，截至2017年2月20日，募集资金使用及节余情况如下：

单位：万元

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注1：实际投资金额不包含尚未支付的工程尾款及部分合同余款，不包含利息及理财收入。

注2：未使用募集资金总额包括银行账户余额与赎回的投资理财金额。

注3：经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同意“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”，因此本项目实际投资金额中包含营销网络与服务体系建设项目的节余募集资金。

经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，同意公司使用最高额度不超过1.8亿元的闲置募集资金进行现金管理，目前公司用于现金管理的募集资金已全部收回；经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，同意将“支持国产化的党委信息化解决方案项目”和“营销网络与服务体系建设项目”2个募投项目结项并将“营销网络与服务体系建设项目”节余募集资金6,292,502.68元用于“智慧型平安城市综合信息平台研发项目”。

截至2017年2月20日，公司首次公开发行募集资金累计投入34,195.01万元，节余募集资金为人民币2,018.90万元（包括含募集资金存款利息397.30万元，募集资金理财收入909.66万元），占募集资金净额人民币34,908万元的5.78%。

四、募投项目结项及募集资金节余的主要原因

截至本公告披露日，公司首发募投项目均已建设完成，达到预期建设目标。募集资金产生节余的主要原因如下：

（一）政务云应用平台研发项目

(下转57版)

56版信息披露