南威软件股份有限公司

(上接56版)

政务云应用平台研发项目是公司紧跟国家互联网+政务服务相关政策要求和行业发展趋势，以“政府数据”为核心，以“公共服务、政府治理”为线索，围绕行政权力与便民服务业务，为办事民众及企业提供优质的政务服务体验，提升公司主营业务竞争力而确立的项目。

经过建设，项目按照“软件即服务”的模式，完成政务服务门户、权力事项管理系统、行政权力运行管理系统、行政权力电子监察系统、行政权力办件分析系统、数据开放与共享平台、统一用户管理、移动APP、便民一体机等涵盖政务服务、协同、监管、决策的体系产品的建设，支持从中央部委、省级到市、县、区等多层级政府的使用。

目前，政务云应用平台研发项目已达到预定使用状态，无需使用募集资金对项目进行投入。

（二）智慧型平安城市综合信息平台研发项目

智慧型平安城市综合信息平台研发项目是公司根据平安城市对治安管理、交通管理、应急指挥、社区管理等方面的需求，以城市安全所涉及安全要素为主线，提升公司在平安城市乃至智慧城市建设等细分领域的竞争优势而确立的项目。

经过建设，公司已完成智慧公安防控实战应用平台、智能交通信息综合应用平台、视频智能分析平台、平安城市指挥决策平台以及平安城市终端应用服务平台建设，有机整合社会治安、交通、社区、应急指挥等城市公共资源，打造城市安全防范综合体。目前，系统已经在福建省公安厅、福州市公安局、泉州市公安局、三明市公安局等厅局单位推广应用，取得了较好的应用效果。

目前智慧型平安城市综合信息平台研发项目已完成研发并投入使用，无需使用募集资金对该项目进行投入。

（三）智慧军营综合信息管理平台升级项目

智慧军营综合信息管理平台升级项目是从公司推进军队行业业务，打造基层部队智慧军营通用业务信息管理系统需求出发，为实现全国服务体系的布局，提高技术和服务水平而确定的投资项目。

经过建设，公司已完成基于国产化的智慧军营应用支撑平台、智慧军营通用业务信息管理系统、基于安全认证的智慧军营感知接入网关、基于ESB的智慧军营信息资源服务中心及基于GIS的智慧军营指挥辅助决策系统，形成智慧军营的整体解决方案。该系统已经在福建、浙江、江苏、安徽、江西等省多个基层部队建设使用，取得了较好的应用效果。

智慧军营综合信息管理平台升级项目已达到预定使用状态，不再使用募集资金对该项目进行投入。

（四）研发中心建设项目

研发中心建设项目是公司从提高自主创新能力，从容面对日益激烈的市场竞争和更加苛刻的技术要求出发，为进一步提升公司核心竞争力而确定投资的项目。

经过两年多的投入，公司已建成3000平方米的研发办公场所，购置小型机、笔记本、交换机、操作系统、数据库软件、安全软件等一系列机器设备与应用软件，为研发提供了良好环境；通过外部引进与内部培养的方式，建成基础支撑软件研发部、定制产品研发部、行业领域研发部、产品质量保障部、移动领域研发部、用户体验部及前沿技术研发团队等七个主要研发子部门，形成完善的研发团队；对UCAP基础平台进行重新架构升级和持续的研发，形成云平台，提供开发、整合、存储、运行等服务；在前沿技术研究与探索方面，掌握大数据、移动互联网相关技术，研发了大数据分析平台及移动APP建模平台，增强了公司自主创新能力。

研发中心建设项目已建设完毕，故不再使用募集资金对该项目进行投入。

（五）募集资金节余的原因

公司本着节约、合理的原则，科学审慎地使用募集资金，通过严格规范采购、工程管理制度，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，较好地控制了成本，降低了项目实施费用；公司通过对各项资源的合理调度和优化，间接压缩了部分项目支出；同时，为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定的投资收益。

五、首发募投项目节余募集资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目均已实施完毕，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，为了进一步提高募集资金使用效率，公司拟将首发募投项目节余募集资金20,188,950.02元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，以满足公司日常生产经营所需。

六、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序

公司本次将首发募投项目节余募集资金20,188,950.02元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金事项已经公司第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表了专项意见，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

七、专项意见说明

（一）监事会意见

公司第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，监事会发表了专项意见，认为：公司首次公开发行全部募投项目已建设实施完毕，本次将募投项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金，符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于上市公司募集资金使用的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情形。因此，我们同意公司首次公开发行募投项目结项并用于永久性补充流动资金。

（二）独立董事意见

公司对首发募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有助于公司做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司章程》等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东权益的情形，因此，同意公司首次公开发行全部募投项目结项并将节余资金永久性补充流动资金并将此议案提交股东大会审议。

（三）保荐机构意见

作为公司的持续督导机构，国金证券股份有限公司经核查后认为：南威软件首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金是根据实际实施情况和公司自身经营情况做出的决定，有利于公司发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。该等事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事、监事会均已发表明确同意的意见，履行了必要的法定程序，并将提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求。保荐机构对南威软件首发募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

八、备查文件

1、南威软件股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议。

2、南威软件股份有限公司第二届监事会第十九次会议决议。

3、独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见。

4、国金证券股份有限公司关于南威软件股份有限公司首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见。

5、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）关于南威软件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-019

南威软件股份有限公司

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高南威软件股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）暂时闲置自有资金使用效率，增加现金管理收益，在不影响公司正常生产经营、有效控制风险的前提下，公司于2017年2月28日召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司使用最高额度不超过人民币4亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在授权额度内，资金可以滚动使用。现将具体情况公告如下：

一、现金管理基本情况

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，以提高资金使用效率，增加现金资产收益。

（一）现金管理额度和期限：总投资额度不超过4亿元，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年之内有效。

（二）现金管理投资范围：主要投资低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行和券商发行的理财产品、国债或国债逆回购产品。

（三）资金来源：公司暂时闲置的自有资金。

（四）实施方式：上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司管理层研究决定，并报总经理审批。

（五）公司内部履行的审批程序

2017年2月28日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，审议并同意公司使用额度不超过人民币4亿元的闲置自有资金进行现金管理，在上述额度内，资金可在12个月内滚动使用。公司本次对外投资金额在公司董事会批准权限内，符合《公司章程》和《上海证券交易所上市规则》相关条款的规定，无需提交公司股东大会审议批准。该投资事项不会对公司经营活动造成不利影响，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

二、对公司经营的影响

本次使用部分闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营运作资金需求，有效控制投资风险的前提下进行的，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

三、投资风险及风险控制措施

1、公司本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理的投资范围主要是低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行或券商的理财产品、国债或国债逆回购产品，投资风险可控。

2、公司将按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，确保现金管理事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全。

3、资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。

4、公司独立董事、监事会有权对上述闲置自有资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将根据相关法律法规的规定履行信息披露义务。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营和资金需求的前提下，公司本次使用闲置自有资金4亿元进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，我们同意《关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-020

南威软件股份有限公司

关于2016年日常关联交易执行情况及

2017年预计日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：上述关联交易是公司正常的经营行为，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2017年2月28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及2017年预计日常关联交易的议案》，关联董事吴志雄先生对该议案回避表决，该项议案以6票同意、0票反对、0票弃权通过。

独立董事对上述议案进行了事前审核，同意将该议案提交公司董事会审议。在董事会审议该议案时，独立董事认为：公司2016年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格公平、合理，符合公允性的定价原则，没有损害公司和中小股东利益的情形。2017年预计关联交易标的按市场原则定价，符合公司实际，未对中小投资者造成损害，对董事会审议通过《关于公司2016年日常关联交易执行情况及预计2017年日常关联交易的议案》无异议。董事会在审议上述议案时，公司关联董事吴志雄先生回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。

董事会审计委员会亦对公司预计2017年日常关联交易情况进行审核，认为：2017年度预计日常关联交易事项是基于公司实际经营的需要，关联交易方式符合市场规则，以市场价格为依据，交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情况。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2016年度日常关联交易执行情况如下：

单位：元

■

（三）预计2017年日常关联交易金额和类别

单位：元

■

说明：

1、房租收入：系指泉州微软技术中心向公司承租南威大厦2号楼第13-15层用于营运办公。

2、餐饮住宿：系指福建海丝博亚国际酒店有限公司为公司提供日常接待所涉餐饮、住宿、会务场地等服务。

3、物业费：系指福建新微科技有限公司向南威大厦2号楼提供物业管理等服务。

二、关联方介绍和关联关系

（一）泉州微软技术中心

1、基本情况：注册资本100万人民币，法定代表人为张鹏程，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼15层，经营范围为“教育与培训、咨询服务、行业解决方案与应用平台的开发推广；软件的测试与体验；开拓软件外包市场。”

2、与本公司关联关系：泉州微软技术中心由公司发起设立，宗旨是通过整合国内外先进资源，搭建技术传递、技术交流、技术人才培养的平台。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（二）福建海丝博亚国际酒店有限公司

1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本1,000万元，法定代表人为吴来法，公司注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦3号楼1楼，经营范围为“住宿、餐饮；会务会展服务；商务信息咨询；物业管理”。

2、与本公司关联关系：福建海丝博亚国际酒店有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

（三）福建新微科技有限公司

1、基本情况：系万石控股集团有限公司全资子公司，注册资本15,000万人民币，法定代表人为吴志雄，注册地址为福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦1号楼30层，经营范围为“光电产品的研究、开发、销售；新型环保建材的研究、开发、销售：物业管理；房屋租赁等”。

2、与本公司关联关系：福建新微科技有限公司与本公司属同一股东吴志雄先生控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条的规定，为本公司的关联法人。

3、履约能力：该公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前该公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

三、关联交易定价原则和定价依据

公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价。公司经营管理层将根据日常经营的实际需要，自行决定与各关联方就经常性关联交易签署相关协议的具体时间，以确保日常经营的正常进行。

四、关联交易目的和对公司的影响

1、关联方拥有公司生产经营所需的资源和渠道优势，公司日常经营中不可避免与其发生业务往来，通过关联交易为公司生产经营服务及通过互相协作实现优势互补和资源合理配置，故上述关联交易必要且持续。

2、公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的，不会损害上市公司及中小股东的利益。

3、本次日常关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-021

南威软件股份有限公司

关于续聘2017年度公司财务审计机构和

内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年2月28日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过《关于续聘2017年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》。

福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“福建华兴”）作为公司2016年度财务审计和内部控制审计机构。在2016年度审计工作过程中，福建华兴表现出较强的执业能力及勤勉尽责的工作精神。

为保证公司2017年度审计工作的连续性和稳定性，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，经董事会审计委员会提议、第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司拟继续聘请福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计和内部控制审计服务机构，聘期1年，同时提请股东大会授权公司管理层根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用综合决定2017年度审计费用并与福建华兴签署相关协议。

公司独立董事认为：福建华兴在2016年度年报审计过程中，恪守会计师事务所的执业道德和执业规范，严格按照年度财务报告审计计划完成会计审计工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作，有利于公司内控制度的健全。我们同意继续聘请其为公司2017年度会计审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交股东大会审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-022

南威软件股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2016年11月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案。2016年12月20日，公司完成了限制性股票激励计划首次授予登记工作。在股份登记完成后，公司总股本由100,000,000股变更为101,707,880股，注册资本由100,000,000元人民币变更为101,707,880元人民币。上述事项已分别由福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》。

2017年2月28日，公司召开第二届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，同意就增加注册资本事宜及其他事项修订《公司章程》。修订后的《公司章程》将在提交股东大会审议通过后，报泉州市工商行政管理局备案，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

本次修订的具体内容如下：

■

除上述部分条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。本次公司章程修改尚需提交股东大会进行审议。

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-023

南威软件股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和相关规范性文件的有关规定，结合实际情况，公司拟对《监事会议事规则》的有关条款进行修订，《关于修订<监事会议事规则>的议案》已由公司第二届监事会第十九次会议审议通过。修订后的《监事会议事规则》尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。本次修订内容具体如下：

■

特此公告。

南威软件股份有限公司

董事会

2017年2月28日

证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2017-024

南威软件股份有限公司

关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2017年3月22日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月22日 14点30分

召开地点：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月22日

至2017年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

注：公司独立董事将在2016年年度股东大会上作述职报告。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第二届董事会第三十二次会议和公司第二届监事会第十九次会议审议通过，相关公告详见2017年3月1日《上海证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、11、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

1、登记方式

出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。

2、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2017年3月21日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。

3、登记时间

2017年3月21日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00

4、登记地点

福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部。

六、 其他事项

1、本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式

（1）联系人：刘女士

（2）联系电话：0595-68288889

（3）传真号码：0595-68288887

（4）电子邮箱：ir@linewell.com

（5）邮政编码：362000

（6）联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼投资者关系管理部

特此公告。

南威软件股份有限公司董事会

2017年2月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

第二届董事会第三十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

南威软件股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

首次公开发行股票并上市之持续督导保荐总结报告书

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一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐 机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、上市公司的基本情况

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四、保荐工作概述

2014年12月30日，南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”）首次公开发行A股股票并上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016 年12 月31日止。

2016 年5月10日，南威软件收到太平洋证券送达的《关于更换南威软件股份有限公司保荐代表人的函》，委派欧阳凌先生接替原保荐代表人鞠卉女士担任公司持续督导保荐代表人，继续履行相关职责。

2016 年8月24日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自2016年8月24日起，太平洋证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接，并由保荐代表人陈钟林先生和王添进先生负责持续督导工作。 2016年9月5日，公司收到国金证券送达的《国金证券股份有限公司关于更换南威软件股份有限公司保荐代表的报告》，由苏锡宝先生接替陈钟林先生担任公司持续督导和配股保荐代表人，继续履行相关职责。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

保荐机构核查了公司关于上海证券交易所出具的终止参与设立河北分布云基金事项的问询函的回复及相关公告。保荐机构认为：南威软件已严格按照上海证券交易所信息披露规则，及时、真实、准确、完整的披露了终止参与设立河北分布云基金事项的情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构履行保荐工作职责期间，南威软件能够积极配合证券上市后的持续督导工作。

南威软件能够按照本保荐机构的要求提供与尽职调查全部内容有关的所有真实、合法、完整、准确及有效的原始书面材料、副本材料等，向本保荐机构提供的所有材料没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南威软件在工作过程中为本保荐机构进行保荐工作提供了必要的设施、场地或其他便利条件并配备足够的工作人员，有效协调各部门配合国金证券的工作。保证了国金证券相关工作的顺利进行。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

参与南威软件首次公开发行的其他中介机构包括福建天衡联合（福州）律师事务所、福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据交易所要求及时出具相关文件，出具专业意见。公司聘请的证券服务机构均已能够勤勉尽责地履行各自的职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

通过查阅南威软件历次三会资料及信息披露档案等材料，南威软件能够按照《信息披露管理办法》及上海证券交易所有关法律法规履行信息披露义务。信息披露档案保存完整。保荐机构认为，南威软件真实、准确、完整、及时的履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏情形。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构通过对南威软件募集资金存放与使用情况进行核查后认为，南威软件已根据相关法律法规制定了募集资金管理制度，对募集资金的管理和使用符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，不存在违法违规情形。

十、中国证监会和本所要求的其他事项

公司不存在其他应向中国证监会和证券交易所报告的事项。

保荐代表人： 苏锡宝 王添进

法定代表人： 冉云

国金证券股份有限公司

2017年2月28日

国金证券股份有限公司

关于南威软件股份有限公司

2016年持续督导年度报告书

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南威软件股份有限公司（以下简称“南威软件”或“发行人”）于2014年12月首次公开发行A股股票并上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为南威软件首次公开发行股票的保荐机构，持续督导期至2016 年12 月31日止。

2016年8月24日，南威软件与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）签署了《关于南威软件股份有限公司向原股东配售股份并上市之保荐协议》，聘请国金证券担任本次配股公开发行证券的保荐机构，持续督导期为本次配售股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应该终止与原保荐机构的保荐协议；另行聘请的保荐机构应当自保荐协议签订之日起开展保荐工作，完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，自2016年8月24日起，太平洋证券首次公开发行股票后续持续督导工作由国金证券承接。

国金证券作为南威软件持续督导的保荐机构，根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定，就 2016年度南威软件持续督导工作总结如下：

一、持续督导工作情况

2016年度，保荐机构及保荐代表人根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法规的相关规定，尽责完成年度持续督导工作。保荐机构及保荐代表人对南威软件的持续督导工作主要如下：

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二、信息披露的审阅情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，持续督导人员对南威软件持续督导期间的信息披露 文件进行了事前或事后审阅，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告、其他临时公告等文件，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。

经核查，保荐机构认为：南威软件严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

经核查，南威软件不存在根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。

保荐代表人： 苏锡宝 王添进

国金证券股份有限公司

2017年2月28日