维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-015
维格娜丝时装股份有限公司
第三届董事会第十次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十次会议于2017年2月28日下午4:00在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2017年2月23日以电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长王致勤先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
因独立董事王毅先生所在的北京市君合律师事务所为衣念（中国）投资有限公司提供其他法律服务，王毅先生与本次非公开发行股票存在潜在的关联与利益关系，因此独立董事王毅先生对该等可能存在潜在关联与利益相关议案回避表决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司2017年第一次临时股东大会逐条审议通过了维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量、募集资金用途等内容进行调整。具体如下：
（一）发行对象及认购方式
1）、调整前的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2）、调整后的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（二）定价基准日、发行价格和定价原则
1）、调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.47元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2）、调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（三）发行数量
1）、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,460万股（含15,460万股）；在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2）、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（四）募集资金用途
1）、调整前的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2）、调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
（五）关于本次非公开发行股票决议有效期限
1）、调整前的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
2）、调整后的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定对该预案的内容进行调整，拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
公司根据募集资金使用情况制作了《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）的议案》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》，结合拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，结合拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
7、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次非公开发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜。包括但不限于：
1）、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行对象、发行数量、发行价格、募集资金规模等），制定和实施本次发行的最终方案，决定本次发行时机；
2）、如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门关于非公开发行股票政策变化，或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规或《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据法律法规或监管部门的指导，对本次发行的方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行、上市事宜；
3）、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行申报材料，办理相关手续并执行与发行有关的股份锁定等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4）、签署、修改、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于股份认购协议等）；
5）、聘请保荐机构（主承销商）、会计师事务所和律师事务所等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
6）、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
7）、根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
8）、监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，或市场条件出现变化时，授权公司董事会及董事会授权人士撤回本次非公开发行股票申请、终止本次非公开发行股票事宜或在股东大会通过的发行方案范围之内对本次非公开发行股票方案进行调整；
9）、授权公司董事会及董事会授权人士办理设立募集资金专用账户事宜，用于存放募集资金；
10）、办理与本次发行有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
经表决，同意6票，反对0票，弃权0票。独立董事王毅先生回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
8、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》
公司拟于2017年3月16日召开2017年第三次临时股东大会，审议本次非公开发行股票相关事项。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号：2017-016
维格娜丝时装股份有限公司
关于非公开发行股票预案
修订情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“公司”）2016年11月28日召开公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案》等议案。2017年1月24日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》等相关议案，对本次非公开发行股票预案进行了修订。2017年2月10日，公司召开2017年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。
根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司董事会对本次非公开发行A股股票预案中发行价格、定价原则、发行数量等内容进行了修订。本次非公开发行A股股票预案（修订稿）已经公司第三届董事会第十次会议审议通过。主要修订情况如下：
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特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年2月28日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 编号:2017-017
维格娜丝时装股份有限公司
关于2016年度非公开发行股票
摊薄即期回报、填补即期回报
措施（二次修订稿）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
维格娜丝时装股份有限公司（以下简称“维格娜丝”、“上市公司”、“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司修订了本次非公开发行A股股票方案及预案，该等事项已经2017年2月28日召开的第三届董事会第十次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证券监督管理委员会的核准。
根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析、制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元，发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定、同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）主要假设
假设一：本次非公开发行于2017年9月末实施完毕。该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
假设二：假设本次发行数量为发行上限，即本次非公开发行前公司总股本的20%（2,959.60万股），该发行数量仅为公司估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准。
假设三：公司对于Teenie Weenie品牌及相关资产和业务的交割工作于2017年2月末全部完成，同时于2017年3月开始将标的主体纳入公司合并范围内。
假设四：在本次非公开发行前，公司通过引入外部融资的方式支付本次重大资产购买的对价，并以本次非公开发行股票募集资金置换上述自筹资金。拟置换的外部融资的利息费用计提期间为重组交易标的交割工作完成至本次非公开发行完毕，即从2017年3月初至2017年9月末，其余外部融资的利息费用计提期间为重组交易标的交割工作完成至2017年末。
假设五：对公司2016年和2017年业绩做如下假设：
公司公告的2016年第三季度报告中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,999.31万元，假设公司2016年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为6,665.75万元（此金额根据已公告的2016年1-9月相应数据年化计算所得），同时假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润与2016年度持平。
假设六：交易标的2017年业绩将以上海东洲资产评估有限公司出具的《资产价值评估报告》（沪东洲资评报字【2016】第0975242号）中收益法相关盈利预测金额为基础，即交易标的2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为39,405.87万元。另外，假设交易标的2017年业绩在全年平均实现，即标的主体在2017年3月至12月实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为32,838.23万元。
假设七：未考虑收购交易标的对公司资产负债、经营成果、财务状况以及商誉减值（如有）等的影响。
假设八：未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
假设九：宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响之用，并不构成公司的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体如下：
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二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的股本会随之增加，募集资金将被用于“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目，长期资产的增加将导致每年折旧费用、摊销费用的增加，若收购的标的资产由于宏观经济波动或其他因素未达到预期的盈利水平，同时本次重组标的资产与公司协同效应的达成需要一定的时间，造成本次发行后公司的净利润的增长速度可能低于股本的增长速度，存在发行后每股收益被摊薄的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次交易将极大丰富产品线，扩大经营规模，提高公司盈利水平
公司目前收入主要来自“V·GRΛSS”品牌女装，由于全国的经济发达城市及其可容纳的高端商场的数量有限，国内与品牌档次相匹配的商场资源有限，制约了单品牌的门店数量。根据中华商业信息中心的数据统计，2009年至今，高端女装单品牌的市场占有率均未超过4%，因此，当品牌发展到一定规模，单一品牌难以实现经营规模和盈利的快速扩张。
本次交易标的，在风格、推广模式等方面与现有品牌不同，将扩大目标消费群体的范围，满足消费群体多样化、多元化、个性化的需求，提高客户黏性，丰富公司品牌文化、提高公司品牌影响力，在国内外服装市场上不断将产品竞争转化为品牌竞争。截至2016年6月末，“V·GRΛSS”品牌女装共有店铺215家，Teenie Weenie品牌在中国大陆地区已开设店铺1,425家，本次交易完成后，上市公司的总资产规模和经营规模将快速扩大，公司的盈利水平和抗风险能力将大大提升。
2、公司与标的资产实现优势互补，发挥协同效应，提升公司价值
本次交易完成后，公司与标的资产有望形成良好的产业协同、渠道协同及资本协同，有利于进一步提升上市公司整体价值：
（1）品牌协同
公司现有云锦品牌和VGARSS品牌分别定位于奢侈和高端女装，均为大淑女装，主要面向25岁－35岁高收入女性；Teenie Weenie品牌定位中高端，其女装为少淑女装，与公司现有品牌定位形成互补。同时，Teenie Weenie品牌女装时尚、浪漫、可爱、纯真的风格与VGRASS品牌知性、优雅、精致、追求品质的风格极为接近，是同一类人群在不同年龄阶段的体现，更容易打造成一脉相承的品牌集团。
（2）销售渠道协同
公司已经建立了一个以高端商场、购物中心为主基本覆盖全国的营销网络体系，渠道档次较高。Teenie Weenie品牌店铺基本覆盖一、二、三线城市的中高端渠道。公司渠道与Teenie Weenie品牌渠道既有差异也有协同，本次交易完成后，可以提高公司与终端渠道的议价能力；同时，不同品牌对接商场集团不同档次定位的商场，更有利于加强与商场集团的合作。
（3）供应链协同
Teenie Weenie品牌店铺数量较多，对供应链的要求高，已在多年经营中形成快速反映的供应链体系，并通过全球经营、批量生产降低供应链成本。本次交易完成后，公司与标的资产可以互通、借鉴供应链系统，以更大程度的发挥规模效应、提高反映速度，在合理控制成本的同时提高供应链效率，提高公司经营效率。
（4）管理协同
公司自成立即专注服装行业，行业经验丰富，形成完善、细致的管理体系，渠道档次不断提升。本次交易完成后，上市公司与标的不断融合，提升整体的管理、供应链等的运营水平和效率，形成规模效应。
3、助力公司实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标
我国虽然是服装出口大国，但主要出口的是中国制造，本土高端服装品牌实现“走出去”的凤毛麟角。近年来，随着中国经济的快速发展和国际影响力提升，国际时尚舞台越来越喜爱中国文化和中国元素，为中国服装品牌“走出去”创造了良好的机遇；同时，国际化也是我国服装品牌企业参与贸易新角力的必然选择。
国际化战略是公司重要战略目标，公司已在韩国设立设计团队，并即将在意大利米兰开设旗舰店，逐步推进国际化发展的战略。Teenie Weenie品牌拥有全球化的知识产权，在韩国、香港、台湾及东南亚等地区具有较高的品牌知名度，并进行全球化生产，具有较高的国际知名度和丰富的国际经营经验。本次交易完成后，公司可以充分借鉴Teenie Weenie品牌国际化经营的经营，为开展现有品牌的国际化经营积累经验，加快国际化经营进程。
公司自成立以来，一直坚持“V·GRΛSS”单一品牌运作，2015年，公司收购云锦研究所，开启多品牌立体化发展之路，本次收购Teenie Weenie品牌将继续强化公司多品牌发展策略，从而实现多品牌、国际化立体化发展的战略目标。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司定位于高档品牌女装的设计、生产和销售。“V·GRΛSS”品牌自设立以来一直坚持自主设计，逐渐形成了“修身”的设计理念。公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V·GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。本次发行完成后，公司的主营业务仍为品牌服装的设计、生产和销售，主营业务不发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
维格娜丝作为快速发展的品牌女装企业，人才是公司的重要资源，是企业提高核心竞争能力、取得成功的关键因素之一。公司深耕高端服装行业多年，拥有一支敬业奉献、团结稳定、业务精湛的管理团队和员工队伍，主要管理人员拥有服装行业资深管理经验。
2、技术储备
公司拥有一支高素质、国际化的设计研发队伍，截至2015年末有研发设计人员137人，占公司总人数的5.28%。公司在上海、韩国分别设立了研发设计中心，并在意大利设立了设计工作室。公司设计师具备敏锐的时尚捕捉能力，经常参加国际流行前沿的时装发布会、知名时装走秀活动，紧密跟踪国际流行元素，并与“V·GRΛSS”品牌“修身”的产品特点相结合，确保市场需求与公司产品保持紧密衔接。公司坚持以“匠心精神打造高端产品”，致力于产品技术与质量精益求精，在产品设计、面料使用研发、生产标准等方面不断向国际水准靠近，为公司打造具有国际影响力的时装品牌打下了良好的基础。
3、市场储备
公司采用以直营店为主的销售模式。目前公司已设立了多家门店，其中95%以上店铺设立在王府井、百盛、金鹰、银泰、八佰伴、武商等商场及万象城等大型购物中心之中。公司紧跟行业销售业态变化，不断开拓新的销售渠道。购物中心凭借其完善的配套设施和吸引客流的能力，在服装品牌的销售渠道中，地位快速上升。公司相继开设了北京东方新天地、上海港汇、深圳海岸城、深圳金光华、成都太古里、恒隆等购物中心店。此外，公司还通过建立企业微博、微信等方式，探索与消费者的线上线下互动的营销模式。上述市场渠道的建立，为公司本次募集资金投资项目所涉及到的产品销售构建了稳固的市场渠道。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司主营业务为高档品牌女装的设计、生产和销售。公司设立以来，不断强化“V·GRΛSS”品牌建设，主营业务未发生变化。公司坚持自主设计，逐渐形成了“时尚、修身”的设计理念。公司在上海、南京、韩国首尔设立三个研发中心，并在意大利设立了工作室，负责产品设计。
目前，公司紧跟国际时尚潮流，并结合国内女性消费者的特点，不断引进新的时尚元素，设计出符合中国中高收入女性需要的服装产品，逐步建立了“修身”的品牌形象，并在客户中形成了良好口碑，赢得了一大批忠实的顾客。经过多年的努力，公司在高档女装行业确立了较为领先的地位。根据中国商业联合会、中华全国商业信息中心的调查显示，2012年至2015年“V·GRΛSS”品牌女装在同类产品市场综合占有率列前五名。
2、公司现有业务的主要风险及改进措施
（1）市场竞争风险
服装行业是市场化程度较高、竞争较为激烈的行业，尤其是高端女装行业。国内高端女装市场空间较大，已有国内知名女装企业初具规模但尚无行业巨头，品牌集中度低，同时还要面临国际奢侈品牌及国外二线品牌的竞争，行业竞争激烈。如果公司不能采取有效措施，积极应对行业竞争，则市场占有率和盈利水平将面临下降的风险。
（2）准确把握市场需求变化的研发设计风险
女装行业的特点是消费者品味多元化和偏好不断变化。因此，准确把握时尚潮流和消费者需求变化，并能不断开发新的适销对路的产品是服装企业成功的关键因素。如果公司对女装流行时尚和消费者需求判断失误或把握不准，未能及时开发出适销对路的产品，将对其销售产生不利影响。
（3）经营业绩波动的风险
2015年，公司根据战略及品牌定位，大量关闭与品牌定位不符的店铺、提升渠道档次，加之国内消费低迷、消费及零售行业面临较大压力，公司营业收入及净利润较上年同期出现了下滑。公司将根据市场环境及消费需求的变化，主动进行转型升级，但效果尚待体现，公司可能存在经营业绩波动的风险。
针对上述风险，公司将秉持以“匠心精神打造高端产品”的理念，坚持产品技术与质量精益求精，加大产品研发设计的投入、不断创新，并积极引入具有国际背景的优秀设计人才，提升产品的价值感和竞争力；公司将持续优化店铺结构、提升渠道档次，提升终端形象，加强服务、提高客户体验，并充分发挥互联网在渠道建设中的作用，积极推动终端销售的内涵式增长；围绕公司发展战略，做强现有品牌的同时，公司将积极推动云锦奢侈品牌的建设，促进公司进一步提档及多元化、国际化经营。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。
2、通过募投项目提升公司盈利能力
公司本次募集资金用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务，经公司董事会充分论证，本次募投项目符合国家产业政策和公司未来战略发展规划，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本次收购，公司在现有主业的基础上丰富产品线，目标市场从原来的单一女装市场进一步涵盖男装、童装、配饰等多个服装行业细分领域，实现产品定位、设计风格多样化，目标市场群体得到扩大，增强了上市公司的盈利能力。
3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，推动本公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了公司未来三年股东分红回报规划，明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
六、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
公司控股股东、实际控制人王致勤、宋艳俊夫妇根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（三）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（五）本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司
2017年2月28日
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2017-018
维格娜丝时装股份有限公司
关于召开2017年第三次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年3月16日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年3月16日14点00分
召开地点：南京市建邺区茶亭东街240号云锦博物馆三楼五号会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月16日
至2017年3月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
公司已于2017年3月1日在上海证券交易所网站、上海证券报、中国证券报和证券时报上刊登相关公告。
2、特别决议议案：1、2、3、5、6、7
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、5、6、7
4、涉及关联股东回避表决的议案：不涉及
应回避表决的关联股东名称：不涉及
5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）本公司股东，持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人及代理人身份证、委托人的股东账户卡办理登记手续。
（二）社会法人股股东，请持单位介绍信、股东账户卡办理登记手续。
（三）异地股东可用信函或电子邮件方式办理登记，并提供上述第（一）、（二）
条规定的有效证件的复印件，办理登记时间同下，信函以本公司所在地南京市收到的邮戳为准。
（四）通讯地址：南京市建邺区茶亭东街240号维格娜丝时装股份有限公司证券部，邮编：210017
联系电话：025-84736763
传 真：025-84736764
电子邮箱：securities@v-grass.com
（五）登记时间：
2017年3月14日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。
2017年3月15日，上午 9：30—11：30，下午 14：00—17：00。
（六）拟出席现场会议的股东或股东代理人请务必最迟于2017年3月15日（或之前）将上述资料发送电子邮件、信函至本公司，出席会议时凭上述资料签到出席。
六、其他事项
本次股东大会不发礼品，与会股东及股东代理人的食宿及交通费请自理。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司董事会
2017年3月1日
附件1：授权委托书
●报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
维格娜丝时装股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月16日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603518 证券简称：维格娜丝 公告编号：2016-019
维格娜丝时装股份有限公司
第三届监事会第七次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
维格娜丝时装股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2017年2月28日下午16:45在南京市茶亭东街240号三楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会已于2017年2月23日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事会主席卞春宁女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，公司经认真自查，认为公司符合非公开发行股票的条件。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司2017年第一次临时股东大会逐条审议通过了维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票方案。根据2017年2月15日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》而修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司拟对本次非公开发行股票方案的发行对象、定价基准日、发行价格和发行数量、募集资金用途等内容进行调整。具体如下：
（一）发行对象及认购方式
1)、调整前的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
发行对象应符合法律、法规的规定。单个认购对象及其关联方（或一致行动人）认购股份数量不得超过此次发行股份数量的30%，超过部分的认购为无效认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
2)、调整后的发行对象及认购方式
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合规境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等在内的不超过10名特定对象。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）定价基准日、发行价格和定价原则
1)、调整前的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第八次会议决议公告日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于28.47元/股（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
具体发行价格将在取得发行核准文件后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调整。
2)、调整后的定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，由公司董事会或董事会授权人士与主承销商协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行股票的价格将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
1)、调整前的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量合计不超过15,460万股（含15,460万股）；在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购报价结果协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
2)、调整后的发行数量
本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，并以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。在上述范围内，由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据申购情况协商确定最终的发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息，本次发行数量上限将进行相应调整。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）募集资金用途
1)、调整前的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过440,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
2)、调整后的募集资金用途
公司本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过400,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
单位：万元
■
注：“收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务”项目第一步收购，交易标的整体价格为493,201万元，第一步收购取得标的公司90%股权的价格为443,881万元。
为及时把握市场机遇，在本次募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、银行贷款或其他方式融资先行投入，待募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以募集资金对前期投入的资金进行置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）关于本次非公开发行股票决议有效期限
1)、调整前的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月之内。
2)、调整后的本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次调整非公开发行相关议案之日起12个月之内。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（修订稿）》，公司根据新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定对该预案的内容进行调整，拟订了《维格娜丝时装股份有限公司2016年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
4、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》
公司根据募集资金使用情况制作了《维格娜丝时装股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》，江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
5、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）的议案》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订稿）的议案》，结合拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司关于2016年度非公开发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（二次修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
6、审议通过《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》
公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）》，结合拟对非公开发行股票方案的调整情况，公司修订了相关内容，制作了《维格娜丝时装股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（二次修订稿）》。
经表决，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
特此公告。
维格娜丝时装股份有限公司监事会
2017年2月28日
