无锡先导智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要
（上接62版）
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九、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问。民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。十、对中小股东权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）网络投票安排
本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。在审议本次交易的股东大会上，公司将通过交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。
（四）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对即期回报影响的测算依据和假设
以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年和2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（1）假设上市公司于2017年6月底完成本次交易（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设国家宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化；上市公司及标的公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况和经营成果等的影响；
（4）假设上市公司2016年度和2017年度扣除标的公司利润和非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润均为2016年1-10月扣除非经常性损益前/后实现净利润的1.2倍；
（5）假设本次发行在定价基准日至2017年末期间上市公司不存在派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产的发行数量为21,851,087股（最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准）；
（6）假设标的公司能达成2017年度承诺业绩即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润为10,500万元；假设标的公司2017年度依法取得的财政补贴及税收减免是2016年1-10月计入当期损益的政府补助和税收减免的1.2倍（即87.06万元）；则标的公司2017年度实现扣除非经常性损益后的净利润为10,412.94万元；
（7）假设标的公司2017年度前6个月实现的业绩比例为50%，2017年度上市公司合并标的公司剩余50%净利润；即合并日后，上市公司合并标的公司2017年7-12月扣除非经常性损益后的净利润5,206.47万元；
（8）假设上市公司与标的公司之间不发生内部交易；
（9）假设不考虑配套融资的影响；
2、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
经测算，本次重大资产重组对公司每股收益的影响如下：
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从上表可知，在上述假设前提下，预期本次交易完成当年（即2017年），上市公司的每股收益将得到增厚，不会出现即期回报被摊薄的情形。
3、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
本次交易完成当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：
（1）发挥协同效应，增强可持续竞争力和盈利能力
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协同性。
经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。
（2）严格执行业绩承诺及补偿安排
根据公司与李永富、王德女夫妇签署的《盈利预测补偿协议》约定，补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
若标的公司均能达成各年度承诺业绩，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如标的公司实际净利润低于上述承诺业绩水平，补偿义务人将按照《盈利预测补偿协议》的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（3）切实执行利润分配政策，保护中小投资者的利益
上市公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展。为更好地保障投资者的合理回报，增加股利分配决策的透明度，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司在《公司章程》中制定了切实可行的利润分配政策，保护中小投资者的利益。
4、公司董事、高级管理人员关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司全体董事、高级管理人员根据证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕531号）的要求，签署了《关于填补被摊薄即期回报承诺函》，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
上市公司董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，上市公司的董事、高级管理人员将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行。
（1）承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（2）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）承诺对职务消费行为进行约束；
（4）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在参与决策时对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票；
（7）承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如违反所作出的上述承诺或拒不履行上述承诺，将按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。
（五）其他保护中小投资者权益的措施
根据《重组管理办法》，本公司已经聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产进行审计和评估。本公司将重组报告书提交董事会、股东大会审议，独立董事将对本次交易的公允性发表独立意见。本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。
本公司提示投资者应到指定网站（www.cninfo.com.cn）浏览本报告书的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、本次交易相关的风险
（一）审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于本公司股东大会对本次交易的批准、中国证监会对本次交易的核准。上述事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。提请广大投资者注意审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、终止或取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。
在交易推进过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）标的资产估值风险
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016年10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200万元（取整），较经审计的泰坦新动力净资产账面价值5,495.69万元，增值130,704.31万元，评估增值率为2,378.31%，评估增值率较高。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意估值风险。
（四）标的资产业绩承诺无法实现的风险
根据《盈利预测补偿协议》，交易对方李永富、王德女夫妇承诺补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。上述净利润均为泰坦新动力合并报表范围内归属于母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
由于标的公司盈利状况的实现情况会受政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
（五）商誉减值的风险
本次交易双方确定的交易价格较标的公司账面净资产增值幅度较高。根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，消费者及客户需求的变化、行业竞争的加剧、关键技术的更替和国家法律法规及产业政策的变化等均可能对标的公司的经营业绩造成影响，上市公司存在商誉减值的风险，从而将相应减少上市公司该年度的营业利润，对上市公司未来业绩造成不利影响，极端情形下可能导致上市公司亏损，提请投资者注意。
（六）业绩承诺的违约风险
未来经营环境恶化或交易标的遭遇经营困境，可能导致交易标的实际盈利数达不到承诺金额，为此公司与相关交易对方就交易标的实际盈利数不足承诺期利润预测数的情况签订了明确可行的补偿条款。尽管本次发行股份的解锁安排已经考虑承诺业绩的实现进度，但仍存在补偿义务人无力或不履行相关补偿义务的情况，本次交易存在补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
为了提高整合绩效，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，亦不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。
本次募集资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。
募集配套资金能否顺利进行，以及是否能够足额募集均存在不确定性，若发生未能顺利募集配套资金或募集金额低于预期的情形，公司需自筹所需资金，有可能影响本次交易现金对价的及时支付，也可能对公司的资金安排和财务状况产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
（八）收购整合风险
本次交易完成后，泰坦新动力将成为公司的全资子公司，公司在锂电池自动化生产设备的研发、设计、制造、销售与服务上将实现外延式发展。公司能否与标的公司在企业文化、管理模式、技术研发、销售渠道及客户资源等方面进行融合，能否通过整合实现公司对标的公司的有效控制，同时又能确保标的公司继续发挥原有的优势，均具有不确定性。如果本次整合不能达到预期效果，可能会对公司的经营和股东的利益产生不利影响。
（九）每股收益可能被摊薄的风险
本次资产重组实施完成后，公司的总股本规模较发行前将出现一定增长。从公司长期发展前景看，拟注入资产可以提高上市公司盈利能力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次交易完成后，标的公司实际业绩下滑，未来收益无法按预期完全达标，导致公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报可能被摊薄；若上市公司未来经营效益不及预期，公司每股收益可能存在进一步下降的风险。因此，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，上市公司拟采取相关措施填补即期回报，公司董事、高级管理人员已出具《填补被摊薄即期回报承诺函》，拟增强公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
二、标的公司的经营风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选及自动化仓储物流，各类锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，产品广泛应用于高品质锂电池生产行业，标的公司所属装备制造行业与下游锂电池的市场需求和固定资产投资密切相关。新能源及其设备制造行业在国家政策的大力支持下，继续保持快速增长，但是如果外部经济环境出现不利变化，或者上述影响市场需求的因素发生显著变化，都将对锂电池及其设备制造行业产生较大影响，导致标的公司经营业绩发生波动。
（二）产业政策和下游行业产能过剩风险
标的公司所处行业是国家政策大力支持的新能源装备制造业。2010年10月，国务院办公厅发布了《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，决定将新能源、新能源汽车等七个产业培育成为国民经济的先导产业和支柱产业。该文当中尤其强调着力突破动力电池、驱动电池和电子控制领域关键核心技术、推进插电式混合动力汽车、纯电动汽车推广应用和产业化。2012年6月28日，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新等。2014年7月21日，国务院办公厅发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模。标的公司作为锂电池自动化生产设备提供商，将受惠于下游锂电池有利的产业政策而引致的市场需求，但未来相关产业政策可能发生改变或产业政策推动力度不及预期，尤其是新能源汽车的普及应用仍受到政府补贴政策的影响，若政府调整其对新能源汽车的补贴政策，新能源汽车的市场价格以及市场需求都有可能发生波动，将对标的公司和上市公司的业务经营产生不利影响。
近年来，新能源汽车行业在国家政策的大力支持下保持快速增长，从而带动了锂电池生产企业的产能快速扩张，进而对锂电池生产设备的需求亦快速增加。随着锂电池生产企业新建产能在未来几年陆续投产，如若新能源汽车市场需求出现波动从而导致锂电池生产企业产能过剩，则将影响标的公司的经营业绩。
（三）技术产品研发风险
锂电池技术的发展离不开生产工艺的提升，而生产工艺的提升与制造设备的改进是紧密相关的。标的公司为满足下游产业对生产工艺提升的要求，必须不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及新技术产业化、新产品研发存在一定风险。标的公司可能面临新技术、新产品研发失败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持续增长带来不利的影响。
（四）技术人才流失风险
锂电池设备制造行业是近几年发展起来的新兴行业，行业内专业的研发设计人员、锂电池设备装配人员、锂电池设备调试人员和精通锂电池设备的销售人员均较为紧缺。行业内企业一般采取内部培养的形式，而培养新人往往需要几年的时间。随着行业竞争的日趋激烈及行业内对人才争夺的加剧，标的公司可能面临关键技术人才流失的风险。同时，标的公司培养了一支高素质且较为稳定的业务骨干队伍，该等骨干员工在建立公司品牌、开拓市场、积累客户、提升经营业绩等方面做出较大贡献，标的公司也建立了相配套的激励机制。但随着锂电池自动化生产设备产业的不断发展，市场竞争的加剧，具备专业技术及一定经验的技术人才将面临较多的选择，若标的公司不能保持对人才的持续吸引力，将面临核心人员流失的风险，同时影响标的公司业绩的稳定与持续增长。
（五）税收优惠政策变化的风险
报告期内，标的公司按国家相关规定享受了企业所得税税率优惠。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）的规定，我国境内新办的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在2017年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。标的公司于2016年3月25日在珠海市国家税务局直属税务局完成了软件企业定期减免的企业所得税优惠事项备案，自2015年1月1日至2019年12月31日享受上述优惠政策，其中2015年和2016年免征企业所得税，2017年至2019年按照25%的法定税率减半征收企业所得税。根据广东省经济和信息化委于2016年11月3日刊登的《关于2016年享受软件和集成电路企业所得税优惠政策企业名单的公示》，标的公司已经通过了广东省经济和信息化委组织的2016年广东省（不含深圳市）享受所得税优惠政策软件企业和集成电路设计企业核查工作，标的公司2016年将可享受软件和集成电路产业企业所得税优惠政策，公示期为2016年11月3日至7日。截至本报告书签署日，上述公示期已届满。
如果国家或地方有关企业所得税税收优惠政策发生变化，或者标的公司不能够持续被认定为符合条件的软件企业，从而导致标的公司不能享受所得税优惠税率，标的公司的所得税税率将会上升，从而对标的公司利润产生一定的影响。
（六）应收账款发生坏账的风险
截至2016年10月31日，泰坦新动力应收账款账面价值4,540.16万元，占总资产的比例为9.05%。虽然泰坦新动力在挑选客户、约定收款条件、催收账款等方面采取了各种措施以保证应收账款的收回，但不排除如果发生重大不利影响因素或突发事件，可能发生因应收账款不能及时收回而形成坏账的风险，从而对其资金使用效率及经营业绩产生不利影响。
（七）发出商品的验收与收款风险
报告期各期末，泰坦新动力存货中发出商品规模较大，所发出商品需经过一段时间的试机获得客户验收后方可确认收入。截至2016年10月31日，泰坦新动力存货账面价值20,669.23万元，占总资产的比例为41.20%，其中发出商品为16,909.77万元，占存货账面价值的比例为81.81%，占总资产的比例为33.71%。尽管，泰坦新动力通过优化工艺技术流程，提高员工技能，积极要求客户按照合同约定及时验收等多种方式，努力提高加工制造效率和存货周转率，但是若下游客户存在重大延期或违约，泰坦新动力将承担发出商品的验收风险、无法收到验收款和确认收入的风险。
（八）不能及时交货的风险
近年来，国内锂离子电池产业，特别是动力锂离子电池产业正处于高速扩张阶段。受此因素影响，泰坦新动力订单数量急剧增长。截至2016年10月31日，标的公司在手订单金额（含税）约为9.16亿元，截至2016年12月31日，标的公司在手订单金额（含税）增加至约11.19亿元。订单数量、销售规模的快速增长，给泰坦新动力的产能、资金需求、管理能力带来了新的挑战。若泰坦新动力不能合理安排生产和资金、提高管理效率，导致不能按照合同要求及时交付货物，则将可能会遭遇客户直接放弃订单、合同不能按期执行、生产计划紊乱等困境，不仅影响泰坦新动力的盈利能力和市场竞争地位，还影响其开拓新客户的能力，对长期发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场价格波动的风险
本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票市场投资收益与投资风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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注：本报告书中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家政策大力支持和鼓励产业重组并购
随着中国经济的全面发展和资本市场环境的日益完善，中国企业的并购活动逐步增多。为促进行业整合和产业升级等目的，中国政府及相关主管部门近年来陆续出台了多项政策支持投资并购重组：
2010年8月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级等目的。
2014年3月，国务院发布《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号），鼓励企业发挥资本市场作用进行兼并重组，进一步丰富上市公司实施并购重组的方式。
2015年4月，证监会发布修订后的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》，“扩大募集配套资金比例，……即上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的100%，一并由并购重组审核委员会予以审核”。
2015年8月，证监会、财政部、国资委、银监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》，大力推进兼并重组市场化改革，进一步简化行政审批程序，优化审核流程。
监管层面密集出台的一系列规范性文件，旨在鼓励上市企业通过资本市场进行产业并购及配套融资。上述举措不仅有利于推动企业间的并购重组，更有利于产业整合和资源优化，促进经济增长方式的转变和产业结构的调整。在这一背景下，公司积极进行产业并购，符合资本市场的发展方向。
（二）国家大力支持新能源车、锂电池及其设备制造业发展
国家发改委2011年发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》将锂电池自动化生产成套装备制造业列为鼓励类行业。近年来，我国政府陆续出台了《电子信息产业调整和振兴规划》、《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》以及“十三五”规划纲要等鼓励锂离子电池行业及其上下游产业发展的文件。
2012年6月，国务院印发《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，提出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化。
2014年7月，国务院办公厅印发《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》（国办发（2014）35号），提出扩大公共服务领域新能源汽车应用规模，新能源汽车推广应用城市新增或更新车辆中的新能源汽车比例不低于30%。推进党政机关和公共机构、企事业单位使用新能源汽车，2014—2016年，中央国家机关以及新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新车辆总量的比例不低于30%，以后逐年扩大应用规模。企事业单位应积极采取租赁和完善充电设施等措施，鼓励本单位职工购买使用新能源汽车，发挥对社会的示范引领作用。同时还进一步完善相关政策体系支持新能源汽车产业的发展。
2015年5月，国务院发布《中国制造2025》（国发〔2015〕28号），提出：到2025年，制造业整体素质大幅提升，创新能力显著增强，全员劳动生产率明显提高，工业化和信息化融合迈上新台阶。重点行业单位工业增加值能耗、物耗及污染物排放达到世界先进水平。形成一批具有较强国际竞争力的跨国公司和产业集群，在全球产业分工和价值链中的地位明显提升。
2016年3月，十二届全国人大四次会议通过了《关于国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》的决议。《十三五规划纲要》要求：加快发展新型制造业，实施高端装备创新发展工程，明显提升自主设计水平和系统集成能力，实施智能制造工程，加快发展智能制造关键技术装备，强化智能制造标准、工业电子设备、核心支撑软件等基础；推动传统产业改造升级，实施制造业重大技术改造升级工程，完善政策体系，支持企业瞄准国际同行业标杆全面提高产品技术、工艺装备、能效环保等水平，实现重点领域向中高端的群体性突破；鼓励企业并购，形成以大企业集团为核心，集中度高、分工细化、协作高效的产业组织形态。
在国家政策的鼓励下，我国新能源汽车行业获得了快速的发展机遇，与之相关的动力锂电池和锂电池设备厂商也获得了快速成长的机会。
（三）锂电池产业整合力度持续加强
2013年以来，全球电动汽车产量持续快速增长，动力电池己经成为全球锂离子电池产业主要驱动力量。面对蓬勃发展的电动汽车市场，全球汽车生产厂商、零组件供应商以及锂离子电池生产企业围绕动力电池加强整合，试图抢占行业发展先机。一方面是产用合作明显增多，宝马和丰田、福特与三星SDI、特斯拉与松下、雷诺与LGChem等纷纷联合研发动力型锂离子电池，而博世在与三星SDI合作失败后再次与汤浅、三菱合作。另一方面则是更加注重产业链建设，三星SDI与韩国第一毛织合并进一步完善其供应链，万向先后收购美国A123和菲斯科以打通电动汽车产业链。
国内市场上，锂电行业投资并购呈现出井喷的态势，行业整合趋势更加明显。据锂电大数据网统计，截至2016年11月，锂电产业链兼并购事件近80起，涉事金额超700亿元，诸如科恒股份、赢合科技、格力电器、长信科技、新纶科技、坚瑞消防、东方精工、天际股份等多家上市公司也成为本轮锂电池产业链的并购大潮中的策划者。
（四）上市公司内生发展和外延扩张的长期战略
上市公司坚持自我发展与收购兼并相结合的竞争策略，在巩固原有各项业务细分行业龙头地位的同时，进行相关行业产业链的深化与延伸，保持公司市场竞争优势与行业地位的可持续性，实现经营业绩长期稳步提升。
上市公司自2015年上市之际，就明确的将“并购计划”作为自身未来发展的明确方向，提出：在坚持自主研发和生产的基础上，积极把握适当的外部并购机会，通过自主发展和外部并购相结合的战略，不断扩大自身产品体系，为客户提供更加全面的服务。
公司2015年成功上市之后，除继续深耕本细分行业，大力发展自身业务的同时，积极寻求开拓新的业务领域，此次收购泰坦新动力是上市公司在锂电池自动化设备领域实施进一步做大做强的外延式增长的重要战略。通过并购整合，建立新的业务增长点，上市公司能够有效实现内生发展和外延扩张的有机结合，保持竞争优势，如果公司与标的资产未来的业务整合能够实现且协同效应得到良好的发挥，将有利于公司未来业绩的增长。
二、本次交易的目的
（一）发挥协同效应、完善上市公司锂电池设备制造产业链，形成规模效益
上市公司的主要产品为锂电池设备、薄膜电容器设备和光伏自动化生产配套设备，其中锂电池设备主要为隔膜分切机、卷绕机、极片分切机、焊接卷绕一体机和电极叠片机等锂电池生产设备，其中隔膜分切机、极片分切机属于锂电池制造设备中的前端设备，卷绕机、焊接卷绕一体机和电极叠片机属于锂电池制造设备中的中端设备。标的公司的主要产品为动力软包电池设备及系统、动力硬壳电池设备及系统和圆柱电池设备及系统，属于锂电池制造设备中的后端设备。上市公司与标的公司同属于专用设备制造业行业，且上市公司的锂电池前端、中端生产设备制造业务和标的公司的锂电池后端生产设备制造业务能形成较好的业务协同，将延伸上市公司锂电池生产设备业务链。双方的上游供应商趋同，下游客户重叠。双方还在技术研发、人才培养、品牌宣传、渠道销售之间存在很大的协同性。
经过多年的市场培育和拓展，上市公司和标的公司凭着各自的发展，已经在行业中树立了良好的信誉和市场形象，也在各自产品上有着独特的竞争优势和产品口碑。上市公司收购标的公司后，将与标的公司进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应。将具备提供更完整的锂电池一体化生产线的能力，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。
同时，上市公司作为该行业内的国内领导品牌，通过整合标的公司在内的生产设备品牌，将有利于上市公司牵头起草和制定行业标准，主导标准的制订将有利于公司未来长期发展战略的实施，将上市公司影响力转化为生产效益。
（二）利用资本市场平台，促进上市公司与标的公司整体发展
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。上市公司平台有助于提升泰坦新动力相关产品的市场知名度及企业形象，有利于泰坦新动力抓住新能源汽车行业快速发展的市场契机，与上市公司一起打造完整的锂电池设备产业链，巩固上市公司和泰坦新动力在锂电池设备市场的领先优势。
此外，上市公司多样的融资渠道将协助泰坦新动力加快产品研发及业务扩张的步伐，进一步满足其获取资金扩大规模提高产能，同时进一步完善生产工艺，提高生产效率，实现企业的可持续发展。
（三）提高公司盈利能力，为股东创造更大价值
本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权，标的公司成为上市公司的全资子公司。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展收入来源，分散经营风险。同时，上市公司可充分利用自身平台的优势、目前已积累的丰富的管理经验及成熟的销售渠道，提高标的公司在锂电池自动化生产设备行业的销售能力，加快其业务拓展的力度，进一步提升泰坦新动力的核心竞争力，进而提升上市公司的盈利能力。
本次交易完成后，公司的总资产、营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到提升。同时，公司的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，有利于从根本上保护公司及股东特别是中小股东利益。
总体而言，本次交易是上市公司完善锂电池设备产业链、实现外延式增长、提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。
三、本次交易的决策程序与批准情况
（一）本次交易已经获得的批准和授权
1、先导智能的决策过程
（1）2017年1月5日，公司与泰坦新动力股东李永富、王德女夫妇签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。
（2）2017年1月5日，公司与泰坦新动力股东泰坦电力电子集团签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（3）2017年1月5日，公司召开第二届董事会第21次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（4）2017年1月5日，公司召开第二届监事会第16次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（5）2017年2月28日，公司召开第二届董事会第24次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
（6）2017年2月28日，公司召开第二届监事会第19次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及相关议案。
2、交易对方和交易标的的决策程序
（1）2017年1月5日，泰坦电力电子集团之唯一股东泰坦控股有限公司作出股东决定，同意泰坦电力电子集团将其持有的泰坦新动力10%股权转让给先导智能。
（2）2017年1月5日，泰坦新动力股东会通过决议，同意先导智能购买王德女、李永富和泰坦电力电子集团持有的泰坦新动力100%股权。
（二）本次交易尚需取得的批准、授权和同意
1、本次交易方案尚须取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，未取得前述批准及核准前本次交易不得实施。
四、本次交易的方案
先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权；同时拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行股份及支付现金购买资产
经交易各方协商，先导智能拟以发行股份及支付现金的方式购买泰坦新动力100%股权。以2016年10月31日为审计评估基准日，拟购买资产泰坦新动力的收益法评估值为136,200万元（取整）。经交易各方友好协商，确定泰坦新动力100%股权交易对价为135,000万元。其中，以现金方式支付交易对价60,750万元；以发行股份的方式支付交易对价74,250万元，发行股份购买资产的价格为33.98元/股，分别不低于第二届董事会第21次会议决议公告日前20个交易日、60个交易日和120个交易日公司股票交易均价的90%，共计发行21,851,087股。本次交易完成后，泰坦新动力将成为上市公司的全资子公司。
发行股份及支付现金具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
（二）募集配套资金
同时，先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
本次募集的配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次收购的现金对价。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终发行股份募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
五、本次交易标的情况
（一）本次标的公司概述
泰坦新动力成立于2014年2月，是一家专业研发、制造能量回收型化成、分容、分选、自动化仓储物流、锂电池电芯及模组测试设备的专业厂家，其锂电池自动化线涵盖单电芯测试分选、模组测试分选和电池模组自动化线。泰坦新动力拥有一批资深的电力电子、自动控制、机械装备等技术领域的一流专业人才，近年来一直致力于能量回收技术及自动化控制技术的研究和应用。泰坦新动力的产品属于锂电池生产设备，主要产品属于锂电池制造过程中的电芯后端设备，客户包括比亚迪股份有限公司、双登集团股份有限公司、珠海银隆新能源有限公司、宁德时代新能源科技股份有限公司、骆驼集团新能源电池有限公司和中航锂电（洛阳）有限公司等众多行业知名的大型锂电池制造厂商。
（二）标的资产的评估值及作价情况
本次交易拟购买的标的资产采用市场法和收益法评估，资产评估机构中天评估采用收益法评估结果作为泰坦新动力的股东全部权益价值的最终评估结论。以2016年10月31日为评估基准日，泰坦新动力100%股权的评估价值为136,200万元（取整）。根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定，本次交易的价格以中天评估对标的资产截至评估基准日的评估值为依据，交易各方同意确定标的资产的交易价格为135,000万元。
六、本次交易涉及的股票发行情况
本次交易的股份发行包括两部分：（1）发行股份及支付现金购买资产：先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方发行股份及支付现金购买资产；（2）发行股份募集配套资金：先导智能拟以询价的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，募集配套资金金额不超过本次交易金额的100%。
（一）发行种类、面值和上市地点
本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
（二）发行对象和发行方式
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，股份发行方式均为非公开发行。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象：王德女、李永富和泰坦电力电子集团3名交易对方。
本次发行股份募集配套资金的发行对象：拟通过询价确定不超过5名特定投资者。
（三）发行价格和定价原则
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《重组管理办法》第45条规定，公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第21次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
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注：上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。期间上市公司股票曾除权除息，故计算均价时进行了复权处理。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为33.98元/股，不低于定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准和中国证监会核准。
2、发行股份募集配套资金
根据中国证监会《管理暂行办法》的相应规定，本次发行股份募集配套资金的发行价格将按照以下方式之一进行询价：
（1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《管理暂行办法》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问协商确定。
在发行期首日至发行前的期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
（四）发行数量
1、发行股份购买资产
根据上述发行股份及支付现金购买资产的发行价格计算，先导智能向王德女、李永富和泰坦电力电子集团合计发行股份21,851,087股，具体情况如下：
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注：上市公司向交易对方发行股份的具体数量以上市公司向交易对方支付的股份对价除以股份发行价格进行确定，小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过62,100万元，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，拟以询价方式向不超过5名其他特定投资者发行，具体发行股份数量通过询价结果确定。如本次发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
（五）股份锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
（1）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排
根据先导智能与李永富、王德女夫妇签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，李永富、王德女夫妇所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②自第1年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
③自第2年业绩承诺补偿义务完成之次日，李永富、王德女夫妇合计在本次交易中获得的对价股份的10%即1,966,597股，可申请解锁；
④其余合计部分即15,732,785股自第3年业绩承诺补偿义务完成后，可申请解锁；
⑤若各次申请解锁的股份处于法定禁售期内，已解锁股份应于法定禁售期结束后方可转让；
⑥在上述锁定期限届满后，各交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，各交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
（2）本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排
根据先导智能与泰坦电力电子集团签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，泰坦电力电子集团所得股份锁定期安排如下：
①在本次交易中获得的先导智能对价股份自本次发行完成之日起12个月内不以任何方式转让；
②在上述锁定期限届满后，交易对方转让和交易对价股份依照届时有效的法律和深交所的规则办理。
本次交易完成后，交易对方由于先导智能配股、转增股本等原因增持的先导智能股份，亦应遵守上述约定。
2、募集配套资金发行股份的锁定期
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股票，根据《管理暂行办法》的相应规定，募集配套资金认购方锁定期安排如下：
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集的配套资金总额不超过62,100万元，扣除中介机构费用和相关税费后，将用于支付本次交易的现金对价60,750万元。
七、现金对价的支付安排
先导智能按照约定在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后三个月内完成向交易对方发行股份并一次性支付相应现金。
八、评估基准日至资产交割日期间的损益归属
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易各方同意并确认，过渡期（自评估基准日起至股权交割日止），标的公司所产生的盈利由先导智能享有，标的公司所产生的亏损由王德女、李永富和泰坦电力电子集团按本次交易完成前各自持有泰坦新动力的股权比例承担，并由王德女、李永富和泰坦电力电子集团于本次交易完成后以现金形式对先导智能予以补偿，李永富、王德女和泰坦电力电子集团应于交割日审计报告出具后十个工作日内完成补偿支付。过渡期内损益的确定以先导智能指定的会计师事务所出具的交割日审计报告为准。
九、业绩承诺及业绩承诺补偿
根据先导智能与李永富、王德女夫妇（补偿义务人）签署的《盈利预测补偿协议》，关于业绩承诺及业绩承诺补偿约定如下：
1、补偿期限为本次交易完成日当年及之后两个会计年度，若本次交易完成日不迟于2016年12月31日，标的公司2016年、2017年及2018年的净利润分别不低于5,000万元、10,500万元和12,500万元；若本次交易完成日在2017年1月1日至2017年12月31日之间，标的公司2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于10,500万元、12,500万元和14,500万元。
2、先导智能应当在补偿期限内每一会计年度审计时对标的公司当年的实际净利润数与净利润预测数的差异进行审核，并由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出具的标的公司合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司净利润，即扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴及税收减免除外）后的净利润。
3、若标的公司在补偿期限内累计实际净利润数低于当期净利润承诺数，补偿义务人将依据如下规则补偿该等差额：
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额/每股发行价格
当期应补偿金额=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数）/标的公司补偿期限内承诺净利润数总和×本次重大资产重组交易价格总额—累积已补偿金额
如按上述“当期应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分应由补偿义务人用现金进行补偿，补偿义务人向先导智能进行补偿以其根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定在本次交易中取得的交易对价为上限。补偿义务人应在差额部分确认后10个工作日内将补偿金额一次性汇入先导智能指定的银行账户中。现金补偿金额的计算公式为：
现金补偿金额=（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
如按上述“当期股份补偿数”的计算公式计算的补偿期限内某一年的补偿股份数量小于0，则应按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
4、期末减值额的补偿
在补偿期限届满时，将由先导智能认可的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所将对标的公司进行减值测试并出具《减值测试报告》，如期末减值额÷每股发行价格〉已补偿股份总数，则补偿义务人应另行向先导智能补偿期末减值额。补偿义务人期末减值额补偿股份数量计算公式为：
期末减值额应补偿股份数量=期末减值应补偿金额/每股发行价格
期末减值应补偿金额=标的公司期末减值额－已补偿股份总数×每股发行价格
如按照“期末减值额应补偿股份数量”的计算公式计算的补偿股份数量，超过了该等补偿义务人届时所持先导智能的股份总数，则差额部分以现金补偿。现金补偿计算公式为：
另需现金补偿数=（期末减值额应补偿股份数量－期末减值额已补偿股份数量）×每股发行价格
补偿义务人李永富和王德女就上述所可能承担的补偿责任承担连带责任，在各补偿义务人通过本次交易获得的上市公司股票全部予以补偿完毕之后，方以现金补偿。
上述计算公式中“每股发行价格”指先导智能在本次交易中向补偿义务人非公开发行股份的每股发行价格。期间，因先导智能出现派息、送股、资本公积金转增股本等除息除权事项，上述计算公式中的“每股发行价格”亦将作相应调整。
十、业绩奖励
若标的公司在补偿期限内实现的实际净利润数高于净利润承诺数，则先导智能将以现金方式向各补偿义务人提供业绩奖励，具体规则如下：
补偿义务人应获得的业绩奖励金额为：
业绩奖励金额=（补偿期限内累计实现的实际净利润数—补偿期限内累计净利润承诺数）×50%
业绩奖励应于补偿期限最后一个会计年度审计报告出具后一次性支付给补偿义务人，业绩奖励金额不超过本次重大资产重组交易价格总额的20%。
十一、业绩补偿与奖励的例外
若截至当期业绩承诺实现差异率的绝对值小于或等于10%，则不触发业绩补偿和业绩奖励条款。
截至当期业绩承诺实现差异率=（标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数－标的公司截至当期期末累积实现的净利润合计数)/标的公司截至当期期末累积承诺的净利润合计数
十二、本次交易不构成关联交易
截至本报告书出具之日，标的公司及其股东与先导智能、先导智能的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东均不存在《创业板上市规则》第十章所规定的关联关系。本次交易完成后，交易对方李永富、王德女夫妇和泰坦电力电子集团持有上市公司股份均低于5%。本次募集配套资金拟以询价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，上市公司及其关联方不参与询价及认购，故不构成关联交易。
因此，根据《创业板上市规则》，本次交易不构成关联交易。
十三、本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2015年经审计的财务数据、标的公司2015年经审计财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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注：1、先导智能资产总额、资产净额及营业收入取自经审计的2015年度财务报告；标的公司的资产总额、资产净额及营业收入等指标为标的公司经审计的2015年度财务数据；
2、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产总额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产总额以标的公司的股权交易金额为依据；
3、标的公司的股权交易金额高于标的公司的资产净额，因此根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，资产净额以标的公司的股权交易金额为依据；
4、本次交易完成后，先导智能将直接持有标的公司100%股权，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，标的公司营业收入指标以最近一年2015年的营业收入为依据。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，而且本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
十四、本次交易不构成重组上市
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为先导投资，实际控制人仍为王燕清先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
十五、募集配套资金情况
（一）募集配套资金的用途
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
（二）募集配套资金的合规性
1、募集配套资金的规模合规性
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号（2016年修订）》，本次交易募集配套融资的金额上限以如下方式确定：
配套融资≤本次购买资产交易价格的100%
根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相关事项答记者问》，本次交易募集配套融资数量上限以如下方式确定：
配套融资数量≤本次发行前总股本的20%
本次募集配套资金的金额不超过62,100万元（未超过本次购买资产交易价格135,000万元的100%），且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即募集配套资金的规模合规。
2、募集配套资金的用途合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证券发行管理办法》、《管理暂行办法》的相关规定，“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务” 。
本次交易的募集配套资金扣除与本次交易相关的中介机构费用和相关税费等发行费用后用于本次交易支付现金对价，符合上述要求。
3、募集配套资金的定价方式、锁定期、聘请中介机构的合规性
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途等问题与解答》，募集配套资金部分应当按照《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定执行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易中采取询价方式向不超5名其他特定投资者非公开发行股份，根据《管理暂行办法》的相应规定，配套募集资金认购方锁定期安排如下:
（1）最终发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起可上市交易；
（2）最终发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十的，发行股份募集配套资金之新增股份数自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
上述不超过5名其他特定投资者参与认购的股份根据上述规定解锁后,还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
上市公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问，民生证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
综上，上市公司本次募集配套资金定价方式、锁定期、聘请中介机构方面均符合要求。
（三）募集配套资金的必要性
本次交易募集的配套资金金额不超过62,100万元，在扣除中介机构费用和相关税费后用于支付现金对价60,750万元。
从上市公司角度，上市公司正处于快速发展阶段，锂电设备需求远超预期，截至2016年10月31日，上市公司合并财务报表的货币资金余额为1.84亿元，同期末的流动负债金额为13.27亿元，其中应付票据和应付账款合计6.01亿元。同期经营活动产生的现金流量净额为-1.54亿元，上市公司货币资金紧张，募集配套资金有利于缓解上市公司的资金压力。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有财务状况相匹配，募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金完成后，有利于改善上市公司及标的公司的资产负债率，提升公司的抗风险的能力，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
十六、本次交易完成后公司仍符合上市条件
本次交易完成后，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。故本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
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二、公司设立及历史沿革情况
（一）2002年4月，先导有限成立
2002年2月4日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔2002〕55号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司项目建议书的批复》，同意先导厂与九州机械在无锡合资建立无锡先导自动化设备有限公司的项目建议书。
2002年4月10日，先导厂、九州机械签署先导有限合资合同及章程。2002年4月18日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管发〔2002〕219号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司合同及章程的批复》，同意先导厂与九州机械为建办中外合资“无锡先导自动化设备有限公司”制定的合资合同及章程。
2002年4月26日，先导有限取得由江苏省人民政府核发的“外经贸苏府资字〔2002〕37380号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。根据该批准证书，企业名称为无锡先导自动化设备有限公司（英文名称：WUXI LEAD AUTO EQUIPMENT CO.，LTD），企业地址为无锡新加坡工业园147号地块，企业类型为中外合资企业，投资总额为28万美元，注册资本为20万美元。
2002年4月30日，先导有限完成设立登记，取得无锡市工商局核发的“企合苏锡总字第005517号”《企业法人营业执照》，公司名称为无锡先导自动化设备有限公司，住所为无锡新加坡工业园147号地块，法定代表人为王燕清，注册资本为20万美元，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件；承接自动化专用设备的委托加工；销售自产产品并提供售后服务。
先导有限设立时，根据章程规定，注册资本20万美元由投资者在公司领取营业执照后1年内缴清。2002年4月30日，先导有限领取营业执照后，2002年7月及2002年11月，股东先导厂及九州机械分两期缴清本次出资，两次出资的验资情况如下：
1、第一期出资情况
2002年7月23日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）31号”《验资报告》，对先导有限截至2002年6月21日止申请设立登记的注册资本第1期实收资本情况进行了审验：截至2002年6月21日，先导有限收到了投资方先导厂缴纳的注册资本第1期合计126,141.38美元，折合记账本位币人民币1,044,040.48元。本次出资均为实物出资，清单如下：
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2、第二期出资情况
2002年11月27日，无锡普信会计师事务所有限公司出具“锡普会分外验（2002）47号”《验资报告》，对先导有限截至2002年11月27日申请设立登记的注册资本第2期实收资本情况进行了审验：截至2002年11月27日，先导有限已收到投资方缴纳的注册资本第2期合计73,858.62美元，其中九州机械以美元现汇出资50,000美元，先导厂以人民币折合出资23,858.62美元。连同第1期出资，先导有限共收到股东缴纳的注册资本合计为20万美元。
2002年12月14日，先导有限董事会通过决议，同意将先导有限的出资方式变更为：先导厂出资15万美元，以相当于2.39万美元的人民币现汇、相当于7.2万美元的土地使用权以及相当于5.41万美元的设备作价出资；九州机械出资5万美元，以美元现汇出资。先导厂与九州机械亦就上述变化事宜签署先导有限合同、章程修改协议。2002年12月19日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会出具“锡高管发〔2002〕811号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更出资方式的批复》，同意上述出资方式的变更。
先导有限设立时，公司股权结构如下：
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（二）2008年4月，营业执照注册登记号变更
2008年4月30日，江苏省无锡市工商局根据《工商行政管理市场主体注册号编制规则》（GS15-2006），出具“（02130022-2）锡工商注册号换号字〔2008〕第04300035号”《工商行政管理市场主体注册号变化证明》，赋予先导有限新的注册号“320200400012058”。
（三）2011年7月，第一次股权转让
2004年3月，九州机械将其所持先导有限的股权转让给安钟狱，由于九州机械为安钟狱全资持有的个人独资企业，故安钟狱未将上述转让事宜及时告知先导有限及先导厂。2011年7月，先导有限向九州机械通报准备增资事宜时，安钟狱才向先导有限通知九州机械已将持有先导有限的股权转让给其本人的事实，并随后办理了相应的批准、备案手续。
2011年7月12日，先导有限通过董事会决议：同意韩方股东九州机械将其所持先导有限25%的股权（5万美元出资）转让予九州机械投资人安钟狱，转让价格为5万美元，同时修改合资合同与公司章程。
2011年7月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕183号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
2011年7月20日，公司完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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（四）2011年8月，第一次增资
2011年7月20日，先导有限、先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》，约定：先导有限注册资本由20万美元增加至100万美元，新增注册资本80万美元，每1美元注册资本的认缴金额为1美元，均由先导投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年7月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕185号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年7月22日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH〔2011〕1585号”《验资报告》，对先导有限截至2011年7月20日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2011年7月20日，先导有限收到先导投资缴纳的新增注册资本合计80万美元，股东以人民币折合美元出资80万美元。变更后累计注册资本为100万美元，实收资本为100万美元。
2011年8月2日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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本次先导投资向先导有限增资完成后，外方股东安钟狱占先导有限的出资比例降至不足25%。先导有限本次增资取得外资主管部门的批准，并完成工商变更登记。
（五）2011年9月，第二次增资
2011年8月3日，先导有限、嘉鼎投资与先导投资、先导厂、安钟狱签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由100万美元增加至125万美元，新增注册资本25万美元，每1美元注册资本的认缴金额为1美元，均由嘉鼎投资以相当于增资额的人民币现金方式出资，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年8月11日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕203号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年8月20日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH〔2011〕1636号”《验资报告》，对先导有限截至2011年8月18日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2011年8月18日，先导有限收到嘉鼎投资缴纳的新增注册资本合计25万美元整，股东以人民币折合美元出资25万美元。变更后累计注册资本为125万美元，实收资本为125万美元。
2011年9月30日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，公司股权结构如下：
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（六）2011年10月，第二次股权转让
2011年10月10日，安钟狱与紫盈国际、先导厂与兴烨创投分别签署《无锡先导自动化设备有限公司股权转让协议》：安钟狱将其持有的先导有限4%的股权（5万美元出资）以1,476万元人民币转让给紫盈国际，先导厂将其持有的本公司3.6%的股权（4.5万美元出资）以1,328.4万元转让给兴烨创投，同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议：同意本次股权转让及合同、章程的修改。
2011年10月20日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕266号”《关于无锡先导自动化设备有限公司股权变更及修改合同、章程的批复》，同意本次股权变更及合同、章程的修改。
2011年10月26日，先导有限完成本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：
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（七）2011年10月，第三次增资
2011年10月26日，上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）与先导投资、嘉鼎投资、先导厂、紫盈国际、兴烨创投签署《无锡先导自动化设备有限公司增资协议》：先导有限注册资本由125万美元增加至147.87万美元，新增注册资本22.87万美元，其中，上海祺嘉（有限合伙）以相当于13.55万美元的人民币现金出资（本次投入人民币4,000万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），天津鹏萱（有限合伙）以相当于7.62万美元的人民币现金出资（本次投入人民币2,250万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），上海熠美（有限合伙）以相当于1.7万美元的人民币现金出资（本次投入人民币500万元，超出认缴新增注册资本的多余部分计入资本公积），同时修改合资合同及章程。同日，先导有限董事会通过决议，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年10月26日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发“锡高管项发〔2011〕268号”《关于无锡先导自动化设备有限公司增资及修改合同、章程的批复》，同意本次增资及合同、章程的修改。
2011年10月28日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH〔2011〕1690号”《验资报告》，对先导有限截至2011年10月27日新增注册资本及实收资本情况进行了审验：截至2011年10月27日，先导有限收到上海祺嘉（有限合伙）、天津鹏萱（有限合伙）、上海熠美（有限合伙）本次增资的投资款，本次增资变更后，先导有限注册资本为147.87万美元，实收资本为147.87万美元。
2011年10月28日，先导有限完成本次增资的工商变更登记。本次增资完成后，先导有限股权结构如下：
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（八）2011年12月，改制设立股份公司
2011年11月7日，先导有限董事会通过决议：同意由先导投资、嘉鼎投资、上海祺嘉（有限合伙）、先导厂、天津鹏萱（有限合伙）、紫盈国际、兴烨创投、上海熠美（有限合伙）共同作为发起人，以2011年10月31日为基准日，将先导有限以净资产折股方式整体变更为股份有限公司。
2011年11月10日，前述发起人签署了《发起人协议》，同意根据2011年11月7日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职沪ZH〔2011〕1755号”《无锡先导自动化设备有限公司审计报告》，将经审计的净资产人民币161,714,329.90元，折合股本总额5,100万股，余额计入股份公司资本公积。
2011年12月15日，江苏省商务厅签发“苏商资〔2011〕1644号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》，同意无锡先导自动化设备有限公司变更为外商投资股份有限公司，并更名为无锡先导自动化设备股份有限公司。
2011年12月20日，公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天职沪ZH〔2011〕1837号”《验资报告》，对先导股份（筹）的发起人出资情况进行了审验，确认发起人的出资已按时足额缴纳。
2011年12月27日，先导有限完成整体变更设立股份公司的工商变更登记，取得江苏无锡工商局核发的注册号为“320200400012058”的《企业法人营业执照》，先导股份注册资本为5,100万元，住所为无锡新加坡工业园147号地块，法定代表人为王燕清，经营范围为生产电容器成套专用设备及零配件，承接自动化专用设备的委托加工。
股份公司设立时，其股权结构如下：
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2012年2月13日股份公司第一届董事会第三次会议及2012年2月29日先导股份2012年第一次临时股东大会决议：同意公司经营范围变更为电子工业专用设备研发、生产和技术服务；承接自动化专用设备的定制，注册地址变更为江苏省无锡国家高新技术产业开发区新锡路20号，同时修改《公司章程》中的相应条款。
2012年4月12日，江苏省商务厅签发“苏商资〔2012〕355号”《关于同意无锡先导自动化设备有限公司变更经营范围的批复》，同意先导股份经营范围变更，对先导股份注册地址变更予以备案，同时同意公司章程中的有关部分作相应修改，其余条款不变。
2012年4月20日，先导股份完成本次经营范围和注册地址变更的工商变更登记。
（九）2015年5月，公司上市
2014年6月6日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》，公司本次向社会公众公开发行股份数量为1,700万股，公司股东不进行公开发售股份。
2015年1月26日，公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于修改〈公司首次公开发行股票并在创业板上市方案〉的议案》，对2014年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并在创业板上市方案》中有关“发行数量”的相关内容进行了修订，同时增加“发行费用分摊方式”等相关内容。
2015年4月23日，经中国证监会“证监许可〔2015〕727号”文批准，公司向社会公众公开发行1,700万股人民币普通股（A股），每股价格为21.21元，并于2015年5月18日在深圳证券交易所挂牌交易，公司的股票简称为“先导股份”，股票代码为“300450”，本次发行后公司的总股本为6,800万股。
该次发行后，公司股本结构如下：
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2015年5月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述增资情况进行了审验，并出具了天职业字〔2015〕9774号《验资报告》。
2015年6月15日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于制定公司章程并办理工商变更登记的议案》，注册资本由5,100万元人民币增加到6,800万人民币，并根据《证券法》、《公司法》，在《无锡先导自动化设备股份有限公司章程》基础上制定了新《公司章程》。
2015年7月17日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2015〕197号《关于同意无锡先导自动化设备股份有限公司增资及修订章程的批复》”，同意公司增资及章程的修订。
2015年10月1日，股份公司完成了上述相关事项的工商变更登记。
（十）2015年12月，公司名称及股票简称变更
2015年7月10日和2015年7月27日，公司分别召开第二届董事会第7次会议和2015年第三次临时股东大会，审议通过了《关于更换公司名称及证券简称的议案》，将公司名称变更为“无锡先导智能装备股份有限公司”，英文名称变更为“WUXI LEAD INTELLIGENT EQUIPMENT CO.,LTD.”。
2015年11月24日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡新管经备〔2015〕97号《江苏省外商投资企业非实质性变更备案申报审核表》”，对公司名称变更事项进行了备案。
2015年12月2日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。
同时，经深圳证券交易所核准，原股票简称“先导股份”自2015年12月9日起变更为“先导智能”，股票简称变更后公司证券代码不变。
（十一）2015年12月，公司资本公积转增股本
2015年8月11日和2015年8月27日，公司分别召开第二届董事会第8次会议和2015年第四次临时股东大会，审议通过了《关于2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，以公司总股本6,800万股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该方案实施后公司总股本增至13,600万股。
2015年9月11日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了职业字〔2015〕12927号《验资报告》。
2015年11月3日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2015〕289号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修订章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。
2015年12月2日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。
（十二）2016年4月，公司资本公积转增股本
2016年2月16日和2016年3月8日，公司分别召开第二届董事会第11次会议和2015年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，以2015年12月31日总股本13,600万股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含税）；同时以资本公积向全体股东每10股转增20股，合计转增股本27,200万股，转增后公司总股本增加至40,800万股。
2016年3月30日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次增资情况进行了审验，并出具了天职业字〔2016〕10585号《验资报告》。
2016年4月15日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2016〕75号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司增资及修改章程的批复》”，同意公司增加注册资本并重新修改公司章程。
2016年4月28日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记。
（十三）2016年9月，公司类型变更
公司境外法人股东紫盈国际于2016年8月15日至2016年8月17日期间，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份1,037.34万股，减持后其不再持有公司股份。根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》及《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》（外经贸资发〔2001〕538号）等相关法律法规的规定，公司不再符合外商投资企业相关条件。
2016年8月22日和2016年9月7日，公司分别召开第二届董事会第18次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司的议案》，同意公司撤销外商投资企业批准证书并由外商投资股份制公司变更为内资股份制公司。
2016年9月21日，无锡国家高新技术产业开发区管理委员会签发了“锡高管项发〔2016〕231号《关于同意无锡先导智能装备股份有限公司股权变更的批复》”，同意紫盈国际将所持公司2.54%的股权转让为社会公众股，公司由中外合资企业变更为内资企业。
2016年9月30日，公司完成了上述相关事项的工商变更登记，公司类型将由“股份有限公司（台港澳与境内合资，上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
三、公司最近三年的重大资产重组情况
2016年3月至7月，公司筹划收购JOT Automation Oy 100%股权，构成重大资产重组，由于交易标的JOT Automation Oy 2016年经营业绩的实现存在较大不确定性风险，公司与该次重组的交易对方最终未能对交易方案的调整安排达成一致。2016年7月，为保护上市公司和广大投资者利益，经过公司与该次重组交易对方友好协商，各方决定终止了该次资产收购交易。
除上述事项外，最近三年公司不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、上市公司最近三年控制权变动情况
先导智能上市以来及最近三年控制权未发生变动，控股股东为先导投资，实际控制人为王燕清先生。
五、上市公司前十大股东
截至2016年9月30日，公司前十大股东持股情况如下：
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六、上市公司控股股东及实际控制人
（一）产权控制关系
先导投资直接持有先导智能40.58%的股份，为公司的控股股东；王燕清先生通过先导投资、嘉鼎投资、先导厂合计间接持有先导智能58.59%的股份，为公司的实际控制人。
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（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、控股股东
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2、实际控制人
王燕清：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年4月出生，毕业于常州无线电工业学校模具设计与制造专业。1986年至1999年，任无锡县无线电二厂设备助理工程师；1999开始创业，2000年创立无锡先导电容器设备厂，为其出资人；2002年设立无锡先导自动化设备有限公司，任董事长兼总经理；2007年7月，设立无锡先导投资发展有限公司，任董事长兼总经理；2011年12月20日起，任公司董事会董事长、总经理，兼任全资子公司意领电子董事长、总经理，为公司多余项专利发明人，全面负责公司经营管理方面的重要事项。
七、上市公司主营业务概况
上市公司专业从事高端自动化成套装备的研发设计、生产销售，为锂电池、光伏电池/组件、薄膜电容器等节能环保及新能源产品的生产制造商提供高端全自动智能装备及解决方案。主要产品如下：
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先导智能最近三年及一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：
单位：万元
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报告期内，薄膜电容器设备、光伏自动化生产配套设备和锂电池设备是公司的主要收入来源，但受下游产业的影响，各项产品占收入的比重波动较大。
2013年，随着光伏行业逐步走出低谷，公司光伏自动化生产配套设备占收入的比重较大。光伏自动化生产配套设备方面随着行业自动化改造的不断投入，将在一段时间作为公司重要的收入来源。
2014年以来，伴随着动力锂电池市场需求的快速增长，经过长时间的技术积累，公司研发的锂电池设备性能和质量日臻完善，已得到客户的充分认可，因而锂电池设备的订单大幅增加，公司锂电池设备的销售收入所占比重逐年增加，2014年公司锂电池设备销售收入较2013年增长12,883.16万元，2015年公司锂电池设备销售收入较2014年增长高达136.83%。未来，公司将继续加大锂电池设备的研发和市场投入，进一步提升公司锂电池设备的竞争力和市场占有率。
八、上市公司最近三年及一期主要财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
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注：2013-2015年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年10月31日数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
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注：2013-2015年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月份数据未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
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注：2013-2015年数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年1-10月份数据未经审计。
（四）主要财务指标
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注：报告期内，先导智能存在资本公积转增股本事项，已按调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益。
九、上市公司、董事及高级管理人员最近三年合法合规情况
最近三年，上市公司、现任董事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，亦不存在受到重大行政处罚或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况
公司本次重大资产购买的交易对方包括：王德女、李永富和泰坦电力电子集团，其中王德女持有泰坦新动力60%的股权，李永富持有泰坦新动力30%股权，泰坦电力电子集团持有泰坦新动力10%的股权。其中李永富和王德女系夫妻关系。
泰坦新动力各股东的具体信息如下：
（一）王德女
1、王德女的基本情况
■
2、最近三年的职业和职务
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注：2016年12月起，王德女不再在泰坦新动力就职。
王德女曾经就职单位珠海环远电子科技有限公司的基本情况如下：
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（二）李永富
1、李永富的基本情况
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2、最近三年的职业和职务
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注1：2014年3月至2014年8月期间李永富曾任该公司监事。
注2：2014年8月，李永富将所拥有33%股权全部转让给山东上正实业发展有限公司股东江龙历、李河山，不再持有该公司股权，2014年9月上述股权转让完成工商变更登记。
3、李永富、王德女夫妇控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王德女和李永富除分别持有泰坦新动力60%、30%股权外，李永富、王德女夫妇不存在控制其他企业的情形。
另有李永富之父李木站及王德女之妹王守英合计持有珠海益利达能源科技有限公司100%股权。2016年7月27日之前益利达能源还曾持有珠海益利达电气有限公司85%股权，具体情况如下：
■
注：2015年12月益利达能源将其生产设备作价含税491.45万元转让给泰坦新动力后不再开展经营活动。2016年10月8日，益利达能源召开股东会，全体股东一致同意不再继续经营，并成立清算组。2016年10月13日，益利达能源在《南方都市报》登报公告进入清算注销程序。
截至本报告书签署日，益利达能源的具体情况如下：
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益利达能源曾与杨达共同出资设立珠海益利达电气有限公司，其中益利达能源持有益利达电气85%股权，杨达持有益利达电气15%股权，2016年7月27日益利达能源将上述股权转让给股东杨达。此次转让之后，益利达能源不再持有益利达电气的股权。截至本报告书签署日，益利达电气的基本情况如下：
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截至本报告书签署日，益利达电气的股权结构变更为高丽俊持股40%、杨达持股35%和康振国持股25%。上述人员与李永富、王德女夫妇及其近亲属不存在关联关系。
（下转64版）
