深圳市汇顶科技股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议公告

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-007

深圳市汇顶科技股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十二次会议通知于2017年2月22日以通讯结合专人送达方式向全体董事发出，会议于2017年2月27日以通讯表决方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》

同意公司向联发芯软件设计（成都）有限公司（即联发科技股份有限公司间接持有其100%股权的公司）租赁其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8层的房屋用于办公及研发，拟租赁房屋建筑面积共计1978.67平方米，租赁期限为2年，自2017年3月1日起至2019年2月28日止。租赁保证金为人民币474,880.80元，月租金为人民币120元/㎡（含物业服务费15元/㎡），租金总额为人民币5,698,569.60元。

关联董事游人杰回避表决。

公司独立董事对该议案发表了明确同意的意见。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于房屋租赁暨关联交易的公告》（公告编号：2017-008）。

（二）审议通过了《关于对汇顶（美国）公司增加投资的议案》

同意公司使用自有资金对全资子公司汇顶（美国）公司增加投资800万美元，用于满足北美业务发展的需求，以推动公司海外业务的发展，并授权经营管理层负责办理全资子公司增加投资的相关事宜。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于对汇顶（美国）公司增加投资的公告》（公告编号：2017-009）。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-008

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于房屋租赁暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟租赁关联方联发芯软件设计（成都）有限公司（以下简称“联发芯”）位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8层的房屋用于办公及研发。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科技股份有限公司（以下简称“联发科”）及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：

公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。

公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。

公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》以及公司、公司成都分公司、联发芯三方于2016年4月13日签订《关于合同权利义务概括转让的协议书》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2016年1月15日至2018年1月14日，租金总额为人民币5,936,010元。

●截至本次关联交易为止，过去12个月内公司未发生与不同关联人进行的交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述

（一）关联交易主要内容

公司拟租赁关联方联发芯位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8层的房屋用于办公及研发。拟租赁房屋建筑面积共计1978.67平方米，租赁期限为2年，月租金为人民币120元/㎡，租金总额为人民币5,698,569.60元。

（二）关联关系

联发芯为联发科间接持有其100%股权的公司，联发科为汇发国际（香港）有限公司（持有本公司5%以上股份的法人）的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（四）款规定的关联关系的情形，本次交易构成关联交易。

（三）截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或不同关联人之间的租赁关联交易未达到3,000万元以上，且未占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成重大关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：联发芯软件设计（成都）有限公司

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

注册地址：四川省成都高新区天府五街168号

住所：四川省成都高新区天府五街168号

法定代表人：HAI WANG

注册资本：（美元）肆仟玖佰捌拾万元

主营业务：软件及消费类电子产品开发、设计及相关技术咨询、技术服务，自有房屋租赁。

主要股东：联发科中国有限公司

主要财务指标：截至2016年12月31日，联发芯的总资产为人民币439,398,521.87元，净资产为人民币391,516,763.14元，2016年度营业收入为人民币192,768,945.90元，净利润为人民币20,481,210.25元（未经审计）。

公司与联发芯在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

租赁标的位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8层，权利人为联发芯，房屋建筑面积共计1978.67平方米。

租赁标的使用状态良好，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

（二）关联交易的定价政策

本次租赁房产的价格是在参考附近地区同类商业建筑的当前市场租金水平的基础上，经双方协商确定的。

本次交易价格为正常的商业交易价格，定价原则合理、公允，遵守了平等、自愿、等价、有偿的原则。

四、关联交易的主要内容和履约安排

目前，本次房屋租赁合同的基本条款已确定，公司将在董事会审议通过后，与联发芯签订相关房屋租赁合同，合同主要条款如下：

（一）合同主体：联发芯为出租方，公司为承租方

（二）租赁标的：

1、成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼大厦第8层房屋。

2、许可用途：办公及研发

3、出租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定将房产出租并转交给承租方，承租方按照租赁合同的各项条款、约定、条件和规定向承租方租赁房产并取得相关利益。

（三）租赁期限：自2017年3月1日起至2019年2月28日止，共2年。

（四）租金及支付方式

1、基本租金：月租金为人民币120元/㎡，租金按季度支付，公司应在当季度第一个月的5日之前支付每季度租金。

2、其他费用：承租方应承担其在房屋租赁期间的电费、水费、气费、空调费、空调系统公共能耗费、车辆场地使用费、垃圾清运费等费用及其他因使用该房屋所产生的费用。

（五）租赁保证金

承租方应在接收房屋前向出租方缴纳租赁保证金人民币474,880.80元。租赁合同终止且承租方无违约事项时，则租赁保证金在房屋交接完毕之日起3个工作日内将无息退还给承租方。

（六）其他约定

1、就租赁合同发生的纠纷，应通过协商解决；协商解决不成的，任何一方均可向租赁房屋所在地的人民法院提起诉讼解决。

2、租赁合同自双方签字盖章之日起生效。

五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

公司租赁联发芯的房产用于办公及研发，是为满足公司正常的生产经营需要，交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的经营造成重大影响。

六、关联交易履行的审议程序

（一）公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于房屋租赁暨关联交易的议案》，关联董事游人杰回避表决，由其他6位非关联董事全票通过。

（二）公司独立董事对本次关联租赁事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议，并发表独立意见如下：

1、公司与联发芯发生的关联租赁事项符合公司实际生产经营需要，且该等交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，交易条款公允、合理，交易条件和价格基本符合市场独立第三方的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。

2、本次关联交易经公司第二届董事会第十二次会议审议通过，关联董事回避表决，会议审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。

七、历史关联交易情况

截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与联发科及其所控制的企业之间发生的关联交易包括：

公司与联发科于2011年8月1日签订《Software License and Cooperation Agreement》，约定联发科非独占地许可公司使用部分联发科拥有知识产权的程序及文档，主要目的是使包括公司在内的相关硬件厂商的产品能够与联发科的芯片产品兼容，该等许可安排属于行业惯例，不涉及许可费用。该协议规定除非协议双方终止协议，该协议始终有效。

公司与联发科于2014年1月7日签订《软件授权合作协议书》以及双方于2014年5月20日签订并追溯至2014年1月8日生效的《软件授权合作协议书补充协议》，约定由公司将其独立开发并拥有自主知识产权的许可软件，以独家、不可转让、可再授权的方式在特定的许可范围内无偿许可给联发科，双方合作将许可软件集成至联发科的软件解决方案中向许可厂商进行推广和发布。公司和联发科对来自于该等许可厂商的许可软件权利金收入按照一定原则进行平均分配。上述协议有效期为5年，如协议届满前60日任何一方未书面通知对方终止，则协议自动续展1年。本公告日前12个月内，公司未就该协议的履行而取得收入。

公司成都分公司与联发芯于2016年1月15日签订《房屋租赁合同》以及公司、公司成都分公司、联发芯三方于2016年4月13日签订《关于合同权利义务概括转让的协议书》，约定联发芯将其位于成都市高新区天府五街168号联发芯软件设计（成都）有限公司新大楼第九层房屋租赁给公司用于办公及研发，租赁期限自2016年1月15日至2018年1月14日，租金总额为人民币5,936,010元。

八、备查文件

（一）公司第二届董事会第十二次会议决议；

（二）独立董事关于关联租赁事项的事前认可意见；

（三）独立董事关于关联租赁事项的独立意见。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司董事会

2017年2月28日

证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2017-009

深圳市汇顶科技股份有限公司

关于对汇顶（美国）公司增加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：汇顶（美国）公司

● 投资金额：公司拟对汇顶（美国）公司增加投资800万美元。

● 由于文化、政策、法律等地域差异，海外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理，并采取适宜有效地经营策略做好风险防控，降低投资风险、获得相应的投资回报。

一、对外投资概述

深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金对在美国加利福尼亚州设立的全资子公司汇顶（美国）公司增加投资800万美元，增加投资后公司对汇顶（美国）公司的投资总额变更为1000万美元（含首期投入的200万美元）。

2017年2月27日，公司第二届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于对汇顶（美国）公司增加投资的议案》，同意公司使用自有资金对汇顶（美国）公司增加投资800万美元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次对外投资经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须签订对外投资协议。

二、投资主体情况

投资主体为深圳市汇顶科技股份有限公司（本公司），不存在其他投资主体。

三、投资标的基本情况

投资标的中文名称：汇顶（美国）公司

投资标的英文名称：GOODIX TECHNOLOGY INC.

注册地址：美国加利福尼亚州圣地亚哥拉斯克大道6370号，F204室

法定股本：5万股普通股

经营范围：技术设计、开发和销售

主要财务指标：截至2015年12月31日，汇顶（美国）公司的总资产为716.36万元人民币，净资产为655.49万元人民币，2015年度营业收入为218.18万元人民币，净利润为-617.50万元人民币（经审计）；截至2016年9月30日，汇顶（美国）公司的总资产为837.55万元人民币，净资产为722.18万元人民币，2016年1-9月营业收入为713.55万元人民币，净利润为53.87万元人民币（未经审计）。

四、本次投资的目的及对上市公司的影响

公司本次扩大对全资子公司的投资用于满足北美业务发展的需求，以推动公司海外业务的发展，进一步提升汇顶（美国）公司整体综合竞争力，为其长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司的发展规划，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、对外投资的风险分析

由于文化、政策、法律等地域差异，海外投资存在一定的投资风险。公司将加强投资后续管理，并采取适宜有效地经营策略做好风险防控，降低投资风险、获得相应的投资回报。

六、备查文件

公司第二届董事会第十二次会议决议。

特此公告。

深圳市汇顶科技股份有限公司

董事会

2017年2月28日