成都博瑞传播股份有限公司
九届董事会第二十二次会议决议公告

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-005号

成都博瑞传播股份有限公司

九届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司九届董事会第二十二次会议于2017年2月27日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际参与表决9人（董事师江先生因工作原因请假，书面委托董事长曹建春先生代为表决；董事张福茂先生因工作原因请假，书面委托董事袁继国先生代为表决；董事姜雪梅女士因工作原因请假，书面委托董事吕公义先生代为表决），5名监事列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。会议由董事长曹建春先生主持，通过了以下议案：

一、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度董事会工作报告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

二、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年年度报告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《2016年年度报告》摘要，《2016年年度报告》全文详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

三、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度财务决算报告》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

四、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度利润分配预案》。

根据四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，母公司2016 年度实现净利润为449,879,123.07元。根据《公司法》及公司《章程》的有关规定，提取10%法定公积金44,987,912.31元，当期实现的可供分配利润为404,891,210.76元，加上以前年度未分配利润519,286,879.22元，本年度实际可供股东分配的利润为924,178,089.98元。

2016年度实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)为60,136,093.25元，累计可供分配利润为1,370,538,603.24元。经核算，本年度公司满足《成都博瑞传播股份有限公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》规定的以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的30%的要求，但不满足以现金方式分配的净利润不低于当年归属于上市公司股东净利润的50%的条件 。

董事会拟提请股东大会批准实施以下利润分配方案: 以公司现有总股本1,093,332,092股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.20元(含税)，共计派发21,866,641.84元，占当年实现归属于母公司股东的净利润(合并报表数)的 36.36%。公司拟不实施送股和资本公积金转增股本，剩余可分配利润留存下一年度。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

五、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《股权收购涉及的被收购公司2016年度对赌业绩完成情况说明》。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于被收购子公司2016年度对赌业绩完成情况说明的公告》、《成都博瑞传播股份有限公司关于股权收购涉及的被收购公司2016年度对赌业绩完成情况的专项说明》、《关于成都博瑞传播股份有限公司股权收购涉及的被收购公司2016年度对赌业绩完成情况的专项说明的专项审核报告》。）

六、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

（《成都博瑞传播股份有限公司2016年年度内部控制评价报告》《成都博瑞传播股份有限公司内部控制审计报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

七、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度社会责任报告》。

（《成都博瑞传播股份有限公司2016年度社会责任报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

八、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了公司《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

（《成都博瑞传播股份有限公司关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）关于博瑞传播2016年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

九、审议通过了公司《2016年度日常关联交易完成情况及2017年度计划的议案》。其中：

（一）5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了与成都传媒集团及其关联方的日常关联交易。

关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决。

（二）以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于2016年度日常关联交易完成情况及2017年度计划的公告》。）

十、以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于聘请四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》。）

十一 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《调整“博瑞·创意成都”投资性房地产公允价值的议案》。

公司现有“博瑞创意·成都”面积56,876.14㎡的房屋为投资性房地产，自公司八届董事会第五次会议讨论通过，确定“博瑞·创意成都”项目会计核算政策，采取公允价值计量（详见公司于2012年1月13日披露的《博瑞传播股份有限公司八届董事会第五次会议决议公告》）。经戴德梁行土地房地产评估有限公司成都分公司对该项投资性房地产进行估价，2016年12月31日其总估值为6.01亿元，平均单价约10,567元/㎡，比去年增加约322元/㎡。为谨慎、合理的确定该房产价值，公司将该项投资性房地产的公允价值在2016年12月31日确定为9,004元/㎡（约为估价的8.52折），截至2016年末公允价值变动收益为208,934,777.07元，2016年度增加15,754,690.78元。

本次调整对公司2016年财务数据产生的影响：（1）扣除递延所得税负债后，增加公司2016年度归属于母公司所有者的净利润11,816,018.09元；（2）公司所有者权益增加11,816,018.09元。

十二 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《签署〈成都商报发行投递代理协议〉的议案》。

关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于签署〈成都商报发行投递代理协议〉的公告》。）

十三 以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《签署〈独家印刷成都商报的代理协议之补充协议〉的议案》。

关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义回避了本议案的表决。

公司独立董事发表了同意本项议案的独立意见。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于签署〈独家印刷成都商报的代理协议之补充协议〉的公告》。）

十四 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《变更公司经营范围及修订公司〈章程〉议案》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司〈关于变更公司经营范围及修订公司章程的公告》。）

十五 以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

（具体内容详见同日刊登的《成都博瑞传播股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》。）

此外，根据公司《章程》《董事会议事规则》的有关规定，本次会议还听取了如下事项：

1、独立董事2016年度述职报告

（《成都博瑞传播股份有限公司独立董事2016年度述职报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

2、董事会战略委员会2016年度履职情况报告

（《成都博瑞传播股份有限公司董事会战略委员会2016年度履职情况报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

3、董事会薪酬与考核委员会2016年履职情况报告

（《成都博瑞传播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2016年度履职情况报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

4、董事会提名委员会2016年度履职情况报告

（《成都博瑞传播股份有限公司董事会提名委员会2016年度履职情况报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

5、董事会审计委员会2016年度履职情况报告

（《成都博瑞传播股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。）

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-006号

成都博瑞传播股份有限公司

八届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

成都博瑞传播股份有限公司八届监事会第十七次会议于2017年2月27日在公司会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召开符合《公司法》、公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席张跃铭先生主持，通过了以下议案：

一、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度监事会工作报告》。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

二、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年年度报告》。

监事会全体成员全面了解并认真审核了公司《2016年年度报告》，认为报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、真实地反映了公司2016年度的财务状况、经营成果和现金流量。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

三、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度财务决算报告》。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

四、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度利润分配预案》。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

五、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《股权收购涉及的被收购公司2016年度对赌业绩完成情况说明》。

六、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度内部控制评价报告》。

根据《内控规范》、《内控指引》的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：

公司内部控制制度符合国家有关法律规定和监管部门的相关要求，适应公司经营业务活动的实际需要，能够对公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供保证；公司内部控制组织机构基本完整，内部审计小组及人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效；2016年度，公司未有违反《内控规范》《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。

综上所述，监事会认为，公司本年度内部控制评价报告符合全面、真实、准确的要求，客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

七、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度社会责任报告》。

八、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

九、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2016年度日常关联交易完成情况及2017年度计划》。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

十、以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》。

本议案还需提请公司2016年年度股东大会审议。

十一、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《调整“博瑞·创意成都”投资性房地产公允价值的议案》。

十二、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《签署〈成都商报发行投递代理协议〉的议案》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

十三、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《签署〈独家印刷成都商报的代理协议之补充协议〉的议案》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

十四、以5票同意、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《变更公司经营范围及修订公司〈章程〉议案》。

本议案尚需提请公司2016年年度股东大会审议。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

监 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-007号

成都博瑞传播股份有限公司

关于聘请四川华信(集团)会计师

事务所（特殊普通合伙）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2015年年度股东大会聘任的2016年年度会计和内部控制审计机构——四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）的聘期即将届满。

四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）系合格、专业的会计审计机构，在担负公司审计的工作中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观。经公司审计委员会提议，九届董事会第二十二次会议审议通过，公司拟续聘四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度会计和内部控制审计机构。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。因此，聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度会计和内部控制审计机构符合公司及股东的利益，同意董事会审议通过后将其提交公司股东大会审议。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-008号

成都博瑞传播股份有限公司

关于2016年度日常关联交易完成

情况及2017年度计划的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）2016年度完成关联交易情况

1、与成都传媒集团及其关联方的日常关联交易

（1）出售商品及提供劳务

■

（2）采购商品及接受劳务

■

（3）租赁（作为出租人）

■

备注：含房屋租赁及物业服务

2、与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易

（1）出售商品及提供劳务

■

（2）采购商品及接受劳务

■

（二）2017年度预计关联交易情况

1、与成都传媒集团及其关联方的日常关联交易

（1）出售商品及提供劳务

■

（2）采购商品及接受劳务

■

（3）租赁（作为出租人）

■

2、与非成都传媒集团及其关联方的日常关联交易

（1）出售商品及提供劳务

■

（2）采购商品及接受劳务

■

说明：

新闻纸价格采用市场定价，印刷服务按合同价格结算，投递费用根据协议相关条款结算 (原协议《〈成都商报〉发行投递代理协议》有效期已届满，拟签署的新协议已经九届二十二次董事会审议通过，待提交2016年度股东大会审议通过后生效)。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况：

（1）成都传媒集团为成都市市属事业单位，实行企业化管理，自2006年底成立至今，事业产业得到较快发展，已成为中国西部综合实力最强、影响力最大的全媒体集团。

（2）成都商报社持有本公司的控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，系全民所有制事业法人，法定代表人为陈海泉，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区目前发行量最大、最具影响力的报纸。

（3）深圳市华夏之光广告发展有限公司是深圳同时拥有户外大牌、LED、公交车、的士候车亭，并可以实现点、线、面立体式发布的综合户外广告公司，目前华夏之光的核心经营资产主要由户外大牌、公交车身及出租车站亭广告牌构成，在深圳户外媒体中占有较大份额。

（4）成都思创广告有限公司注册资本为人民币50万元，法定代表人为林海鸿。经营范围：广告设计、制作、代理、发布(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、与本公司的关联关系：

（1）公司第一大股东成都博瑞投资控股集团有限公司、第二大股东成都新闻宾馆的国家出资企业登记为成都传媒集团，成都传媒集团的产权已登记至成都市国有资产监督管理委员会，因此公司实际控制人为成都市国资委，成都传媒集团为同受公司实际控制人控制企业，为本公司关联方。

（2）成都商报社持有本公司控股股东－成都博瑞投资控股集团有限公司95%的股权，为同受本公司实际控制人控制的企业，因此为本公司关联方。

（3）深圳市博瑞之光广告有限公司（该公司原名深圳市盛世之光广告发展有限公司）为四川博瑞眼界户外传媒有限公司控股子公司，深圳市华夏之光广告发展有限公司为其第二大股东，四川博瑞眼界户外传媒有限公司为本公司控股子公司，深圳市华夏之光广告发展有限公司因此为本公司关联方。

（4）成都博瑞思创广告有限公司为四川博瑞眼界户外传媒有限公司控股子公司，成都思创广告有限公司为其的第二大股东，四川博瑞眼界户外传媒有限公司为本公司控股子公司，因此成都思创广告有限公司为本公司关联方。

3、履约能力分析：成都传媒集团及其关联方、深圳市华夏之光广告发展有限公司、成都思创广告有限公司目前生产经营正常，能够保证本公司的业务需求。

三 、定价政策和定价依据

与成都传媒集团及其关联方的新闻纸价格采用市场定价，印刷服务按合同价格结算，投递费用根据协议价格结合市场情况确定(原协议《〈成都商报〉发行投递代理协议》有效期已届满，拟签署的新协议需经本次董事会审议通过并提交股东大会审议通过后方能生效)，与深圳市华夏之光广告发展有限公司、成都思创广告有限公司的关联交易系受协议媒体转签时间以及外部因素导致的转签延后的影响存在关联交易。广告业务按关联方对外部客户的发布收入定价，房屋租赁、调查业务按协议价格结算。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

1、公司与成都传媒集团及其关联方的关联交易，通过专业化分工，一方面便于媒体出版单位专注于编采内容及业务水平的提高，满足受众对文化产品内容的多样化需求，提升媒体本身的品牌及社会影响力；另一方面由博瑞传播经营媒体印刷、发行等增值业务，是以专业化的人才队伍，专业化的技术设备和市场化运作，为媒体进一步发展提供有力的保障，在创造社会财富的同时、为公司稳定贡献收益，提高公司投资者的回报，双方在长期的合作中形成双赢的格局。

2、公司与深圳市华夏之光广告发展有限公司、成都思创广告有限公司的关联交易，系公司广告发布业务日常经营性交易。

五、审议程序

1、公司与关联方的日常关联交易已经公司九届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议。

2、公司独立董事对有关关联交易事项出具了事前认可意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，符合《股票上市规则》、公司《章程》和相关法律法规规定。基于此，同意将相关议案提交公司董事会审议。在审议上述议案时，公司关联董事应当回避表决。

3、独立董事认为董事会审议《2016年度日常关联交易完成情况及2017年度计划的议案》事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决；交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。同意董事会将其提交公司股东大会审议。

六、关联交易协议签署情况

上述关联交易协议已经履行了必要的决策程序。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-009号

成都博瑞传播股份有限公司

关于签署《〈成都商报〉发行投递代理协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易的风险：《成都商报》系传统报刊纸媒，受新技术发展和消费需求变化影响，传统纸媒市场规模有继续缩小的风险。

● 本公司与成都商报社就《成都商报》的发行及投递业务属公司正常的日常关联业务，过去12个月内公司与成都商报社发生的日常发行及投递业务交易金额为4,258.38万元。

● 本次交易为原业务协议的修订及续签，尚需提交公司股东大会审议。

一 关联交易概述

成都商报发行投递广告有限公司（下称“发行投递”）与成都商报社于2011年签订《关于〈成都商报〉发行投递代理协议》（下称“原协议”），原协议有效期限至2016年12月31日。现有效期届满，双方拟继续合作，并根据市场变化情况就原协议主要条款修订后签署新协议《关于〈成都商报〉发行投递代理协议》。

本次交易的双方为公司控股子公司发行投递与公司关联法人成都商报社，根据上海证券交易所《股票上市规则》《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二 关联方介绍

成都商报社与本公司受同一实际控制人控制，其持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，为全民所有制事业法人，法定代表人为陈海泉，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

三 交易的主要内容

（一）协议概述

1 成都商报社（下称“甲方”）委托成都商报发行投递广告有限公司（下称“乙方”）在国内独家代理发行投递《成都商报》，乙方的发行投递业务包括：《成都商报》在国内的征订、发行、投递业务。

（二）结算

1、甲方按照以下几种业务形态结算报款及支付给乙方发行代理费。

（1）常规征订报：按甲方制定的常规征订价格政策（2017年为180元/份/年，无礼品），客户直接向甲方指定账户支付；甲方按实收报款的60%向乙方支付发行代理费。乙方负责向客户催收征订费，代甲方开具等额、合法、有效发票等协助性事宜。

（2）零售报：该报纸按照零售终端上摊销售及展示形态，甲方按0.20元/份/天支付乙方发行代理费，乙方按0.20元/份/天向甲方支付报款，不退报。

（3）邮局报：按甲方确定的发行价格政策，客户直接向甲方指定账户支付；甲方按实收报款的60%向乙方支付发行代理费。乙方负责向客户催收征订费，代甲方开具等额、合法、有效发票等协助性事宜。

（4）机场征订报：按甲方确定的发行价格政策，客户直接向甲方指定账户支付；甲方按0.30元/份/天向乙方支付发行代理费。乙方负责向客户催收征订费，代甲方开具等额、合法、有效发票等协助性事宜。

（5）甲方的特殊渠道报：甲方按0.30元/天向乙方支付发行代理费。

2、甲方应于次月15日前支付乙方上月的代理发行费；上述业务形态中如涉及到乙方代甲方收取现金报款的，乙方应按月汇总并在次月5日前缴存至甲方指定的银行账户。（国家法定节假日顺延）

（三）保证金

乙方于每年的1月15日之前按500万元（大写：伍佰万元）的总额向甲方支付保证金；若乙方当年连续三个发行季度无重大质量事故或任何应当承担违约责任的情况，甲方于当年第四季度退还上述保证金（不计利息）。如乙方出现任何违约事由，甲方有权利直接从保证金中扣除相当于违约金的数额。乙方应当于违约事由出现后 (10 )日内，向甲方补足500万元（大写：伍佰万元）的保证金。

（四）协议期限

本协议有效期至2019年12月31日。期限届满，甲、乙双方将根据当时的市场变动情况就续签本协议事宜进行协商。

四 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

五 该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年2月27日召开九届董事会第二十二次会议审议通过了《签署〈成都商报发行投递代理协议〉的议案》。关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义在审议上述关联交易时回避了表决，其余董事一致表决同意。上述关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六 独立董事的意见

公司独立董事对有关关联交易事项的事前认可意见，认为公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务往来，属正当的商业行为，该交易遵循公开、公平、自愿、诚信原则，定价符合市场规则，不存在损害股东尤其中小股东权益的行为和情况，符合相关法律法规。基于此，同意将该议案提交公司董事会审议。

独立董事认为交易内容符合商业惯例，遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东权益的情形；董事会审议该事项的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，关联董事在审议该关联交易时回避了表决，对该事项发表同意的独立意见。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-010号

成都博瑞传播股份有限公司

关于签署《独家印刷〈成都商报〉的

代理协议之补充协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次交易的风险：《成都商报》系传统报刊纸媒，受新技术发展和消费需求变化影响，传统纸媒市场规模有继续缩小的风险。

● 本公司与成都商报社就《成都商报》的印刷相关业务属公司正常的日常关联业务，过去12个月内公司与成都商报社发生的日常印刷相关业务交易金额为4,934.55万元。

● 本次交易为原相关业务协议的补充，尚需提交公司股东大会审议。

一 关联交易概述

成都博瑞传播股份有限公司印务分公司（下称“印务分公司”或“乙方”）与成都商报社（下称“甲方”）于2009年7月签署了关于《独家印刷〈成都商报〉的代理协议》（下称“独家印刷代理协议”），代理期限自2009年8月1日至2019年7月31日止。鉴于受传统纸媒行业下滑影响，《成都商报》印刷量下降明显，由印务分公司为《成都商报》印刷用纸而产生的专项仓储、运输等相关成本亦有较大减少，经双方协商，同意取消独家印刷代理协议中约定的“纸张管理费”，并就上述达成事项拟签署关于《独家印刷〈成都商报〉的代理协议之补充协议》（下称“补充协议”）。本次交易的双方为公司印务分公司与公司关联法人成都商报社，根据上海证券交易所《股票上市规则》《关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二 关联方介绍

成都商报社与本公司受同一实际控制人控制，其持有本公司的控股股东成都博瑞投资控股集团有限公司95％股权，全民所有制事业法人，法定代表人为陈海泉，注册地址为成都市红星中路二段159号。成都商报社开办的报纸为《成都商报》。《成都商报》于1994年创刊，是国家新闻出版总署批准的大型综合性城市日报，国内统一刊号CN51-0073。《成都商报》是西南地区发行量最大、最具影响力的报纸。

三 交易的主要内容

(一) 取消“纸张管理费”

对独家印刷代理协议的第一条第2款第1）项进行修改，修改后的条款变更为：

乙方承接《成都商报》印刷业务，印刷所需纸张由乙方负责采购、仓储及运输，甲方对纸张价格、质量及库存进行监管。经双方协商，由乙方承担纸张的仓储、运输等相关采购成本，纸张结算价为当期采购价（以乙方采购纸张的发票所载金额为准）。如仓储、运输等相关采购成本发生重大变化，双方另行协商。

(二) 其他条款

上述修改内容所涉纸张结算价拟自2017年1月1日起实施。

补充协议与独家印刷代理协议约定不一致的，以补充协议内容为准，补充协议未涉及内容以《独家印刷〈成都商报〉的代理协议》约定为准。

四 进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

根据国家有关政策精神，目前报纸的编审业务与经营业务两分开，编辑业务作为非经营性业务资产不能公司化经营。公司与关联方之间发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正当的商业行为，遵循市场化原则进行，本着公平交易的原则，以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

五 该关联交易应当履行的审议程序

公司于2017年2月27日召开九届董事会第二十二次会议审议通过了《签署〈独家印刷成都商报代理协议之补充协议〉的议案》。关联董事曹建春、师江、袁继国、吕公义在审议上述关联交易时回避了表决，其余董事一致表决同意。上述关联交易尚需提请公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

六 独立董事的意见

公司独立董事对有关关联交易事项的事前认可意见，认为本次关联交易遵循公平、公正、公开、自愿原则，签署该补充协议符合公司和市场实际情况，对公司财务状况及经营情况不构成重大影响，不存在损害公司及其他股东尤其中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将相关议案提交公司董事会审议。

独立董事认为该关联交易符合公司实际情况，董事会审议该议案的表决程序合法合规，关联董事在表决过程中依法进行了回避，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，对该事项发表同意的独立意见。

特此公告。

成都博瑞传播股份有限公司

董 事 会

2017年3月1日

公司简称：博瑞传播 证券代码：600880 编号：临2017-011号

成都博瑞传播股份有限公司

关于被收购子公司2016年度

对赌业绩完成情况说明的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●公司相关被收购子公司均未完成2016年度的业绩目标。

●公司与相关被收购子公司的原股东约定了未完成业绩目标时应当承担的业绩补偿责任。

●公司将持续关注相关被收购子公司未来的经营情况，并将持续关注补偿措施的执行情况。

一、相关被收购子公司2015年度业绩目标实现情况

公司控股子公司四川博瑞眼界户外传媒有限公司(以下简称博瑞眼界)于2014年完成了对深圳市博瑞之光广告有限公司(以下简称博瑞之光)51%股权以及杭州瑞奥广告有限公司(以下简称杭州瑞奥)60%股权的收购；根据相关股权转让协议，博瑞眼界与上述被收购公司的原股东均约定了被收购公司2016年度的业绩目标，并约定了未完成业绩目标时应当承担相应的业绩补偿责任。按照上海证券交易所有关年度报告披露工作的要求，公司对上述被收购公司2016年度业绩目标的实现情况说明如下：

（一）深圳市博瑞之光广告有限公司2016年度业绩目标实现情况

1、股权收购基本情况

2013年11月，博瑞眼界与深圳市华夏之光广告发展有限公司（以下简称：华夏之光）、自然人洪宏签订《股权转让协议书》，收购华夏之光持有的博瑞之光51%的股权。本项目投资总额不超过5,339万元，其中4,829万元用于收购博瑞之光51%股权，510万元分期用于认缴该公司注册资本及新增注册资本。本次股权收购已经公司于2013年11月26日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。

股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体2013年11月1日至2016年12月31日期间预估税后净利润总和的29%为基准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价,确认第一部分股权转让款为3,936万元；第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的25%，上限为893万元。

第一部分股权转让价款分五期支付，其中第三期至第五期股权转让款支付分别与2013年11月1日-2014年12月31日、2015年度、2016年度的业绩目标完成情况挂钩。在媒体完成续签后，第二部份股权转让价款（补充对价）为预估税后净利润的25%。

本次股权收购已经开元资产评估有限公司评估，并由开元资产评估有限公司分别出具了开元川评报字[2013]第103号《博瑞之光评估报告》和开元川评咨字[2013]第001号《博瑞之光咨询报告》。

博瑞之光成立于2013年8月16日，注册号为440301107793190，注册资本500万元，华夏之光认缴货币出资500万元（已出资100万元，其余400万元在博瑞之光成立之日起180日内缴足），占注册资本的100%。博瑞之光住所为深圳市南山区粤兴二道6号武汉大学深圳产学研大楼B815，法定代表人为洪宏，主营广告业务。

华夏之光及洪宏确保将其持有并实际控制的全部户外广告媒体(15处户外大牌、513座出租车停靠站灯箱广告、14条线路539辆公交车车身广告)权益合法、完整地转移至博瑞之光。主要经营性资产户外广告媒体及经营权已于2013年10月30日办理权益转移手续。

博瑞眼界已于2014年1月完成对博瑞之光51%股权的收购。

2、业绩对赌情况

根据股权转让协议，博瑞之光在2013年11月1日至2016年12月31日期间协议户外广告媒体的业绩目标承诺如下：

■

注：上述经营周期的业绩目标以协议户外广告媒体所贡献的净利润值为限，不论协议户外广告媒体因何原因丧失均不调整上述业绩目标。目标公司股东按协议约定共同投资新开发媒体产生的利润，不计入实际完成的税后净利润范围内。

业绩承诺期内任一经营周期博瑞之光实际完成的税后净利润低于上述承诺业绩目标的，则按协议约定的原则调减股权转让价款。

双方在第三个经营周期结束时就以往三个经营周期业绩承诺目标完成情况进行统一汇算，计算业绩承诺期间博瑞之光税后净利润完成比率（实际实现税后净利润总额÷考核税后净利润总额×100%）。如税后净利润完成比率低于60%（不含本数），则博瑞眼界有权解除协议。

3、2016年度对赌业绩完成情况

截止2017年2月27日，双方就博瑞之光2016年度业绩考核调整事项尚未确认完毕，2016年度业绩考核尚未完成；经初步考核的博瑞之光2016年度协议户外广告媒体实现的目标净利润为1,567.00万元，未完成股权转让协议所约定的2016年度目标净利润值1,926.31万元，应调减股权转让价款261.96万元。

博瑞之光2016年度最终业绩考核结果及股权转让款调整将于考核完成并经双方签署考核文件时确认。

（二）杭州瑞奥广告有限公司2016年度业绩目标实现情况

1、股权收购基本情况

2013年11月，博瑞眼界与杭州奥翔广告有限公司（以下简称：杭州奥翔）、自然人干岳翔签订《股权转让协议书》，收购杭州奥翔持有的杭州瑞奥60%的股权。本项目投资总额不超过7,096万元，其中5,896万元用于收购杭州瑞奥60%股权，1,200万元用于支付按收购后所持股权比例应承担的注册资本金及认缴新增注册资本。本次股权收购已经公司于2013年11月26日召开的八届董事会第十九次会议审议通过。

股权转让价款由两部分组成：第一部分股权转让款计价以双方认可的标的媒体2013年11月1日至2016年12月31日期间预估税后净利润总和的35%为基准，结合资产评估机构出具的评估报告，由双方协商定价，最终确认为1,846万元；第二部份股权转让价款（补充对价）根据评估机构出具的咨询报告，经双方协商,确定第二部份股权转让价款（补充对价）上限为 4,050万元。

（下转110版）