铜陵精达特种电磁线股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案摘要（修订稿）

股票代码：600577 股票简称：精达股份 上市地点：上海证券交易所

■

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件置备于本公司住所地。

二、交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及人员保证披露文件的真实、准确、完整。

释 义

除非另有所指，本预案摘要中下列简称具有如下含义：

一、一般释义

■

■

注1：本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

注2：由于四舍五入的原因，本预案中分项之和与合计项之间可能存在尾差差异。

重大事项提示

本部分所使用的词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次交易方案简要介绍

本次交易中，精达股份以发行股份和支付现金相结合的方式购买交易对方合计持有的高锐视讯100%的股权，预估值为60.00亿元。具体情况如下：

■

股份发行数量及现金支付金额最终以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告并经交易各方确认的标的公司整体估值来确定。

二、本次交易构成重大资产重组、关联交易

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买高锐视讯100%的股权，标的资产预估值为60.00亿元，占2015年12月31日精达股份经审计的资产总额（44.63亿元）的比例为134.64%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。同时本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易涉及上市公司向控股股东特华投资发行股份购买资产，此外本次重组完成后，香港高锐、鼎昭投资、鼎彝投资（鼎昭投资和鼎彝投资为一致行动人）持有上市公司的股份将超过5%。根据《重组管理办法》、《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次交易时将回避表决，股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联股东将回避表决。

本次交易前后，上市公司的控股股东均为特华投资，实际控制人均为李光荣，本次交易不会导致上市公司控制权变更；此外根据《重组管理办法》第十三条关于重组上市对“上市公司自控制权发生变更之日起60个月”的规定，李光荣自2005年成为精达股份实际控制人后一直未发生变更，本次交易上市公司从特华投资购买的资产不需要累计计算。为了让投资者能更充分的知晓本次交易的相关信息，更好的保护上市公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会同意按照重组上市的标准来进行本次重大资产重组。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）定价依据

本次交易精达股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方持有的高锐视讯100%股权，其中拟购买标的资产交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的结果为定价依据。标的资产最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果和估值结果协商确定。

（二）定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次重组事项的公司第六届董事会第六次会议决议公告日。

（三）发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经本次交易各方协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即4.08元/股。经上市公司2015年年度股东大会审议通过，上市公司2015年度的利润分配方案为：每10股股票派发现金0.60元（含税），因此本次交易发行股份购买资产的发行价格经除息调整后为4.02元/股。

在定价基准日至股份发行日期间，如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（四）发行数量

本次重组标的资产高锐视讯100%股权预估值为60.00亿元，其中以现金方式支付交易对价4.00亿元，以发行股份方式支付交易对价56.00亿元。按照本次重组发行股份购买资产的发行价格4.02元/股计算，本次向交易对方发行股份数量约为1,393,034,818股。最终发行数量以中国证监会核准数量为准。

（五）股份锁定期

1、本次交易完成后，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有的上市公司股份36个月内不得转让；本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，特华投资及其一致行动人广州特华、华安保险持有公司股票的锁定期自动延长6个月。

2、香港高锐通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。

3、积臣贸易通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让。

4、鼎昭投资、鼎彝投资在2017年6月15日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年6月15日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

重庆业如、汉富融汇、前海钥石、渤灏资产、兰花产业、聚银资产在2017年8月31日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年8月31日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

爱建集团、子沐创富、君锐投资、盛唐天成、汇盛鑫投资在2017年9月23日之后（不含当日）因本次交易取得的上市公司股份，自股份上市之日起24个月内不得转让；若在2017年9月23日之前（含当日）因本次交易取得上市公司股份，则自股份上市之日起36个月内不得转让。

上述交易对方同时承诺：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让本公司在精达股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

上述股份解锁之后需按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

本次发行结束后，上述交易对方或一致行动人因公司送股、公积金转增股本等原因增持的公司股份，亦遵守上述安排。

四、交易标的预估作价情况

截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成，经各方协商确认，本预案标的资产高锐视讯100%股权的价值按照2016年12月31日为基准日采用收益法的预估值确认。

特别提醒投资者注意，本预案中与本次交易标的相关的数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定的差异，相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将由本次交易各方根据具有证券期货业务资格的评估机构以2016年12月31日为基准日出具的评估报告协商确定。

五、业绩承诺及补偿安排

本次重组标的资产拟选取收益法评估结果作为评估结论并作为定价参考依据。根据《重组管理办法》和中国证监会关于业绩补偿的相关要求，上市公司将与相关交易对方于本次重组第二次董事会前签署业绩承诺补偿协议，具体情况将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司影响的简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次重组方案，交易标的预估作价为60.00亿元，发行价格按照4.02元/股测算，本次重组前后，上市公司股权结构变化如下：

单位：股

■■

注：广州特华控股股东为自然人李光荣；华安保险控股股东为特华投资，实际控制人为自然人李光荣。广州特华和华安保险为特华投资的一致行动人。

本次交易前，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为24.62%，特华投资直接持有上市公司股份比例为21.80%，为控股股东，自然人李光荣为实际控制人；本次重组完成后，特华投资及其一致行动人直接持有上市公司股份比例为18.84%，特华投资直接持有上市公司股份比例为17.19%，仍为公司控股股东，自然人李光荣仍为公司实际控制人。

（二）本次重组对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具制造、销售。主要产品有特种漆包圆铜线、特种漆包圆铝线、汽车线、电子线、特种线缆、镀银线、镀镍线、镀锡线以及模具制造和维修、生产和加工铜杆、铝杆等。本次交易完成后，公司在现有业务范围的基础上增加提供物联网及网络运营平台整体解决方案业务。

本次交易完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，公司原主营业务漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具生产、销售业务将保持稳步发展，而高锐视讯的物联网及网络运营平台整体解决方案业务将成为公司未来业绩增长的重要力量。

（三）本次重组对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入、利润规模以及每股收益将相应增加，产品结构将进一步丰富并优化，本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司整体盈利能力、核心竞争力，有利于公司长期健康发展，符合公司和全体股东的利益。

由于与本次交易相关审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重大资产重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力具体影响。

七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次重组交易对方已履行内部决策程序，同意参与本次重组；

2、2016年9月29日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》；

3、2016年9月29日，精达股份召开第六届董事会第六次会议，审议通过了本次《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关议案；

4、2017年2月28日，上市公司与交易对方就收购高锐视讯100%股权事宜签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

5、2017年2月28日，精达股份召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及相关议案。

（二）本次交易尚未履行的决策程序及报批程序

本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

1、本次重组审计及评估工作完成后，本公司再次召开董事会审议通过本次重组相关事项；

2、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次交易方案；

4、中国商务部关于本次交易的原则性批复。

在取得上述批准前公司不得实施本次重组方案。本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

■

■

■

九、上市公司股票的停复牌安排

本公司股票自2016年5月3日起开始因重大事项停牌，并于2016年5月7日进入重大资产重组程序。2016年9月29日，本公司第六次董事会第六次会议审议通过了本次重组相关议案。根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，本公司股票自2016年9月30起继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

十、本次重组交易标的最近三十六个月向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组情况

本次重组交易标的不存在最近三十六个月向中国证监会首次公开发行未成功或参与重大资产重组被终止的情形。

十一、待补充披露的信息提示

本次重组标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，披露重组报告书及其摘要。本次重组标的资产经审计的财务数据、资产评估结果及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的审计、评估结果存在一定差异。

本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

精达股份聘请兴业证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。兴业证券系经中国证监会批准依法设立的证券公司，具备保荐机构资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组事项时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关风险

（一）本次交易的审批风险

根据《重组管理办法》等相关法律法规的规定，本次交易尚需获得一系列批准，包括但不限于上市公司再次召开董事会审议本次交易、上市公司股东大会审议本次交易、中国证监会核准本次交易、中国商务部关于本次交易的原则性批复等。本次交易能否取得上述批准、核准以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，提请投资者关注本次交易存在的上述审批风险。

（二）本次交易可能终止的风险

本公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍不排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，标的资产的审计、评估工作尚在进行中，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，交易基础丧失或发生根本性变化，则本次交易可能无法按期进行。在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次重组的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。本公司在首次审议本次重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消，如本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险

（一）市场风险

历史上，广电网络运营主体主要由各地方政府部门各自组建并独立运营，形成省、市、县等多层架构，没有形成一个全国范围内统一经营与管理的主体。2009年7月29日，国家广电总局发布《关于加快广播电视有线网络发展的若干意见》，规定要用强化行政推动、市场运作的方式，在省、自治区、直辖市的层面推动广电运营网络整合。截止到目前，广电“一省一网”的网络改造已经完成，市场区域分隔程度不断降低，省网统一运营规模更大，设备和服务采购主要采用招投标模式，这使得上游设备厂商竞争趋于激烈，竞争加剧可能导致行业整体利润率下降，进而导致公司面临产品毛利率下降的风险。

如果公司不能有效应对市场和客户需求的变化，并在技术研发、产品质量、售后服务等方面不断提升自身实力，将面临市场带来的竞争压力。

此外近年来国家大力推进三网融合，随着三网融合的推进，广电与电信逐渐双向进入，三网融合将加快有线电视数字化、双向化、互联网化的进程，促进广电的互联网化进程。三网融合后，广电运营商将进入电信运营商、互联网运营商的语音及数据业务领域；电信运营商、互联网运营商也将通过OTT、IPTV、手机电视和移动多媒体广播电视等对广电运营商基本的广播电视业务形成竞争。

如果广电运营商未能充分发挥自身的网络资源和用户资源优势，在市场演变和竞争过程中将处于不利地位并导致用户流失，会直接影响广电网络传输设备制造商及服务提供商的市场容量，使公司面临一定的市场风险和经营风险。

（二）技术更新换代风险

目前我国广电网络处于“双向网改造”、“三网融合”的阶段，有线电视网络传输设备更新换代速度较快，未来行业技术及产品的开发方向、产品性能的稳定性将直接对公司的市场竞争力和未来发展产生重要影响，公司在产品技术方面要保持持续更新，如果公司不能准确把握市场和客户需求、或不能根据技术演进趋势及时调整新技术和新产品的开发方向，将面临产品技术水平落后于市场需求的风险，进而影响公司的正常发展。

（三）核心技术人员流失及核心技术失密风险

高锐视讯两个全资子公司创亿光电和创佳数字均为高新技术企业，核心产品均为自主研发，保持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要的作用，因此标的公司一贯重视核心技术的掌握和核心技术人员的培养、激励。现阶段标的公司的核心技术人员稳定，但如果在整合过程中，标的公司核心人员不能适应上市公司的企业文化和管理模式，仍有可能出现技术失密和技术人员流失的风险，进而对上市公司的经营及收购效果产生过负面影响。

三、上市公司业务升级及转型的风险

上市公司原来的主营业务是漆包电磁线、裸铜线、电线电缆及拉丝模具的生产、销售。随着宏观经济形势以及市场环境的变化，上市公司原有业务需进一步适应市场的变化升级发展。为了提升上市公司的盈利能力，上市公司逐步实施“传统产业+新兴产业”双轮驱动发展战略，对内着力优化提升自身产业格局，对外收购整合相关优质资产，且上市公司及其聘请的相关证券服务机构在对相关标的资产的尽职调查中秉承了勤勉尽责的职业操守，但是仍然不能保证上市公司在内生优化提升产业结构、外生收购整合相关优质资产实现业务拓展及转型方面能够取得预期的效果。因此特别提请广大投资者关注上市公司业务升级与转型中可能存在的风险。

四、整合风险

本次重组完成后，精达股份将由单一的漆包线制造企业转变为漆包线制造业与物联网及网络运营平台整体解决方案业务并行的双主业上市公司，从业务经营和资源配置的角度出发，上市公司将面临对交易标的及上市公司原有业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合管理，存在本次交易完成后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到重组预期的不确定风险，如果本次重组完成后，上市公司进行整合的时间较长或者不能实施有效的管理和整合，则将导致上市公司管理水平不能适应重组后上市公司规模扩张及产品多样化，进而影响上市公司的持续发展和稳定经营。

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

年 月 日

独立财务顾问

签署日期：二零一七年二月