兰州长城电工股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-05

兰州长城电工股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届董事会第三次会议于2017年2月28上午9:00在公司四楼会议室召开，应到董事9人，实到9人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长杨林先生主持召开。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、《公司2016年度报告正文及摘要》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工2016年年度报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、《公司2016年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、《公司2016年度总经理工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《公司2016年度利润分配的预案》

2016年度，公司实现净利润27,329,161.78 元，归属于母公司的净利润为22,315,017.28元，根据《公司法》和公司章程有关规定，按10%提取法定盈余公积金,由于母公司本年度亏损，未提取法定盈余公积金，本年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元，期末可供股东分配利润为512,603,342.44 元。

根据公司《公司章程》确定的利润分配政策和公司制定的《三年股东回报规划》，拟按2016年度可供股东分配的净利润22,315,017.28元的15.84%，即3,533,984.00元进行利润分配，以2016年末公司股本总额441,748,000股为基数，每10股派现0.08元（含税）。

2016年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，其主要原因：

1、根据公司“十三五”发展规划，公司2017年将积极推进“大型电气传动系统与装备技术国家重点实验室项目”、“中高压气体绝缘开关设备智能制造系统”、“10万吨高端果蔬汁加工、灌装生产线建设示范项目”、“高端低压电器元件智能制造及产业化升级项目”及“长城电工天水物流服务中心”等重点项目建设，自筹资金规模较大。

2、受所处行业特点、市场竞争等因素影响，公司在生产、销售环节占用和垫付流动资金较大，现金流相对紧张。公司拟用部分未分配利润补充流动资金。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、《公司2016年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、《公司2017年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、《公司2016年度内部控制评价报告》

具体内容详见2017年3月2日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

八、《公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

具体内容详见2019年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

九、《公司2017年度经营管理计划》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2017年度申请获得银行综合授信额度的议案》

根据“十三五”规划开展情况，综合公司面临的形势和发展需要，公司在突出两项攻坚，推进两个深化，强化五项管理，实施六项保障（简称“2256”）的经营工作方针指导下，为确保完成公司2017年的各项经营指标，保证公司资金的流动性，保障公司生产经营的正常开展，现拟向以下金融机构申请48.85亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司10亿元；上海浦东发展银行3亿元；中国银行股份有限公司3.5亿元；中国工商银行股份有限公司4.1亿元；中国光大银行股份有限公司3亿元；中国邮政储蓄银行股份有限公司3亿元；中国农业银行股份有限公司2.4亿元；中国交通银行股份有限公司6亿元；中国农业发展银行2亿元；农商银行2亿元；中信银行股份有限公司1.5亿元；兴业银行股份有限公司2亿元；浙商银行股份有限公司1.5亿元；兰州银行股份有限公司1亿元；招商银行股份有限公司2亿元；国家开发银行1.35亿元；民生银行股份有限公司0.5亿元。

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司的大股东甘肃省国有资产投资集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十一、《公司2017年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2017年拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、《公司董事会审计委员会2016年度履职报告》

具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2016年度履职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《公司独立董事2016年度述职报告》

具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2016年度述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告需向公司年度股东大会汇报。

十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见2016年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于修订〈公司章程〉的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、《关于修订〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》

具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会战略委员会实施细则（2017年修订）》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》

具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则（2017年修订）》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、《关于修订〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》

具体内容详见2017年3月2日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会实施细则（2017年修订）》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于修订〈总经理办公会议事规则〉的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、《关于制定〈董事会决议检查监督办法〉的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、《关于制定〈董事会向董事长办公会授权管理办法〉的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、《关于制定〈董事长办公会管理办法〉的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十二、《关于制定〈董事会议案管理办法〉的议案》

同意9票，反对0票，弃权0票。

二十三、《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《长城电工关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二十四、《关于对长城电工天水电器集团有限责任公司追加投资的议案》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《长城电工关于对长城电工天水电器集团有限责任公司追加投资的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二十五、《关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加投资的议案》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》和上海证券交易所网站披露的《公司关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加投资的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二十六、《关于召开公司2016年年度股东大会的通知》

具体内容详见2017年3月2日《上海证券报》及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2016年年度股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-06

兰州长城电工股份有限公司

第六届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第六届监事会第三次会议于2017年3月28日11:00时在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到监事3名，实到3名。会议由监事会主席郑久瑞先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、公司2016年度报告正文及摘要；

公司监事会认为：公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2016年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2016年度利润分配的预案；

监事会认为：公司利润分配方案确定的现金分红水平兼顾了经营规模增长和项目建设对资金的需求，保护了投资者的权益，实现公司可持续发展和股东利益的最大化。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2016年度内部控制自我评价报告；

监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，适应公司经营业务活动的需要，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确，客观真实地反映了公司内部控制的实际情况。对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告；

监事会认为：公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，如实反映了公司2016年度募集资金的存放与使用情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、关于修订《监事会议事规则》的议案；

监事会认为：根据《公司法》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，参考中上协发布的《上市公司监事会工作指引》，结合公司实际情况，对原《监事会议事规则》进行全面修订。修订后的《监事会议事规则》，主要是在《公司章程》的基础上，进一步对公司监事会会议的召集、召开程序、议事程序、会议决议等方面进行了修订、补充和完善，进一步完善公司治理，规范监事会议事程序。

详见公司2017年3月2日披露在上海证券交易所网站上的《兰州长城电工股份有限公司监事会议事规则（2017年修订）》

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案。

监事会认为：公司在募集资金投资项目已经全部完成的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上一、二、三、六、七项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监事会

2017年3月2日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-07

兰州长城电工股份有限公司

关于2017年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为保证子公司天水长城控制电器有限责任公司，兰州长城电工电力装备有限公司，天水长城果汁集团有限公司及其全资子公司天水长城果汁饮料有限公司、秦安长城果汁饮料有限公司、陇南长城果汁饮料有限公司，长城电工天水电器集团有限公司的四户家全资子公司天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司、长城电工天水物流公司，经营与发展的资金需求，在未来一年期间，公司拟对上述子公司提供总额不超过9.45亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。

一、担保额度及内容

（一）对天水长城果汁集团有限公司及其子公司提供最高额不超过3.5亿元人民币，单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（二）对天水长城开关厂有限公司提供最高额不超过3.7亿元人民币，单笔金额不超过5000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（三）对天水二一三电器有限公司提供最高额不超过6500万元人民币，单笔金额不超过3000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（四）对天水电气传动研究所有限责任公司提供最高额不超过6500万元人民币，单笔金额不超过2000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（五）对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过5000万元人民币，单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（六）对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过3000万元人民币，单笔金额不超过1000万元人民币的银行信贷业务提供担保。

（七）对兰州长城电工电力装备有限公司提供最高额不超过1500万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。

累计为子公司拟提供担保总额94,500万元。

二、在以上额度内，授权公司董事长与银行金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证方式，保证期限按合同约定履行。

三、有效期：股东大会通过之日起一年内有效。

四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2016年12月31日，公司无对外担保和逾期担保。公司对子公司提供担保的总额为37,651.70万元，担保总额占公司2016年末归属于母公司所有者权益192,725.89万元的18.11%。

拟为子公司提供担保总额94,500万元，为公司2017年初归属于母公司所有者权益192,725.89万元的49.03%。

五、被担保人基本情况及与本公司的关联关系：

（一）天水长城果汁集团有限公司

（1）被担保人：天水长城果汁集团有限公司

注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）

法定代表人：杨大友

注册资本：9000万元人民币

经营范围：浓缩果蔬汁、香精、饮料的贸易；农副产品（不含粮食）的收购、初加工、销售（含出口）。

与本公司关联关系：本公司的控股子公司，我公司持有股权5000万元，持股比例为55.56%。

2016年12月31日，天水长城果汁集团有限公司总资产67,867.31万元，总负债54,408.68万元，净资产13,458.63万元。2016年度实现营业收入21,466.91万元，实现净利润869.43万元。

（2）被担保人：天水长城果汁饮料有限公司

注册地址：天水市麦积区下曲湾（高新技术工业园）

法定代表人：杨大友

注册资本：4000万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。

与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。

2016年12月31日，天水长城果汁饮料有限公司总资产32438.70万元，总负债28,013.99万元，净资产4,424.72万元。2016年度实现营业收入4,495.32万元，实现净利润36.39万元

（3）被担保人：秦安长城果汁饮料有限公司

注册地址：秦安县安伏工业园区

法定代表人：杨大友

注册资本：5000万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。

与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。

2016年12月31日，秦安长城果汁饮料有限公司总资产20476.02万元，总负债13,931.83万元，净资产6,544.19万元；2016年度实现营业收入11,578.59万元，实现净利润702.27万元。

（4）被担保人：陇南长城果汁饮料有限公司

注册地址：陇南市永兴乡友好村

法定代表人：杨大友

注册资本：3000万元人民币

经营范围：农副产品（不含粮食）收购，浓缩果汁及果汁饮料的生产、储藏、销售（含出口）、进料加工，苗木栽培及销售。

与本公司关联关系：控股子公司的全资子公司。

2016年12月31日，陇南长城果汁饮料有限公司总资产11,814.51万元，总负债8,653.56万元，净资产3,160.95万元。2016年度实现营业收入5,151.87万元，实现净利润545.64万元。

（二）被担保人：天水长城开关厂有限公司

注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道

法定代表人：陈康龙

注册资本：2亿元人民币

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造、服务及进出口业务。电气工程咨询、电气工程总包业务、电器技术输出。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司

2016年12月31日，天水长城开关厂有限公司资产总额171312.63万元，总负债115,337.41万元，净资产55,975.22万元。2016年度实现营业收入71,777.08万元，实现净利润474.78万元。

（三）被担保人：天水二一三电器有限公司

注册地址：天水市秦州区赤峪路35号

法定代表人：何建文

注册资本：11000.00万元人民币

经营范围：低压电器元件和成套装置的生产、制造、销售、服务，本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口和本企业生产的低压电器元件及成套设备的出口（不含国家特许商品）

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2016年12月31日，天水二一三电器有限公司资产总额73944.17万元，总负债34042.65万元，净资产39,901.52万元。2016年度实现营业收入52,529.00万元，实现净利润1,556.36万元。

（四）被担保人：天水电气传动研究所有限责任公司

注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22号

法定代表人：王有云

注册资本：6000万元人民币

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、特种电源、太阳能光伏逆变装置、中低压变频器、高低压成套装置系统的设计、制造，机电设备的安装，技术咨询及技术服务。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2016年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资产总额52586.03万元，总负债34,504.13万元，净资产18,081.9万元。2016年度实现营业收入18,383.66万元，净利润1,054.64万元。

（五）被担保人：长城电工天水物流有限公司

注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园

法定代表人：刘志涛

注册资本：5000万元人民币

经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、电子产品（不含卫星地面接收设施）、五金交电、化工产品（不含剧毒危险品）的采购、销售、仓储，煤炭零售（凭有效资格证经营）。

与本公司关联关系：全资子公司的全资子公司。

截至2016年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额8419.63万元，总负债2921.37万元，净资产5,498.26万元。2016年度实现营业收入1,800.33万元，实现净利润183.70万元。

（六）被担保人：天水长城控制电器有限责任公司

注册地址：甘肃省天水经济开发区社棠工业园润天大道

法定代表人：李彥红

注册资本：10000万元人民币

经营范围：高低压配电设备、起重机电气控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造及销售

与本公司关联关系：控股子公司，我公司持有股权7161 万元，持股比例71.61% 。

截至2016年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额30,389.44 万元，总负债17,059.49 万元，净资产 13,329.95万元。2016年度实现营业收入8,060.97 万元，实现净利润80.28 万元 。

（七）被担保人：兰州长城电工电力装备有限公司

注册地址：兰州市城关区农民巷215号

法定代表人：陈和平

注册资本：3000万元人民币

经营范围：机械电气、电子产品、金属材料、机械设备、仪器仪表的批发零售；成套设备的设计、制造、销售、安装及维修服务；发电、售电及相关技术服务。

与本公司关联关系：全资子公司。

截至2016年12月31日，兰州长城电工电力装备有限公司资产总额13,923.62 万元，总负债11,239.62万元，净资产2,684.00万元。2016年度实现营业收入4,162.56万元，实现净利润21.24万元。

该议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-08

兰州长城电工股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据甘肃省政府的安排，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东由甘肃长城电工集团有限责任公司变更为甘肃省国有资产投资集团有限公司，并为贯彻落实全国国有企业党建会议精神，拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：

一、原条款：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

修订为：“第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中国共产党兰州长城电工股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。”

二、原第十八条后增加：“2016年10月24日公司大股东甘肃长城电工集团有限责任公司通过上海证券交易所集合竞价系统减持其所持有的公司股份145万股。减持后甘肃长城电工集团有限责任公司持有公司股份15027.2万股，占公司总股本的34.02%。

2017年2月20日，根据甘肃省政府的安排，经国务院国资委批准，中国证监会豁免要约收购义务，甘肃长城电工集团有限责任公司将持有公司的全部股份无偿划转给甘肃省国有资产投资集团有限公司，划转完成后甘肃省国有资产投资集团有限公司持有公司171,272,753股，占公司总股本的38.77%。”

第十八条其他内容保持不变。

三、原条款：“第一百五十三条公司党委的职权包括：

（一）发挥政治核心作用，围绕生产经营开展工作；

...... ”

修订为：“第一百五十三条公司党委的职权包括：

（一）发挥领导核心和政治核心作用，围绕生产经营开展工作；

...... ”

除上述修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-09

兰州长城电工股份有限公司

关于修订《监事会议事规则》的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范监事会议事程序和行为，细化议事方式和表决程序，增强可操作性，根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，参照《甘肃省省属国有企业监事会议事规则指引》，结合公司实际，公司拟对《监事会议事规则》（以下简称“规则”）进行全面修订。主要修订内容：

一、在修订后的《规则》“第一章 总则”中，增补“第三条 公司审计监察部为公司监事会的日常办事部门，负责监事会会议的组织和协调工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作”。

二、因《公司章程》中对监事会的性质、职权和监事的产生和监督的资格等内容已明确规定，为不再重复，删除原《规则》中的“第二章 监事会的性质、职权”和“第三章 监事会的产生与监督的资格”章节及内容，修订后的《规则》中不再表述。

三、将原《规则》“第四章 监事会工作程序”，修订为“第二章 监事会议事程序”。具体内容修订为：

1、因监事会的监督程序在公司《监事会当期监督工作管理》制度中明确，将原“第十七条 监事会的监督程序”删除，新修订的《规则》中不再表述。

2、因原《规则》“第四章 监事会工作程序”中的第十八条和第十九条涉及议事范围、议事方式、会议召开、会议通知、召开方式、会议表决、档案管理等内容规定不够具体，修订后的《规则》对“第二章 监事会议事程序”中的相关内容进行了补充完善。

修订后的《监事会议事规则》全文请见与本公告同日披露在上海证券交易所网站的《长城电工监事会议事规则》（2017年修订）。

该议案需提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监事会

2017年3月2日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017-10

兰州长城电工股份有限公司

关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●募集资金投资项目：

智能化新领域中高压开关设备产业化建设项目、技术研发中心建设项目、智能低压电器技术升级及产业化建设项目、基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化建设项目。

●项目结项后节余募集资金安排：

募投项目结余募集资金73,335,660.46元将永久补充流动资金。

●本事项需提交公司股东大会审议批准。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月28日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司股东大会批准。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州长城电工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]87号文）核准，公司于2013年7月向特定投资者非公开发行人民币普通股10,000万股，实际募集资金净额为524,980,432.24元。

二、募投项目实施情况

截止2016年11月30日，公司本次募集资金建设实施的四个项目全部建设完成，于12月20日通过了瑞华会计师事务所和甘肃茂源会计师事务有限公司审计，并于2017年2月通过了甘肃省发改委组织的项目竣工验收。

三、募集资金使用及结余情况

经会计师事务所审计确定，本次实施的四个募集资金项目共完成投资672,092,291.12元，累计使用募集资金457,467,555.85元，四个募集资金专户结余资金（本金+收益）73,335,660.46元。详见下表：

■

四、募集资金结余的主要原因

一是配比投入。公司为了确保募集资金项目按计划实施，根据项目计划，制定了项目建设资金由募集资金和实施主体自筹资金两部分按比例投入的计划。

二是强化管理。公司对项目建设资金实行统筹规划、统一管理，严格执行预算。

三是加强过程控制。在项目筹建、设计、施工、设备采购等环节加强项目管理和成本控制，有效地节约了项目总投资成本。

五、将募集资金结余永久补充流动资金的计划

本次募集资金项目建设完成后，公司生产规模得到提升，配套流动资金投入加大。为了支持主营业务发展，降低财务费用，提升公司经济效益，公司拟将结余募集资金全部用于永久补充流动资金,具体金额以实际划转日为准。

上述永久补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销募集资金专项账户。募投项目未支付的尾款将由公司以自有资金支付。

六、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的相关意见

（一）独立董事意见

1、公司以较少的资金完成了四个募投项目，将项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，改善公司资金状况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

2、公司关于将结余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的规定。

（二）监事会意见

公司在募集资金投资项目已经全部完成的情况下，将节余募集资金永久补充流动资金，符合《上海证券交易所上市公司规范运作指引》和《募集资金使用管理制度》的相关规定，可节约公司财务费用，提高资金使用效率。同意公司将节余募集资金永久补充流动资金。

（三）保荐机构意见

长城电工本次使用结余募集资金73,335,660.46元永久补充流动资金事项符合有关募集资金使用的法律法规的相关规定，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表同意意见，履行了必要的法律程序。同意提交公司股东大会表决。

综上，本保荐机构对长城电工实施本次使用结余募集资金73,335,660.46元永久补充流动资金事项无异议，自此，本保荐机构对长城电工未尽事项的持续督导责任已正式结束。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三次会议决议；

2、公司第六届监事会第三次会议决议；

3、独立董事意见；

4、保荐机构核查意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码： 600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017 -11

兰州长城电工股份有限公司

关于对长城电工天水电器集团

有限责任公司追加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”或“长城电工”）于 2017年2月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对长城电工天水电器集团有限责任公司追加投资的议案》，拟将在募投项目建设中投入的募集资金457,467,555.85元，及募集资金结余67,512,876.39元和募集资金产生的收益5,822,784.07元，共计530,803,216.31元全部作为公司的投资投入全资子公司——长城电工天水电器集团有限责任公司（以下简称“天电集团”），追加对天电集团的长期股权投资。

一、追加投资目标子公司情况

公司名称：长城电工天水电器集团有限责任公司

注册地址：甘肃天水市经济技术开发区社棠工业园

注册资本：人民币20000万元

经营范围：高中低压输配电设备及其相关产品、电气传动及自动化系统与装置及元件、特种电源装置、起重机电气控制及制动装置的研发、制造、销售、服务及其进出口业务；原材料物资的采购、销售及仓储；电气工程设计咨询、工程总包业务；电气技术输出；商业贸易；房屋租赁、设备租赁；服务费用的收取。

成立时间： 2011年4月26日

与公司的关系：公司的全资子公司

财务状况：截止2016年12月31日，天电集团资产总计323,915.87万元、流动资产235,360.75万元、负债合计205,215.56万元、流动负债187,100.63万元，资产负债率63.35%。

二、追加投资的主要内容

截止2016年11月末，公司2013年度非公开发行募集资金实施的“智能化新领域中高压开关设备产业化”、“智能低压电器技术升级及产业化”、“基于IGBT器件的变频与逆变装置产业化”、“技术研发中心”等四个项目全部建设完成，于2016年12月通过了会计师事务所的决算审计，2017年2月通过了甘肃省发展改革委组织的项目竣工验收。上述四个项目总投资672,092,291.12万元，其中：投入募集资金457,467,555.85元，实施主体投入自筹资金214,624,735.27元。

上述项目的实施主体分别是天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司和长城电工。由于上述三家公司均为天电集团的全资子公司，“长城电工技术研发中心”位于在长城电工天水电工电器产业园内，公司拟将在本次募集资金项目建设中投入的募集资金457,467,555.85元，募集资金结余67,512,876.39元和本次募集资金产生的收益5,822,784.07元，共计530,803,216.31元全部作为公司的投资投入到天电集团，追加长城电工对天电集团的长期股权投资。

三、本次追加投资的目的以及影响情况

本次公司向天电集团追加投资，主要为了保证管理体系和核算体系的规范性，为天电集团的长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司长远的战略规划，对公司本期经营业绩无影响，不存在风险。

四、独立董事的意见

公司以本次募投项目建设中投入的募集资金及结余的募集资金（含收益）530,803,216.31元作为长城电工的投资投入天电集团，追加对天电集团的长期股权投资。有利于规范公司的管理体系和核算体系，为天电集团的长期稳定发展提供有力的支撑，符合公司长远的战略规划。本次追加投资履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次追加投资不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。同意对天电集团追加投资，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、其他说明

1、本次对天电集团追加投资需提交股东大会审议。

2、本次追加投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码： 600192 证券简称：长城电工 公告编号：2017 -12

兰州长城电工股份有限公司

关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加投资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017年2月28日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于长城电工天水电器集团有限责任公司对其子公司追加投资的议案》，长城电工天水电器集团有限责任公司（简称：天电集团）拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资，本次追加的投资总额为269,976,909.75元。

一、追加投资目标子公司情况

1、公司名称：天水长城开关厂有限公司

注册地址：甘肃省天水经济技术开发区社棠工业园润天大道

注册资本：人民币20000万元

经营范围：高中低压输配电气设备及其相关产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、服务及其进出口业务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）。电气工程咨询、电气工程总包业务；电气技术输出。

成立时间：1989年10月4日

与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司

财务状况：截止2016年12月31日，天水长城开关厂有限公司资产总计171,312.63万元，净资产55,975.22万元，净利润474.78万元。

2、公司名称：天水二一三电器有限公司

注册地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路35号

注册资本：人民币 11000万元

经营范围：低压电器元件、电气成套装置设备和工装模具的生产、制造、销售、服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口，本企业自产的低压电器元件、仪器仪表与成套设备的出口，自有资产的租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：2005年3月18日

与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司

财务状况：截止2016年12月31日，天水二一三电器有限公司资产总计73,944.17万元，净资产39,901.52万元，净利润1,556.36万元。

3、公司名称：天水电气传动研究所有限责任公司

注册地址：天水（国家级）经济技术开发区廿铺工业园22号

注册资本：人民币 6000万元

经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、特种电源、医疗设备电源、中低压变频器、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、总包、配套、技术咨询、技术服务，机电设备工程安装，设备租赁服务，《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成立时间：1989年10月12日

与公司的关系：公司全资子公司的全资子公司

财务状况：截止2016年12月31日，天水电气传动研究所有限责任公司资产总计52,586.03万元，净资产18,081.90万元，净利润1,054.64万元。

二、追加投资的主要内容

天电集团拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资。

本次追加的投资总额为269,976,909.75元。其中：对天水长城开关厂有限公司追加投资149,878,920.87元；对天水二一三电器有限公司追加投资88,597,988.88元；对天水电气传动研究所有限责任公司追加投资31,500,000.00元。

追加投资后三个全资子公司的资产负债结构变化如下：

■

三、本次追加投资的目的以及影响情况

本次天电集团对三户子公司追加投资，主要为了优化子公司资产负债结构，有利于增强这三户子公司资本实力，提高市场竞争力，符合公司长远的战略规划，对公司本期经营业绩无影响，不存在风险。

四、独立董事的意见

天电集团拟将对天水长城开关厂有限公司、天水二一三电器有限公司、天水电气传动研究所有限责任公司三户全资子公司的借款转为对三户子公司的长期股权投资，有利于优化这三户子公司的资产负债结构，增强子公司资本实力，提高市场竞争力。本次追加投资履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。本次追加投资不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。我们同意天电集团对其三户子公司追加投资，并将该事项提交公司股东大会审议。

五、其他说明

1、本次天电集团对其子公司追加投资需提交股东大会审议。

2、本次追加投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董事会

2017年3月2日

证券代码：600192证券简称：长城电工公告编号：2017-13

兰州长城电工股份有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月22日14点30分

召开地点：公司五楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月22日

至2017年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

此外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2016年度述职报告》，该议题为非表决事项。

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议审议通过，详见公司于2017年3月2日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关信息。

2、 特别决议议案：议案9、10

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。

2、登记时间：2017年3月20日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：兰州市城关区农民巷215号公司董事会办公室

联系电话：0931-8415321

传 真：0931-8414606

邮政编码：730000

联系人：周济海

2、本次现场股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司董事会

2017年3月2日

附件：授权委托书

授权委托书

兰州长城电工股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月22日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。