中节能风力发电股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告

证券代码：601016 证券简称：节能风电 公告编号：2017-014

中节能风力发电股份有限公司

关于上海证券交易所问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中节能风力发电股份有限公司（以下简称公司）于2017年2月28日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对中节能风力发电股份有限公司年度利润分配预案的问询函》（上证公函【2017】0218号）。问询函的内容详见公司于2017年3月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《节能风电关于收到上海证券交易所<关于对中节能风力发电股份有限公司年度利润分配预案的问询函>的公告》（公告编号：2017-013）。根据相关要求，公司回复如下：

1、根据公司前期披露的《中节能风力发电股份有限公司非公开发行限售股上市流通公告》，公司向8名投资者非公开发行的30,000万股份于2016年12月30日起上市流通。请公司补充说明董事会审议通过高送转方案是否与上述限售股上市流通事项有关联。

【回复】

公司于2015年12月30日完成非公开发行股票事宜，共向8名投资者非公开发行30,000万股，该部分股票锁定期1年，于2016年12月30日起解除限售并上市流通，详见公司于2016年12月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《节能风电非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2016-061）。公司在制定2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案至公告期间，没有与上述8名投资者就该事项进行沟通。

公司制定2016年度利润分配及资本公积金转增股本方案是基于公司发展和回馈投资者的考虑，与公司非公开发行股票限售股上市流通事项没有关联。

2、公司目前总股本为207,778万股，高送转方案实施后，股本将扩张至415,556万股。公司独立董事认为，高送转预案有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性。请独立董事结合公司目前总股本、股价和成交量等情况，说明发表上述独立意见的依据和主要考虑。

【回复】

公司独立董事于2月15日收到公司发出的召开三届八次董事会会议的通知，审议公司2016年年度报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转增股本等议案。在审议2016年度利润分配及资本公积金转增股本的方案时，公司独立董事认为，公司利用资本公积金向全体股东每10股转增10股的送转方案有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，主要是基于以下考量：

截止本次董事会会议通知日，公司总股本为207,778万股，在本次董事会会议通知日前的半年内（即2016年8月15日至2017年2月15日），公司股票共计经历120个交易日，总换手率为116.64%，日平均换手率为0.97%，期间共成交98.9亿元，日均成交8241万元，股价区间在7.91元到11.40元。总体看，最近半年内，公司股票交易换手率低，成交不活跃。公司提出的高送转方案有利于增加公司股票数量，降低每股单价和交易门槛，提高中小投资者投资公司的积极性，可优化公司股本结构，促进公司股东结构中充分包含大、中、小各类合法的市场参与者，增强公司股票流动性。

3、资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额并不发生改变。而公司全体董事一致认为，实施资本公积金转增股本“回馈投资者”，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心。请补充说明董事会认为实施资本公积金转增股本可以“回馈投资者”的依据和理由。

【回复】

（1）公司董事会认为，公司发展需要广大投资者的大力支持，公司也应当全心全意回馈投资者。公司在上市后连续三年实施高比例分红回馈投资者，每年现金分红比例均不低于当年归属于上市公司股东净利润的45%。

（2）近半年内，公司股票交易换手率低，成交不活跃。尽管在资本公积金转增股本方案实施前后，股东享有的公司权益份额没有发生改变，但是，实施资本公积金转增股本可以增加公司股票数量，降低每股单价和交易门槛，有利于吸引投资者投资公司，增强公司股票的流动性，改善公司股票日均交易量不足的问题。同时也可以方便投资者急需现金时，能够迅速卖出股票，收回现金，这也是公司除现金分红外，另一种回馈投资者的方式。

4、请补充说明此次现金分红及高送转议案的具体决策过程，在披露前是否与其他机构或人士进行过相关沟通或交流，并请根据情况提供补充的内幕知情人信息。

【回复】

（1）2017年2月6日,公司董事长召集总经理、总会计师、董事会秘书就公司拟进行现金分红及高送转的事项进行了研究，在对公司经营状况、财务状况进行了深入的分析，并充分考虑了公司的盈利情况、所处行业特点、公司现阶段经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素的基础上，公司管理层达成了一致意见，并制定了本次现金分红及高送转方案。

公司董事于2月15日收到公司发出的召开三届八次董事会会议的通知，审议公司2016年年度报告、财务决算报告、利润分配及资本公积金转增股本等议案。在考虑了公司实际经营情况和财务状况后，公司董事一致认为：本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要求，符合公司制定的《公司未来三年股东回报规划（2014年-2016年）》；公司未来两年主营业务风电装机容量保持较快增长，资本公积金充裕，满足高送转的实施条件，实施资本公积金转增股本回馈投资者，有利于提升广大投资者对公司持续发展的信心，转增预案具备合理性、可行性。

（2）在本次现金分红及高送转方案制定到董事会审议通过该议案并披露的期间内，除因方案制定、信息传达、审议决策需要，公司已报备的分红送转内幕信息知情人知晓本次现金分红及高送转方案之外，公司董事、监事、高级管理人员均未与其他机构或人士就公司现金分红及高送转事项进行沟通或交流。

关于本次高送转的内幕信息知情人登记表，公司已根据《节能风电内幕信息知情人报备制度》以及其他相关的管理规定做好了内幕信息知情人名单登记工作，且已按规定向上海证券交易所报备了内幕信息知情人登记表。

特此公告。

中节能风力发电股份有限公司董事会

2017年3月1日