保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-021
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届董事会第三十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2017年3月6日以邮件或送达方式发出了召开公司第六届董事会第三十次会议的通知，于2017年3月6日以通讯表决的方式召开了第六届董事会第三十次会议，公司9名董事全部参加了本次会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议和表决，通过了以下议案：
（一）《关于取消公司 2017 年第一次临时股东大会部分议案的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于2017年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》。
（二）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。并于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行A股股票相关议案进行修订。
因市场及监管政策变动，公司将本次非公开发行的发行对象调整为：本次非公开发行的发行对象为中国兵器装备集团公司（“兵装集团”）和上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（“上海长威”），其中兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票，上海长威拟以其所持云变电气54.97%的股份认购本次非公开发行的股票。将发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。将募集资金总额调整为：本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元。本次新修订的非公开发行A股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过18个月，公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。并于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行A股股票相关议案进行修订。因市场及监管政策变动，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等2名，全部发行对象不超过10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金11.25亿元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格确定为32,609.55万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过145,109.55万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过306,921,413股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元，剔除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气54.97%股份，对应交易价格为32,609.55万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签订〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（九）《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署〈终止协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联董事吕来升、厉大成回避表决后，该议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署〈终止协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（十）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月7日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-022
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
第六届监事会第十七次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月6日以邮件或送达方式发出了关于召开公司第六届监事会第十七次会议的通知，于 2017年3月6日以通讯表决的方式召开了公司第六届监事会第十七次会议，会议应到4名监事，实际4名监事出席了会议，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
公司已于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。并于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行A股股票相关议案进行修订。
因市场及监管政策变动，公司将本次非公开发行的发行对象调整为：本次非公开发行的发行对象为中国兵器装备集团公司（“兵装集团”）和上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（“上海长威”），其中兵装集团拟以现金112,500万元认购本次非公开发行的股票，上海长威拟以其所持云变电气54.97%的股份认购本次非公开发行的股票。将发行价格调整为：公司本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票发行期的首日前20个交易日公司股票交易均价的90%。将募集资金总额调整为：本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元。本次新修订的非公开发行A股股票相关议案需重新提交公司董事会及股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规、规范性文件的有关规定，经公司认真核查，本次董事会距公司前次募集资金到位日已超过18个月，公司符合非公开发行A股股票的条件。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（二）《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
公司于2016年12月16日召开2016年第三次临时股东大会审议通过公司非公开发行A股股票相关议案。并于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议对公司非公开发行A股股票相关议案进行修订。因市场及监管政策变动，公司现根据《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定，将本次非公开发行方案进行调整，调整后的具体发行方案如下：
1、本次非公开发行股票的种类和面值（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行方式和发行时间（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的发行对象为公司实际控制人、现第一大股东中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等2名，全部发行对象不超过10名。
其中：（1）兵装集团拟以现金11.25亿元认购本次非公开发行的股票；（2）上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格确定为32,609.55万元。
4、定价基准日、发行价格及定价原则（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为，则本次发行的发行价格将作相应调整。
5、本次非公开发行的股票数量 （该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额（不超过145,109.55万元）除以本次发行价格确定，且本次非公开发行的股票数量不超过发行前公司总股本的20%（即不超过306,921,413股）并以中国证监会核准的发行数量为准，认购方认购本次非公开发行股票的具体情况如下表：
■
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量上限将作出相应调整。
如本次非公开发行拟募集资金数量或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。
在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
6、限售期（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
所有发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
7、上市地点（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
8、募集资金数额及用途（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票拟募集资金总额预计不超过145,109.55万元，剔除上海长威拟以其所持有的云变电气54.97%股份认购部分外，实际募集资金金额不超过112,500万元。本次募集资金拟用于如下用途：
■
其中：云变电气100%股份的评估值为59,318.31万元，本次公司拟收购云变电气54.97%股份，对应交易价格为32,609.55万元。
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司董事会在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需要对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整；募集资金不足部分由公司自筹或其他方式解决。
9、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次发行前公司的滚存未分配利润将由发行后的新老股东共同享有。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
本次非公开发行股票决议的有效期限为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内。
根据中国证监会及上海证券交易所相关规定，以上议案需要逐项审议表决。
本次非公开发行需经国有资产监督管理部门批准、商务部关于经营者集中事项审查无异议以及中国证监会核准后方可实施。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（三）《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
修订情况详见同日上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票预案修订情况说明的公告》。
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（四）《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（五）《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（六）《关于批准公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（七）《关于批准公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司签署〈附条件生效的资产购买协议之补充协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（八）《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署〈终止协议〉的议案》（该项议案涉及关联交易，关联监事闫飞、栗溶回避表决后，该议案同意票2票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司与南方工业资产管理有限责任公司签署〈终止协议〉的公告》。
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
（九）《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》（该项议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票）
详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的公告》
本议案尚需经公司2017年第一次临时股东大会审议通过。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司监事会
2017年3月7日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：2017-023
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于2017年第一次临时股东
大会取消部分议案及增加
临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 股东大会有关情况
1、 股东大会的类型和届次
2017年第一次临时股东大会
2、 股东大会召开日期： 2017年3月17日
3、 股东大会股权登记日：
■
二、 取消议案及增加临时提案的情况说明
（一）取消议案的情况说明
1、 取消议案名称
■
2、 取消议案原因
公司于2017年3月6日收到中国兵器装备集团公司《关于提议保定天威保变电气股份有限公司召开董事会的函》，因市场及监管政策变动，公司2017年第一次临时股东大会审议的非公开发行股票相关议案需进行调整并重新提交董事会、股东大会审议，原部分议案相应取消。
（二）增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国兵器装备集团公司
2. 提案程序说明
公司已于2017年3月2日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有33.47%股份的股东中国兵器装备集团公司，在2017年3月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
根据中国兵器装备集团公司《关于保定天威保变电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》，提议公司于2017年3月17日召开的2017年第一次临时股东大会上增加下列临时提案：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》、《关于批准公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议的议案》、《关于批准公司与上海长威签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉》、《关于批准公司与南方资产签署〈终止协议〉的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》。
三、 除了上述调整外，于2017年3月2日公告的原股东大会通知事项不变。
四、 调整后股东大会的有关情况
1、 现场股东大会召开日期、时间和地点
召开日期时间：2017年3月17日 9点 30分
召开地点：河北省保定市天威西路2222号公司第五会议室
2、 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年3月17日
至2017年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
3、 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
4、 股东大会议案和投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已分别于2017年2月14日、2月28日、3月6日经公司第六届董事会第二十八、二十九、三十次会议审议通过，并于2017年2月15日、3月2日、3月8日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》
2、 特别决议议案：1-9
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-11
4、 涉及关联股东回避表决的议案：2、3、5、6、7、8
应回避表决的关联股东名称：中国兵器装备集团公司、保定天威集团有限公司、保定惠源咨询服务有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月7日
●报备文件
（一）中国兵器装备集团公司《关于提议保定天威保变电气股份有限公司召开董事会的函》。
（二）中国兵器装备集团公司《关于保定天威保变电气股份有限公司2017年第一次临时股东大会增加临时提案的函》
附件1：授权委托书
授权委托书
保定天威保变电气股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-024
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票预案修订
情况说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开2016年第三次临时股东大会及第六届董事会第二十九次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票相关议案（详见2016年12月17日、2017年3月2日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的相关公告）。
因市场及监管政策变动，公司结合实际情况对本次非公开发行方案进行了调整，公司于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》，对预案中相关内容进行了修订和完善，现将具体修订情况公告如下：
■
修订后的全文详见同日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月7日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-025
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于非公开发行股票涉及
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过145,109.55万元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）等2名特定对象。因市场及监管政策变动，本次非公开发行股票方案调整，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）不再参与本次非公开发行，公司将与南方资产签署《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》（以下简称“《终止协议》”），本次交易所涉关联交易事项的具体情况如下：
一、关联交易概述
1、向兵装集团非公开发行股票
兵装集团拟以11.25亿元现金认购公司本次非公开发行股票，本次非公开发行股票发行价格为不低于本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
由于兵装集团为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《关联交易管理制度》的相关规定，本次认购构成了关联交易。
2、向上海长威非公开发行股票
上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气100%股份截至评估基准日（2016年3月31日）的评估值为59,318.31万元，云变电气54.97%股份的最终交易价格为32,609.55万元。
上海长威本次认购股份数量为本次交易对价/本次非公开发行的发行期首日（“定价基准日”）前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
上海长威于2015年8月之前工商登记的执行事务合伙人为南方九鼎投资管理有限公司（以下简称“南方九鼎”），南方九鼎的股权结构为：南方资产持股89.1%，东莞信托有限公司持股10%，新疆新基投资有限公司持股0.9%。由于南方资产的实际控制人为兵装集团，因此在2015年8月前，上海长威的实际控制人为兵装集团。2015年8月之后，上海长威的执行事务合伙人虽然变更为南方德茂资本管理有限公司，但是上海长威作为云变电气财务投资人，已经将其对云变电气的经营管理权委托兵装集团下属公司，兵装集团能够决定云变电气半数以上董事人选，按照《上海证券交易所股票上市规则》第18.1条释义，兵装集团能够对云变电气施加控制，因此，上市公司根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（五）项的规定，按照实质重于形式原则将上海长威认定为与上市公司有特殊关系、可能导致上市公司利益对其倾斜的关联法人或其他组织，上海长威本次认购构成关联交易。
3、南方资产不再参与本次非公开发行
因非公开发行方案调整，南方资产不再参与本次非公开发行，公司与南方资产就之前签署的非公开发行股票相关协议签署《终止协议》。
二、关联方介绍
1、中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,846,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。
2、上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资产为12.65亿元（以上数据未经审计）。
3、南方工业资产管理有限责任公司
南方资产成立于2001年8月28日，现持有北京市工商行政管理局于2016年12月21日核发的统一社会信用代码为911100007109287788的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为23亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2016年9月30日，南方资产的总资产为99.54亿元，净资产为50.67亿元（以上数据未经审计）。
三、拟收购目标公司基本情况
云南电气成立于1998年12月31日，注册资本为10,041.36万元，法定代表人为李淑芳，企业类型为股份有限公司（非上市）。
云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。
四、关联交易定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，应对发行底价进行除权、除息处理。
五、关联交易协议的主要内容
（一）2016年5月12日,公司与兵装集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
（二）2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”），并于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）。2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准公司本次非公开发行股票的方案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（三）完成商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查；
（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
2、本补充协议系对《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》约定不一致的，适用本补充协议。
3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定。
（三）2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：
1、《资产购买协议》生效条件（三）修改为：完成商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查。
2、本补充协议为《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的补充，与《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》约定为准。
3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的约定。
（四）2016年5月12日，公司与南方资产签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。由于非公开发行方案调整，2017年3月6日，公司与南方资产签署《终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与南方资产解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》及《资产购买协议补充协议（二）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。
六、关联交易对公司的影响
兵装集团认购本次非公开发行的股票，对公司未来发展给予支持，表明其对公司未来前景充满信心，有利于提升公司市场形象和维护股价稳定，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司和全体股东的长远利益。
公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
七、独立董事事前认可意见
1、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。
2、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，所涉及的股份认购协议和资产购买协议是按照公平、合理的原则协商达成，本次关联交易定价体现了公平、公允原则。因此，本次非公开发行股票事项涉及的关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
据此，我们认可公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，并同意将该等事项提交公司第六届董事会第三十次会议进行审议。关联董事于审议非公开发行股票涉及关联交易事项时需回避表决。
八、独立董事意见
1、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017修订）》以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次关联交易遵循了公平、合理原则，股票发行价格不低于公司本次非公开发行的发行期首日前20个交易日股票交易均价的90%。收购股权类资产的价格按照具有证券从业资格的资产评估机构评估出具的资产评估报告确定的评估值为依据，定价方式合理、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形
3、本次关联交易已由董事会按照《公司章程》和相关议事规则进行审议，关联董事均履行了回避表决义务，表决程序符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规和规范性文件的规定。
4、本次交易有利于提升公司资产质量，增强公司盈利能力，符合公司经营发展的需要和公司股东的一致利益。
九、董事审议表决情况
公司第六届董事会第三十次会议通过了公司本次非公开发行股票相关事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，关联董事吕来升、厉大成回避了相关议案中涉及关联交易事项的表决，由其他非关联董事一致同意通过了上述议案。
公司独立董事事前认可了上述关联交易议案,并出具了独立意见。上述交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
十、备查文件
1、公司第六届董事会第三十次会议决议；
2、公司第六届监事会第十七次会议决议；
3、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见；
4、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见；
5、公司与上海长威签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》、《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》；
6、公司与南方资产签署的《关于股份认购协议和资产购买协议之终止协议》。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月7日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-026
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司与认购对象签署《附条件
生效的股份认购协议
之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年2月28日召开第六届董事会第二十九次会议，于2017年3月6日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，按照本次非公开发行预案，公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过145,109.55万元。本次发行对象为中国兵器装备集团公司（以下简称“兵装集团”）以及上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”），公司就本次非公开发行股票认购事宜与兵装集团和上海长威签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
二、发行对象的基本情况
（一）中国兵器装备集团公司
中国兵器装备集团公司成立于1999年6月29日，是中央直接管理的国有重要骨干企业，注册资本为1,846,968万元，法定代表人为唐登杰，经营范围为：国有资产投资、经营与管理；火炮、枪械、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、火箭弹、火炸药、推进剂、引信、火工品、光学产品、电子与光电子产品、火控与指控设备、夜视器材、工程爆破与防化器材、民用爆破器材、模拟训练器材、民用枪支弹药和医疗设备生产与经营的投资与管理；陆路运输企业的投资与管理；机械设备、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险化学品除外）、金属与非金属材料及其制品、建筑材料的开发、设计、制造、销售；设备维修；货物的仓储；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外机电设备工程和境内国际招标工程。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。
截至2016年9月30日，兵装集团的总资产为4,168.19亿元，净资产为1,372.28亿元（以上数据未经审计）。
（二）上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资产为12.65亿元（以上数据未经审计）。
三、协议主要内容
（一）2016年5月12日,公司与兵装集团签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），并于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，补充协议的主要内容如下：
1、定价基准日、发行价格及定价原则
公司非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
2、认购方式
兵装集团拟以112,500万元的现金认购本次非公开发行的股份，本次认购股份数量不超过本次认购金额/定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量也根据兵装集团认购资金总额与除权、除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，具体发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本补充协议系对《股份认购协议》的修改和补充，与《股份认购协议》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》约定不一致的，适用本补充协议。
4、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》的约定。
（二）2016年5月12日,公司与上海长威签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”），并于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）。2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：
1、《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签字、加盖公章之日成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（一）公司董事会、股东大会已批准公司本次非公开发行股票的方案；
（二）国务院国有资产监督管理委员会已经批准本次非公开发行股票的方案；
（三）完成商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查；
（四）中国证监会已核准公司本次非公开发行股票。
2、本补充协议系对《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的修改和补充，与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》具有同等法律效力。本补充协议未提及的事项，以《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定为准，本补充协议与《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》约定不一致的，适用本补充协议。
3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《股份认购协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》的约定。
特此公告。
保定天威保变电气股份有限公司董事会
2017年3月7日
证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-027
债券代码：122083 债券简称：11天威债
保定天威保变电气股份有限公司
关于公司签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、协议签署情况
2017年3月6日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案，因本次非公开发行股票所涉资产购买事宜，公司与上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议》。
二、协议对方的基本情况
上海长威成立于2010年9月17日，现持有上海市工商行政管理局于2016年6月12日核发的统一社会信用代码为91310000561914603E的《营业执照》，企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为南方德茂资本管理有限公司。
截至2016年9月30日，上海长威的总资产为13.18亿元，净资产为12.65亿元（以上数据未经审计）。
三、收购标的资产目的和对公司的影响
上海长威拟以其所持云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”）54.97%的股份认购公司本次非公开发行的股票，云变电气成立于1999年1月23日，注册资本为100,413,641元。 云变电气是原机械工业部定点生产220千伏级及以下电压等级各种变压器的重点企业，主导产品为电气化铁道牵引变压器、10～220千伏级电力变压器、H（C）级绝缘干式变压器及各种特型变压器，其电气化铁道牵引变压器技术领先， 220千伏级高原型三相组合式大型电力变压器在西南地形复杂地区具有较强的竞争力，电气化铁道牵引变压器和高原型电力变压器连续多年被评为云南名牌产品。公司本次收购云变电气股权，一方面可获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的业务结构，另一方面也可实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司的综合竞争能力。
四、补充协议主要内容
2016年5月12日，公司与上海长威签署了《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。2017年3月6日，公司与上海长威签署《附条件生效的资产购买协议之补充协议（三）》，补充协议的主要内容如下：
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