保定天威保变电气股份有限公司

（上接62版）

1、《资产购买协议》生效条件（三）修改为：完成商务部关于公司收购云变电气54.97%股份所涉经营者集中的审查。

2、本补充协议为《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的补充，与《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》具有同等法律效力。《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》与本补充协议约定不一致的事项，以本补充协议约定为准。本补充协议未约定的事项，以《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》约定为准。

3、本补充协议经双方签字盖章后成立，与《资产购买协议》同时生效。本补充协议的终止、变更、修改和补充适用《资产购买协议》及《资产购买协议补充协议（一）》、《资产购买协议补充协议（二）》的约定。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

董事会

2017年3月7日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-028

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于公司与南方工业资产管理

有限责任公司签署《终止协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、协议签署情况

2017年3月6日，保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十次会议审议通过了《关于批准公司与南方工业资产管理有限责任公司签署〈终止协议〉的议案》，因非公开发行方案调整，南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”）不再参与本次非公开发行，公司与南方资产签署《终止协议》。

二、协议对方的基本情况

南方资产成立于2001年8月28日，现持有国家工商行政管理总局于2014年9月24日核发的注册号为100000000035700的《营业执照》，企业类型为一人有限责任公司（法人独资），注册资本为20亿元，经营范围为实业投资、信息咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2016年9月30日，南方资产的总资产99.54亿元，净资产50.67亿元（以上数据未经审计）。

三、终止协议主要内容

2016年5月12日，公司与南方资产签署了《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）及《附条件生效的资产购买协议》（以下简称“《资产购买协议》”），于2016年11月25日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《股份认购协议补充协议（一）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议》（以下简称“《资产购买协议补充协议（一）》”），于2017年2月28日签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《股份认购协议补充协议（二）》”）及《附条件生效的资产购买协议之补充协议（二）》（以下简称“《资产购买协议补充协议（二）》”）。由于非公开发行方案调整，2017年3月6日，公司与南方资产签署《终止协议》，约定自终止协议签署之日起，公司与南方资产解除签署的《股份认购协议》、《股份认购协议补充协议（一）》、《股份认购协议补充协议（二）》以及《资产购买协议》、《资产购买协议补充协议（一）》及《资产购买协议补充协议（二）》，双方互不承担任何违约责任。《终止协议》经双方签字盖章后生效。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司董事会

2017年3月7日

证券代码：600550 证券简称：保变电气 公告编号：临2017-029

债券代码：122083 债券简称：11天威债

保定天威保变电气股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄即期

回报的影响分析及填补措施

（三次修订稿）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

保定天威保变电气股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次拟非公开发行A股股票的数量不超过306,921,413股。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次非公开发行股票发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

2、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过145,109.55万元，本次非公开发行的股票数量最终以本次非公开发行募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的20%（即306,921,413股），并以中国证监会核准的发行数量为准。

3、本次发行方案预计将于2017年6月底实施完毕，最终完成时间将以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

4、根据公司披露的2016年第三季度报告，公司2016年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润为1,098.43万元，假设2016年全年该指标按照2016年1-9月该指标的4/3预测，则2016年全年归属于上市公司股东的净利润为1,464.58万元；假设2016年全年及2017年度的非经常性损益均等于2016年1-9月非经常性损益即8,300.40万元，则2016年全年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-6,835.82万元。

5、假设发行人2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润可能出现如下三种情形：

假设一： 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2016年度持平，即为-6,835.82万元；

假设二：公司经营状况有所改善，预计2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度减亏50%，即-3,417.91万元；

假设三：公司经营状况恶化，2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2016年度亏损增加50%，即-10,253.73万元。

上述盈利假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响，不代表公司对2016年度、2017年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，发行人不承担赔偿责任。

6、本测算未考虑本次募集资金投入对公司生产经营、盈利能力（如财务费用、投资收益）等的影响。

7、公司2013年度、2014年度和2015年度均未进行利润分配和现金分红，截至2015年末，公司可供股东分配的利润为-462,141.07万元。本测算假设公司2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本或派发红股。

8、在预测本次发行完成后归属于上市公司股东的净资产及测算加权平均净资产收益率指标时，未考虑除募集资金及净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对主要财务指标的影响测算

基于上述假设和前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体结果如下：

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注：

（1）期末归属于上市公司股东的净资产=期初归属于上市公司股东的净资产＋归属于上市公司股东的净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额；

（2）本次发行前（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷发行前总股本；

（3）本次发行后（扣除非经常性损益后的）基本每股收益=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响；

（4）本次发行后归属于上市公司股东的每股净资产=期末归属于上市公司股东的净资产/（本次发行前总股本+本次新增发行股份数）；

（5）本次发行前（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）；

（6）本次发行后（扣除非经常性损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于上市公司股东的（扣除非经常性损益后的）净利润÷（期初归属于上市公司股东的净资产+当期归属于上市公司股东的净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）

根据上述假设测算，本次发行完成后，公司预计2017年基本每股收益和加权平均净资产收益率均有一定下降，但本次非公开发行部分募集资金将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，需要经历一定的运营周期，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）改善资本结构，降低财务风险

由于前期公司拓展新能源产业给公司业绩带来的负面影响，造成公司目前面临资产负债率居高、净资产规模偏小的局面。2013年末，公司资产负债率上升至97.17%，此后资产负债率呈下降趋势，但目前仍然处于较高水平。截至2016年9月末，保变电气的净资产规模为5.31亿元，资产负债率高达93.92%，净资产规模明显低于行业平均水平，而资产负债率明显高于行业平均水平，上市公司面临较高财务风险，在市场竞争中处于不利地位。

保变电气近年资产负债率情况

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注：2016年9月末数据未经审计

本次发行可以有效提升公司净资产规模，改善资本结构。发行完成后，以2016年9月30日公司备考报表口径数据测算，公司的净资产将提高到20.12 亿元（含本次兵装集团注入的11.25亿元现金资产），较发行前增长279.20%，资产负债率将下降至80.28%左右，能够有效降低公司财务风险，增强持续经营能力和行业竞争能力。

（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司目前主要依靠银行借款、发行债券等方式融入资金，导致有息负债余额偏高。截至2016年9月末，公司有息负债合计49.41亿元，占总负债比率60.32%，其中绝大部分为短期借款，金额达47.21亿元。目前，公司财务费用率高达8.38%，远高于可比公司平均水平。此次非公开发行募集资金用于偿还金融机构贷款，若按照中国人民银行公布的一年期贷款基准利率4.35%计算，每年预计将为公司节省财务费用2,610万元，公司的财务负担将大幅减轻，盈利能力将得到显著提升。

（三）补充流动资金，满足“聚焦输变电主业”的战略发展需求

自2013年明确了聚焦输变电产业的战略定位以来，公司以聚焦资源和深化改革为抓手，完善了输变电产业链，强化了输变电产品的生产和配套实力，输变电业务稳步增长。业务规模的扩张为本公司的营运资金提出了新的要求，本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，将有助于缓解公司日常经营和发展所需要的流动资金压力，推动公司各项业务的可持续发展。

综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系，本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还金融机构贷款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，补充公司长期发展所需要的流动资金，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

此外，拟通过本次发行注入本公司的云变电气资产主要涉及铁道牵引变压器研发生产领域。本公司作为我国大型高端变压器生产的核心企业之一，产品涵盖范围广，在高电压、大容量变压器制造领域具有突出的技术优势，并在相关领域拥有较强的人员、技术及市场储备。本次收购云变电气股权，将实现双方优势互补，迅速获得云变电气在铁道牵引变压器研发生产领域的核心优势，进一步完善公司的输变电业务结构，实现相关业务板块间的资源整合与协同，增强公司在输变电领域的综合竞争能力。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

（一）聚焦资源、深化改革，做大做强输变电业务

自2013年明确“聚焦输变电主业”战略定位以来，公司目前业务板块集中于输变电设备领域，是大型高端变压器的核心生产企业，国家1,000兆瓦火电机组、水电机组、变电站（所）主要设备重点生产厂家，产品以技术含量及附加值高的220千伏、500千伏、750千伏以及1,000千伏级别变压器为主。公司2014年以来中标国家电网和南方电网的多项大型特高压交直流项目，在高电压、大容量变压器、核电变压器制造领域具有较强的市场竞争力。

根据公司所处的行业特点和经营模式，公司在经营过程中面临的主要风险包括宏观经济周期性波动的风险、行业政策的风险、原材料价格波动带来成本上升的风险、客户集中度较高的风险、资产负债率较高的风险等。为此，公司调整发展思路，深化改革，一方面紧紧围绕“抢占高端，稳住中低端”的市场定位，深挖市场潜力，完善投标各流程模块，赢得更多特高压、直流、核电等领域的重大项目，同时加大对国际市场的开发力度，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《保定天威保变电气股份有限公司募集资金管理制度（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立非执行董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《保定天威保变电气股份有限公司未来三年股东回报规划（2016年-2018年）》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对公司的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、以拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

董事会

2017年3月7日