奥瑞德光电股份有限公司
第八届董事会第二十八次会议
决议公告

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-035

奥瑞德光电股份有限公司

第八届董事会第二十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十八次会议于2017年3月7日10：30在公司四楼会议室召开。本次会议应出席董事6人，实际出席6人，会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会由公司董事长左洪波先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议审议并通过以下议案：

一、公司2016年度董事会工作报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度董事会工作报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、公司2016年度财务决算报告

（一）资产、负债及所有者权益状况

1、资产状况

公司2016年末总资产为6,835,704,644.78元，较年初上涨17%。其中：流动资产年末为2,660,935,434.02元，较年初上涨34 %，主要由于应收账款增加所致;非流动资产年末为 4,174,769,210.76元，较年初上涨8%,主要由于长期应收款、工程物资增加所致。

2、负债状况

2016年末公司负债总额为4,239,341,991.16元，较年初上涨14%。其中：流动负债年末为2,227,791,213.72 元，较年初上涨64%，主要由于一年内到期的非流动负债和应交税费增加所致；非流动负债年末为2,011,550,777.44元，较年初下降14%，主要由于长期应付款及长期借款减少所致。

3、所有者权益状况

2016年末所有者权益为 2,596,362,653.62元，较年初上涨22%。

4、经营成果状况

2016年度，公司实现营业收入1,478,636,982.78元,较上年上涨28%；实现净利润466,704,629.63元，较上年上升55%，主要由于本期3D玻璃热弯机和精雕机的销售，以及研磨（抛光）设备销售大幅增长所致。

5、现金流状况

2016年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-103,474,227.74元，较上年下降137%，主要由于本期销售部分应收账款未到账期，因此经营活动现金流同比下降；投资活动产生的现金流量净额为 -464,747,688.49元，较上年增长53%，主要由于本期固定资产投资减少以及公司上期重大资产重组所致；筹资活动产生的现金流量净额为249,845,412.16元，较上年下降80%，主要由于上期收到募集资所致。

（二）审计报告

公司2016年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师于建永、段岩峰审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、公司2016年度总经理工作报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润465,318,760.16元，截止到2016年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为939,262,898.94元。母公司层面2016年度实现净利润5,803,597.92元，加上以前年度累计亏损7,731,732.55元，2016年末未分配利润为-1,928,134.63元。

基于以上情况，董事会提议2016年度拟不进行利润分配。

本年度拟实施资本公积转增股本，以2016年末公司总股本767,078,900 股为基数，向全体股东每10 股转增6股，合计转增460,247,340股，资本公积转增股本实施后公司总股本将增加至1,227,326,240股。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事会审议高送转预案的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、公司2016年年度报告及摘要

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年年度报告及摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、公司独立董事2016年度述职报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司独立董事2016年度述职报告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事会审计委员会2016年度履职情况报告》。

八、公司2016年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

九、公司2016年度内部控制审计报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度内部控制审计报告》。

十、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案

关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、关于公司计提资产减值准备的议案

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司计提资产减值准备的公告》。

十二、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

十三、关于续聘会计师事务所及支付其2016年度报酬的议案

为了保持公司财务审计工作的连续性，公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计机构，并向其支付2016年度审计报酬60万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于续聘大华会计师事务所为公司2017年度内控报告审计机构的议案

公司拟聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控报告审计机构，聘期为一年，并向其支付2016年度内控报告审计费用20万元。同时提请股东大会授权公司董事会根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2017年度内控报告审计的报酬事宜。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》中哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司出具的情况说明部分。

十六、关于召开2016年度股东大会的议案

上述第一、二、四、五、六、十、十三、十四项议案需提交公司2016年度股东大会审议通过。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

本议案详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《奥瑞德光电股份有限公司关于召开2016年度股东大会的通知》。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017 年03月07日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-036

奥瑞德光电股份有限公司

第八届监事会第二十次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第二十次会议于2017年3月7日13：00以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决的3人，会议召开符合《公司法》与《公司章程》的有关规定。本次会议由监事会主席远立贤先生主持。经审议，与会监事一致通过如下决议：

一、公司2016年度监事会工作报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、公司2016年度财务决算报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2016年年度报告及摘要

1、公司2016年年度报告公允的反映了公司2016年度财务状况和经营成果，经会计师事务所审计的公司2016年度财务报告真实准确、客观公正。

2、公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定。

3、公司年报编制过程中，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、公司2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2016年度内部控制自我评价报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、公司2016年度内部控制审计报告

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、关于公司计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司 2016 年度财务报表能更公允的反映截至 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司监事会

2017 年03月07日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-037

奥瑞德光电股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际

使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准西南药业股份有限公司重大资产重组及向左洪波等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]612号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司以非公开发行方式发行26,410,256股新股，每股发行价格为人民币39.00元。

2015年5月29日，经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华验字[2015]000384号《验证报告》验证，截至2015年5月29日止，保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的收款银行账户已收到5家配售对象缴纳的认购奥瑞德非公开发行A股股票的资金人民币1,029,999,984.00元，扣除承销费19,000,000.00元后的募集资金为人民币1,010,999,984.00元。

截止2016年12月31日，公司对募集资金项目累计投入994,726,340.07元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币502,163,000.00元；于2015年6月19日起至2015年12月31日止会计期间使用募集资金人民币379,803,191.44元。于2016年1月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币112,760,148.63元。截止2016年12月31日，募集资金余额为人民币21,394,362.85元，与尚未使用的募集资金净额的差异主要为本公司募集资金存款的利息收入及理财产品投资收益。

二、 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行开设募集资金专项账户，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

2015年6月13日，公司与哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》；并同时与哈尔滨秋冠光电科技有限公司、广发银行股份有限公司哈尔滨松北支行和海通证券签订《募集资金四方监管协议》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2016年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

三、 2016年度募集资金的使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《关于对奥瑞德光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2016】30号），本公司募集资金使用方面存在如下问题：

（1）部分募集资金的管理和使用不规范

公司从募集资金专户累计划出资金5520.51万元到自有资金账户，用于开具银行承兑汇票支付募投项目货款。其中，部分募集资金在使用过程中存在审批手续不全的问题。上述行为不符合《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第四条“上市公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理和使用”和公司《募集资金使用管理制度》第十四条“公司募集资金使用时，必须严格按照公司财务管理制度及本制度的规定履行资金使用审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划，按流转程序逐级审批，经公司有关负责人签字后，由出纳予以付款。超过董事会授权范围的，应报董事会审批”的规定。

（2）在未改变募集资金总体用途情况下，部分募集资金具体使用方式发生变化未履行决策程序并披露

公司重组上市募集配套资金时，依据公司大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目及蓝宝石窗口片基地项目的可研报告确定了募集资金总额及募集资金具体投向。可研报告中明确大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目将采购590台单晶炉。实际建设过程中，公司仅采购了482台单晶炉，另使用募集资金7116.50万元用于公司原有单晶炉及募投项目新采购单晶炉的技术升级改造，改造后设备投入大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目。此外，可研报告中明确蓝宝石窗口片基地项目将采购14套切割机，实际执行过程中，公司使用募集资金采购18套切割机，另使用募集资金3877.25万元用于募投项目采购机器设备的技术升级改造。上述行为未履行有关决策程序并披露，不符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条“上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况”的规定。

2017年1月19日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，对上述事项整改并对决策程序进行追认。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年03月07日

附表

募集资金使用情况表

编制单位：奥瑞德光电股份有限公司 金额单位：人民币万元

■

[注] 大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目和蓝宝石窗口片基地项目投资、建设进度按计划进行，其中，蓝宝石窗口片募投项目根据具体实施情况，考虑技术设备升级、产线改造的周期验收需要，公司拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未建设完毕，2016年度未达到预计效益。根据大尺寸蓝宝石材料产业基地扩建项目具体实施情况，考虑部分还需设备升级改造及安装调试，拟将该募投项目完成时间延期至2017年3月31日，由于尚未建设完毕，2016年度未达到预计效益。

（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

经公司第八届董事会第五次会议审议通过，同意公司运用非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金，具体情况如下：

2015年7月2日，公司召开第八届董事会第五次会议，经审议，全体董事同意公司运用本次非公开发行募集资金置换前期预先投入的募集资金投资项目的自筹资金共人民币502,163,000.00元。具体置换金额分配如下：

单位：万元

■

上述募投项目的预先投入自筹资金情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计，并出具了《西南药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2015]002878号）。

公司已在2015年度按照相关规定和程序增资募投项目实施主体哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司及哈尔滨秋冠光电科技有限公司，按照相关规定予以置换上述已预先投入募集资金投资项目的自筹资金502,163,000.00元。

（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

截止2016年12月31日，公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

根据2015年7月27日公司第八届董事会第八次会议通过的《关于子公司、孙公司使用闲置募集资金拟购买理财产品的议案》，2016年1月5日，奥瑞德有限以闲置募集资金2000.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。

2016年1月5日，秋冠光电以闲置募集资金4000.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。

2016年1月6日，秋冠光电以闲置募集资金6000.00万元人民币购买广发银行“广赢安薪”保证收益型（A款）人民币理财计划（GYAXJX3935），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已到期并收回本金及收益。

2016年2月5日，秋冠光电以闲置募集资金6000.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。

2016年4月5日，秋冠光电以闲置募集资金8800.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。

2016年7月11日，秋冠光电以闲置募集资金5400.00万元人民币购买广发银行“盆满钵盈”日日赢（机构）人民币理财计划（PMBYTJ0001），保本型浮动收益。该笔银行理财产品已收回本金及收益。

（四）节余募集资金使用情况。

截止2016年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临 2017-038

奥瑞德光电股份有限公司关于

公司 2016 年度日常关联交易

执行情况及2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●本议案需提交股东大会审议。

●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：“公司”）第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司 2016 年度日常关联交易执行情况及2017年度日常关联交易预计的议案》。关联董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议。

（二）2016年度日常关联交易完成情况

■

（三）2017年度日常关联交易预计情况

■

二、关联方介绍

（一）哈尔滨华松木业有限公司

哈尔滨华松木业有限公司成立于2005年10月，公司注册地址：宾县宾州镇务勤村（油毡纸厂路北）；法定代表：左洪超；注册资本：50万元；经营范围：木制品加工（木材经营加工许可证有效期至2016年4月23日）。截止2016年12月31日，哈尔滨华松木业有限公司总资产3,346,895.21元、净资产-377,287.23元。2016年实现营业收入27,171.45元，净利润 -27,723.51元（以上数据未经审计）。

哈尔滨华松木业有限公司为本公司控股股东、董事长、总经理左洪波先生之兄弟控制的企业。按相关法律法规规定，华松木业为公司关联人。

（二）通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）

通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）成立于2016年4月，公司注册地址：湖北省咸宁市咸安区银桂路15号；执行事务合伙人：奥瑞德光电（郑州）投资管理有限公司（委托路正通为代表）；经营范围：从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

截止2016年12月31日，通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）总资产450,003,554.76元、净资产441,757,171.43元。2016年实现营业收入0元，净利润-8,244,039.31元（以上数据未经审计）。

公司控股股东、董事长、总经理左洪波先生为通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）有限合伙人。按相关法律法规规定，该公司为公司关联人。

（三）东莞市中图半导体科技有限公司

东莞市中图半导体科技有限公司成立于2013年12月，住所：东莞市松山湖高新技术产业开发区工业北二路4号；法定代表人:康凯；注册资本：人民币叁亿零玖佰叁拾壹万零叁佰元；经营范围：设计、研发及产销：半导体材料、半导体器件、纳米材料、半导体检测设备及其配件；半导体技术及光电技术的咨询；货物进出口、技术进出口。

截止2016年12月31日，东莞市中图半导体科技有限公司总资产712,479,518.87元、净资产372,603,706.09元。2016年实现营业收入462,656,497.47元，净利润 61,787,370.36元（以上数据未经审计）。

公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）管理有限公司参股3%设立了通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）；公司实际控制人左洪波先生持有壹号基金33%股权；壹号基金目前投资持有中图半导体57.97%的股权。公司董事左洪波先生、杨鑫宏先生担任中图半导体的董事职务。根据相关规定，该公司与本公司构成关联关系。

（四）郑州晶润光电技术有限公司

郑州晶润光电技术有限公司成立于2015年7月，公司注册地址：郑州航空港区迎宾路南侧4号2号楼2625室；法定代表人：路正通；经营范围：蓝宝石晶体材料设备、蓝宝石晶体器件、陶瓷器件及玻璃器件、蓝宝石晶体、LED灯具的研发、生产、销售及售后服务；蓝宝石晶体相关生产设备、主辅材料的销售；从事货物与技术的进出口业务。

截止2016年12月31日，郑州晶润光电技术有限公司总资产57,950,002.12元、净资产47,777,839.40元。2016年实现营业收入39,237.35元，净利润-16,752,160.60元（以上数据未经审计）。

公司全资子公司奥瑞德光电（郑州）管理有限公司参股3%设立了通宝（湖北）产业投资壹号基金（有限合伙）（以下简称“壹号基金”）；公司实际控制人左洪波先生持有壹号基金33%股权；壹号基金目前投资持有郑州晶润光电科技有限公司之母公司河南瑞弘源科技有限公司83.80%的股权。根据相关规定，该公司与本公司构成关联关系。

（五）湖北宝塔光电科技有限公司

湖北宝塔光电科技有限公司成立于2016年1月，公司注册地址：通城县隽水镇同城大道（宝塔科技园）；法定代表人：黎锦林；经营范围：蓝宝石制品、3D玻璃、陶瓷材料、LED照明灯具产品研发、生产及销售；本企业产品的进出口业务。

截止2016年12月31日，湖北宝塔光电科技有限公司总资产75,111,093.50元、净资产68,991,089.96元。2016年实现营业收入0元，净利润-268,910.04元（以上数据未经审计）。

公司持有湖北宝塔光电科技有限公司30%股权。按相关法律法规规定，该公司为公司关联人。

三、定价原则和定价依据

公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务及资金往来，以市场价格作为定价依据。公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行。

四、交易目的和交易对公司的影响

本公司与上述关联企业之间的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的必要组成部分，系日常经营所需。上述日常关联交易遵循平等互利、等价有偿的一般商业原则，价格按市场价格确定，关联交易定价公平、公正，交易公允、合理。对本公司生产经营未构成不利影响，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

五、独立董事事前认可及独立意见

本公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，审议本项关联交易事项前,通过对公司提供的相关资料以及必要的沟通，我们同意 该项议案提交董事会审议。

公司日常关联交易在关联各方充分协商的基础上达成一致，符合公司的实际情况，关联交易预计以持续进行的关联交易为基础，按照市场价执行，交易价格合理、公允，是公司生产经营所必要的，在审议时，关联董事分别作了回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况。

本议案尚需提交2016年度股东大会审议通过，与该议案有利害关系的关联股东将回避此项议案的表决。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第二十八次会议决议，

2、独立董事关于相关事项的独立意见。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司

董事会

2017年03月07日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-039

奥瑞德光电股份有限公司关于

董事会审议高送转预案的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

重要内容提示：

●高送转议案的主要内容: 拟以截至2016 年12月31日公司总股本767,078,900 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东每10 股转增6股，合计转增460,247,340股，转增实施后公司总股本将增加至1,227,326,240股。

●公司董事会关于高送转议案的审议结果: 公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了上述议案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

一、高送转议案的主要内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度合并报表层面归属于上市公司股东的净利润465,318,760.16元，截止到2016年12月31日公司合并报表层面累计可供分配利润为939,262,898.94元。母公司层面2016年度实现净利润5,803,597.92元，加上以前年度累计亏损7,731,732.55元，2016年末未分配利润为-1,928,134.63元。

基于以上情况，考虑2017年公司将投入大量的资金用于加快多色系纳米氧化锆陶瓷部件产业化项目和新型3D玻璃热弯机产业化项目的建设，同时需要增加研发投入以及补充流动资金的实际状况。董事会提议2016年度拟不进行利润分配，拟以截至2016 年12月31日公司股本总额767,078,900 股为基数，以资本公积金向全体股东每10 股转增6股，合计转增460,247,340股，转增实施后公司总股本将增加至1,227,326,240股。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、董事会审议高送转议案的情况

(一)董事会审议情况

公司于 2017 年 3月 7 日召开公司第八届董事会第二十八次会议，以6 票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《公司 2016年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》。

(二)高送转方案的合理性与可行性

经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，截至 2016年 12 月 31 日，母公司资本公积金为4,123,100,031.81元，本次利用资本公积金转增股本的金额未超过公司资本公积金总额。

董事会审议上述议案时充分结合了公司实际经营状况、资金需求及未分配利润水平等因素，有利于投资者投资回报，有利于优化股本结构，增强股票流动性，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。本次高送转预案符合公司章程及法律法规的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》等相关规定，符合监管部门对于现金分红的指引性要求，符合公司制定的《公司未来三年股东回报规划(2016 年-2018年)》，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。未发现本次利润分配方案有违反公司所做相关承诺的情形，具备合法性、合理性和可行性。

(三)公司董事会审议意见及相关承诺

经审慎研究和评估，董事会认为：本次高送转议案，充分考虑了公司的经营及财务状况，与公司经营成长性相匹配，符合公司战略规划和发展预期，符合利润分配政策的相关规定；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，预案的实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。

公司独立董事发表了如下独立意见：公司拟定的 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司章程》利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，有利于优化公司股本结构，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，预案实施不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，预案符合股利分配政策的相关规定，具备合法性、合规性、合理性和可行性。

参加本次董事会持有公司股份的董事左洪波、褚淑霞、杨鑫宏(以下简称“持股董事”)在董事会表决通过高送转议案时均投了同意票，并承诺将在股东大会审议上述高送转议案时投票同意该项议案。

三、公司董事及提议股东的持股变动情况与增减持计划

(一)截至本利润分配预案提议披露前 6 个月内，公司控股股东、实际控制人以及公司董事持有的公司股票未发生变动。

(二)公司全体董事在未来 6 个月内的增减持公司股份计划。

公司实际控制人、控股股东、董事长左洪波先生与董事褚淑霞女士，拟自 2017年1月16日起的未来6个月内增持股份数量不低于200万股，不高于1000万股；并承诺在增持期间及在增持完成后6个月内不转让所持公司股份（详见：公司临2017-015：关于实际控制人暨控股股东增持公司股份计划的公告）。此外，在审议本次高送转预案后的 6 个月内，无其它增减持公司股份的计划。

公司非独立董事杨鑫宏先生在审议本次高送转预案后的 6 个月内，亦无增减持公司股份的计划。

四、相关风险提示

(一)本次高送转议案尚需提交公司 2016 年年度股东大会审议通过后方可实施。

(二)本次高送转议案对公司股东享有的净资产权益以及投资者持股比例不产生实质性影响，本次高送转议案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

(三)公司董事会审议通过本次高送转事项后的 6 个月内，预计公司将有部分限售股（于2015年公司重大资产重组购买资产发行股份之部分限售股5,586,316股）上市流通。

(四)公司郑重提醒广大投资者：《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

敬请广大投资者理性判断，注意投资风险。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司

董事会

2017年 03 月07日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-040

奥瑞德光电股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

奥瑞德光电股份有限公司（以下简称：公司）于2017年3月7日10：30召开了第八届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下:

一、计提资产减值准备情况概述

公司根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，对截止到2016年12月31日的相关资产进行了减值测试，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；应收款项根据账龄分析法计提。根据测试结果，公司部分资产存在减值的情形，本次计提资产减值准备计入2016年年度报告。

需计提资产减值准备总额69,081,659.69元，占公司2016年度经审计的净利润的比例为14.80%。其中:应收账款坏账准备36,015,619.45元，占公司2016年度经审计的净利润的比例为7.72%；其他应收款坏账准备84,505.68元，占公司2016年度经审计的净利润的比例为0.02%；长期应收款坏账准备1,123,716.00元，占公司2016年度经审计的净利润的比例为0.24%；存货跌价准备31,857,818.56元，占公司2016年度经审计的净利润的比例为6.83%。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备后，将减少公司2016年度利润总额69,081,659.69元。

三、本次计提履行的审议程序

公司于2017年3月7日召开了第八届董事会第二十八次会议，以6票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

公司于2017年3月7日召开了第八届监事会第二十次会议，以3票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司计提资产减值准备的议案》。

本次计提无需提交公司股东大会审议。

四、独立董事的独立意见

公司计提资产减值准备的表决程序合法、依据充分；公司已建立健全相关的内控制度。公司本次计提资产减值准备坚持了稳健的会计原则,以规避财务风险、更能公允反映资产状况和经营成果为目的,确保了公司的规范运作,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。我们同意本次计提资产减值准备。

五、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的说明

公司董事会审计委员会对《关于计提资产减值准备的议案》审议后认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，是经资产减值测试后基于谨慎性原则而做出的，依据充分。

计提资产减值准备后，公司 2016 年度财务报表能够更加公允地反映截止 2016年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 同意公司本次资产减值准备的计提。

六、监事会关于公司计提资产减值准备的说明

监事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备，符合公司实际情况，本次资产减值准备计提后使公司 2016 年度财务报表能更公允的反映截至 2016 年 12 月 31 日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备的计提。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司董事会

2017年 03 月07日

证券代码：600666 证券简称：奥瑞德 公告编号：临2017-041

奥瑞德光电股份有限公司关于

召开2016年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

1 重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年3月29日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年3月29日 14 点 30 分

召开地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司四楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月28日

至2017年3月29日

投票时间为：自2017年3月28日15:00至2017年3月29日15:00

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已于公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，具体内容详见2017年3月8日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2016年年度股东大会会议资料》。

2、 特别决议议案：3

3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、7、8

4、 涉及关联股东回避表决的议案：6

应回避表决的关联股东名称：左洪波、褚淑霞、杨鑫宏

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(二) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(四) 本次网络投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2017年3月28日15：00至2017年3月29日 15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网络投票系统（www.chinaclear.cn）投票表决。

2、投资者办理网络投票业务前，需尽可能对相关证券账户提前开通中国结算网络服务功能,开通网络服务功能的方式如下：

第一步：访问中国结算网站（www.chinaclear.cn），点击右上角“注册”，填写姓名/名称、身份证件号码、深市证券账户号码、手机号码等信息，并设置网络用户名及网络服务密码；提交并注册成功后，投资者填注的手机号将收到一个8位数字校验号码；

第二步：在证券交易时间通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式，输入证券代码（369991，简称“中登认证”）、购买价格（密码激活为1.00元）、委托数量（短信收到的8位校验号码），提交报盘指令；

第三步：网络服务密码当日激活后，投资者可使用注册时填注或设置的证券账户号/网络用户名及密码登录中国结算网络投票系统，并可将与该深市账户同属于同一“一码通”账户下的沪市账户等其他证券账户进行网上关联，开通该“一码通”账户下全部证券账户的网络服务功能。

3、投资者除可通过上述方式开通网络服务功能外，也可选择至其托管券商营业部提交相关身份证明文件，申请通过统一账户平台开通中国结算网络服务功能；或选择先在中国结算网站注册后再携带相关身份证明文件至网上选定的证券公司营业部等机构办理身份认证开通网络服务功能。仅持有沪市账户的投资者仅可通过上述后两种方式开通网络服务功能。详细信息请登录中国结算网站 （www.chinaclear.cn），点击“投资者服务专区-股东大会网络投票-业务办理-投资者业务办理”查询，或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、法人股股东凭法人授权委托书、本人身份证办理登记手续。

2、公众股股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会办公室办理登记手续；委托代理人必须持有授权委托书、委托人身份证、代理人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

3、登记时间：2017年3月27日（上午 9：30--11：30，下午 13：00：00--15： 30）。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：刘迪

地点：黑龙江省哈尔滨市宾西经济开发区海滨路6号，公司董事会办公室

邮编： 150431

电话：（0451）51775068

传真：（0451）87185718

2、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

特此公告。

奥瑞德光电股份有限公司

董事会

2017年3月8日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

2 附件1：授权委托书

授权委托书

奥瑞德光电股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年3月29日召开的贵公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。