海波重型工程科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-004

海波重型工程科技股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于 2017年2月20日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2017年3月8日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

本次会议应参与表决董事 7名，实际出席会议董事 7名，会议由董事长张海波先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于调整经营范围暨修订<公司章程>的议案》

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司《关于调整经营范围暨修订<公司章程>的公告》。

2、审议通过《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次提名独立董事的事项待深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司的《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的公告》。

3、审议通过《关于制定公司<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司的《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》。

4、审议通过《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的议案》

公司董事张海波先生、张丽女士作为关联董事对本议案回避表决。表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避表决2票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了事前认可及独立意见。

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对此议案已出具核查意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司的《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的公告》。

5、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对此议案已出具核查意见。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司的《关于变更募集资金用途的公告》。

6、审议通过《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司拟于近期召开2017年第一次临时股东大会，会议采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式。具体内容详见同日刊登于中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网上公司的《召开2017年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-005

海波重型工程科技股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议通知于 2017年2月20日分别以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2017年3月8日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。

本次会议应参与表决监事 5名，实际出席会议监事 5名，会议由监事会主席官家祥先生主持。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的相关规定，合法有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议并通过了如下议案：

1、审议通过《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的议案》

表决结果：赞成 5票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对此议案已出具核查意见。

2、审议通过《关于变更募集资金用途的议案》

表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交股东大会审议。

公司独立董事对此议案发表了独立意见。

公司保荐机构长江证券承销保荐有限公司对此议案已出具核查意见。

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

监 事 会

2017年3月9日

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-006

海波重型工程科技股份有限公司

关于调整经营范围暨修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、经营范围的调整情况

根据公司未来发展规划及经营需要，为公司进一步发展做好前期准备工作，公司拟在经营范围中增加“公路、市政、建筑工程及其配套工程的施工”，并相应修订《公司章程》。具体内容如下：

原经营范围：桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其它钢结构产品的研发、制造、安装；防腐保温工程施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物及技术）。

拟修订经营范围：桥梁钢结构的研发、制造、安装；船舶配件、港口设备的研发、制造、修理、安装；其他钢结构产品的研发、制造、安装；公路、市政、建筑工程及其配套工程的施工；防腐保温工程施工；钢材销售；货物进出口、技术进出口、代理进出口(不含国家禁止或限制进出口的货物及技术)。

二、《公司章程》拟修订情况

■

三、此次变更对公司的影响

1、此次变更为公司经营发展需要扩充营业范围，不会导致公司主营业务发生变化。

2、此次变更作为公司的发展规划和经营需要，有助于公司的战略发展。

四、审批情况

1、上述变更后的经营范围及修订后公司章程内容以最终工商部门核准登记为准。

2、本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过。

3、本议案尚须提交股东大会审议，并提请股东大会授权董事长指派相关人员全权负责向公司登记机关办理公司经营范围变更、章程备案等相关手续。

五、备查文件

《海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-007

海波重型工程科技股份有限公司

关于提名独立董事候选人并调整董事会

相关专门委员会委员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会于近期收到独立董事罗世东先生的辞职报告。罗世东先生因个人原因，提请辞去公司第三届董事会独立董事职务，同时一并辞去第三届董事会审计委员会与提名委员会的委员职务。辞职生效后，罗世东先生将不再担任公司任何职务。

由于罗世东先生辞职，将导致公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《海波重型工程科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，在股东大会选举出新任独立董事之前，罗世东先生将继续按照法律、行政法规及《公司章程》的相关规定，履行独立董事职责。

经公司董事会提名，董事会提名委员会审查审核，拟聘任乔冠芳女士为公司第三届董事会独立董事，并同时担任第三届董事会审计委员会与提名委员会的委员职务，任期至本届董事会任期届满。

本次提名独立董事的事项待深圳证券交易所审核无异议后，提交股东大会审议。

独立董事已就上述事项发表独立意见。

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

附：候选人简历

乔冠芳，女，1971年3月出生，中南财经政法大学财会硕士，注册会计师、高级会计师。1996年10月至今供职于大信会计师事务所（特殊普通合伙），担任高级合伙人职务。已于2016年7月通过深圳证券交易所独立董事培训并取得独立董事资格证书。

乔冠芳女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员和持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-008

海波重型工程科技股份有限公司

关于参与投资基金管理公司并发行产业基金

暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●交易简要内容：海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“海波重科”）拟与天风天睿投资股份有限公司（以下简称“天风天睿”）、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天睿海波”）共同向天风睿辰（武汉）投资管理有限公司（以下简称“天风睿辰”）增资并共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（以下简称“产业基金”）。

公司认缴出资200万元占天风睿辰总股本的20%；认缴出资不超过1600万元，占产业基金首期募集资金的8%。

●因天睿海波的有限合伙人、产业基金的社会出资人之一、拟任天风睿辰总经理张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女；产业基金的社会出资人之一张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事。故本次交易构成关联交易。

●海波重科与关联方天睿海波、张伟谋、张丽未发生过交易。

●本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

●本次关联交易可能面临的风险：

流动性风险：产业股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。

市场风险：所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

基金运营管理风险：作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

一、关联交易概述

为积极推进新兴产业战略布局，为公司在钢结构桥梁主营业务外开辟新的利润增长点，加快推进公司战略转型升级，根据公司于2016年12月16日披露的与天风天睿签署的《战略合作框架协议》的精神，海波重科拟与天风天睿、天睿海波共同向天风睿辰增资。

本次增资后，天风睿辰的注册资本由人民币100万元变更为人民币1,000万元，其中天风天睿认缴出资400万元，海波重科认缴出资 200万元，天睿海波认缴出资400万元。

向天风睿辰的增资完成后，公司拟与天风睿辰、天风天睿、湖北省省级股权投资引导基金、武汉市战略性新兴发展引导基金、社会出资人张伟谋、张丽共同发起设立天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（待定，合伙企业，名称具体以实际工商注册为准）。

产业基金拟发行总规模为人民币 5 亿元（具体规模以实际到位资金为准），首期拟募集人民币2亿元，投资超过70%开始募集下一期。首期募集资金中，公司作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元，天风天睿作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000万元，武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过4,200万元，社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过2,000万元，天风睿辰作为普通合伙人暨基金管理公司认缴出资 200 万元，所有出资均以货币方式缴纳。

因天睿海波的有限合伙人、产业基金的社会出资人之一、拟任天风睿辰总经理张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女。产业基金的社会出资人之一张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事。故本次交易构成关联交易。未来基金管理公司投资的标的项目有通过本公司退出的可能性，故可能存在潜在的关联交易。

本次关联交易已经公司第三届董事局第九次会议审议通过，表决结果：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，关联董事张海波、张丽回避表决。独立董事已经就本次关联交易出具事前认可意见和独立意见。本议案应提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、天风睿辰（武汉）投资管理有限公司基本情况

（一）天风睿辰工商注册信息

天风睿辰（武汉）投资管理有限公司

统一社会信用代码：91420100MA4KMP6RX7

法定代表人：韩雨佳

类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：100万元人民币

住所：武汉市东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层

经营范围：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）(不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）本次增资后，拟变更天风睿辰的工商注册信息

拟变更内容（具体以实际工商注册为准）：

法定代表人：袁申鹤

类型：其他有限责任公司

注册资本：1,000万元人民币

（三）本次增资前，天风睿辰的股权结构

■

（四）本次增资后，天风睿辰的股权结构

■

（五）共同出资方基本情况

1、天风天睿投资股份有限公司

统一社会信用代码：914201000668103990

法定代表人：黄其龙

类型：其他股份有限公司(非上市)

注册资本：154,328.46万元人民币

住所：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室

经营范围：对企业项目投资；为客户提供与股权投资相关的投资顾问、投资管理、财务顾问咨询服务；房屋租赁。（上述经营范围中国家有专项规定的从其规定）

2、武汉天睿海波企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（关联方）

统一社会信用代码：91420100MA4KQM0G5A

执行事务合伙人：袁申鹤

类型：有限合伙企业

成立日期：2017年01月11日

登记机关：武汉东湖新技术开发区

主要经营场所：武汉市东湖新技术开发区民院路262号武汉曙光商贸城5楼（助手托管326号）

经营范围：企业管理咨询；商务信息咨询（不含商务调查）。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）

因天睿海波的有限合伙人张伟谋，为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女，故天睿海波与海波重科构成关联关系。

三、产业基金基本情况介绍

（一）基本情况

基金名称：天睿海波战略性新兴产业股权投资基金（暂定名）

基金规模：总规模5亿元，首期募集2亿元人民币，投资超过70%开始募集下一期（实际规模以到位资金为准）

组织形式：有限合伙

基金管理人：天风睿辰（武汉）投资管理有限公司

（二）出资方基本情况

首期募集资金中，海波重科作为有限合伙人认缴出资不超过 1,600 万元，天风天睿作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，湖北省省级股权投资引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000万元，武汉市战略性新兴产业发展引导基金作为有限合伙人认缴出资不超过 4,000 万元，社会出资人张伟谋作为有限合伙人认缴出资不超过4,200万元，社会出资人张丽作为有限合伙人认缴出资不超过2,000万元，基金管理公司天风睿辰作为普通合伙人认缴出资 200 万元，所有出资均以货币方式缴纳。

1、湖北省省级股权投资引导基金

湖北省省级股权投资引导基金是由湖北省人民政府设立并按市场化方式运作的政策性基金，通过政府财政性资金投入，引导社会资本进入创新驱动产业、战略主导产业和政府鼓励发展的领域，推动重点产业跨越发展。

详见湖北省省政府办公厅发布的《省人民政府办公厅关于印发湖北省省级股权投资引导基金设立与运作实施方案（试行）和湖北省省级股权投资引导基金管理试行办法的通知》（鄂政办发〔2015〕47号）。

2、武汉市战略性新兴产业发展引导基金

武汉市战略性新兴产业发展引导基金是由武汉市人民政府设立并按照市场化方式运作的政策性基金，通过财政性资金投入，引导社会资本重点支持全市战略性新兴产业发展。

详见武汉市人民政府发布的《武汉市战略性新兴产业发展引导基金管理办法》（武政规[2016]27号）。

3、社会出资人张伟谋（关联人）

张伟谋先生，1992年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西班牙IE商学院公司管理专业。

因张伟谋为海波重科实际控制人、董事长兼总经理张海波的子女，故张伟谋与海波重科构成关联关系。

4、社会出资人张丽（关联人）

张丽女士，1963年生，中国国籍，无境外永久居留权。曾任公司综合部部长。

因张丽为张海波的姐姐暨公司股东、董事，故张丽与海波重科构成关联关系。

（三）投资领域

1、投资方向：致力于湖北省和全国战略新兴产业的发展方向，重点关注高端装备制造、智能制造等符合“十三五”规划及发展思路的各类高新技术产业。对湖北省内企业的投资金额原则上不低于本基金实际认缴出资额的60%；

2、投资方式：主要通过产业并购、股权投资等方式进行投资。

（四）基金退出机制通过股权转让、上市公司并购、管理层回购、IPO交易等方式退出。

（五）管理费率

1、在基金投资期内，年管理费为基金认缴出资总额的2%；

2、在基金回收期内，年管理费为基金认缴出资总额的1.5%；

3、在基金回收延长期内，基金管理人不收取管理费。

（六）合伙期限

本合伙企业的存续期限自本合伙企业成立之日（即本合伙企业营业执照签发之日）开始，存续期限 5 年。到期后根据经营情况由合伙人会议研究决定可延期，原则上存续期限不超过8年。

（七）收益分配

“先回本后分利”，基金经营期间获得的每一笔可分配资金应首先让所有合伙人（包括基金管理人）按实缴出资比例回收其实缴出资额。实缴出资额全部回收后如有余额，则按20%和80%的比例在基金管理人和全体合伙人之间进行分配。全体合伙人所获得的80%的收益按其相对实缴出资比例进行分配。

（八）基金管理模式

天风睿辰作为普通合伙人暨执行事务合伙人，拥有对合伙企业及其投资业务以及其他活动管理运营权力，该等权力由普通合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。

各合伙人同意并确定，合伙企业应促使管理人下设投资决策委员会，负责对管理团队提交的投资项目报告进行审议并对是否进行投资、投资方式等事项作出决策，合伙企业不得对未经投资决策委员会审议通过的项目进行投资。投资决策委员会是本产业股权投资基金对外投资和已投资项目退出方案的最终决策机构，由5名成员组成，其中天风天睿推荐3名委员，海波重科推荐2名委员。投资决策委员会按照一人一票的投票方式对合作企业的事项作出决议；投资决策委员会作出决议应取得2/3成员通过。

（九）责任与亏损分担

本基金清算出现亏损时，首先由基金管理人以其对本基金的出资额承担亏损，剩余部分由其他出资人按出资比例承担。

（十）主要存在的风险

1、流动性风险

产业股权投资基金存续期较长，所投资产缺乏流动性。

2、市场风险

所投资的企业可能受宏观周期、市场竞争、管理不善等因素影响，出现业绩下滑、停产、清算等不利情况，导致收益不及预期甚至亏本。

3、基金运营管理风险

作为投资基金，可能面临因基金管理人内部管理失效，影响到基金资金安全及收益水平的风险。

（十一）控制措施

公司将充分履行出资人权利，会督促基金投委会对所投资标的公司进行充分考察和尽职调查，充分论证项目市场前景，严格设置投资筛选标准；加强投后管理及进度；严格规范基金运营，建立规范的内部控制体系。

四、此项关联交易的目的及对公司的影响

（一）寻求战略合作，优势互补，可帮助海波重科形成较高的技术壁垒，在未来的钢结构制造装备领域形成核心竞争力；

（二）通过资本+产业的合作模式，可帮助海波重科在未来的智能制造领域及资本市场占据一定的行业地位，并促进全省乃至国内的传统制造业的转型升级。

五、本次交易履行的审批程序

（一）本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过（表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权）。关联董事张海波、张丽回避表决。

（二）独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

1、公司事前就该关联交易已发出通知并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经获得独立董事事前认可。

2、该关联交易有利于公司进一步扩大公司业务规模，增加公司利润增长点。我们认为本次关联交易客观真实,符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。

3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规定。（三）保荐机构长江证券承销保荐有限公司的意见：

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已事前认可并发表了独立意见，决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的规定。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

六、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见；

4、《长江证券承销保荐有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的核查意见》

5、前期与天风天睿签署的《战略合作框架协议》

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-009

海波重型工程科技股份有限公司

关于变更募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

海波重型工程科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海波重科”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕1178号文核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）25,600,000股，发行价格为每股人民币10.04元，募集资金总额为人民币257,024,000元，扣除不含增值税的各项发行费用人民币29,367,583.77元，募集资金净额为人民币227,656,416.23元。

上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了信会师报字【2016】第711829号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

（二）原募集资金用途的计划情况

单位：人民币万元

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注：以上数据未经审计。

（三）募集资金用途变更的情况

单位：人民币万元

■

（四）变更后的募投项目与公司不构成关联交易。

（五）公司召开的第三届董事会第九次会议审议了《关于变更募集资金用途的议案》，以全票赞成的投票结果通过本议案。本项议案尚需提交公司股东大会审议，待审议通过后方可实施。

二、变更募集资金用途的原因

（一）原募集资金用途的计划投资情况

1、根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金使用用途，公司募集资金原计划投资于以下项目：

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2、原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”的具体投资构成情况

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3、原“企业技术中心建设项目”的具体投资构成情况

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4、原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”已使用募集资金192.19万元，原“企业技术中心建设项目”已使用募集资金0元。以上两个项目的未使用募集资金余额共计14680.81万元，已进行了专户存储。项目建设已形成的资产，后续将全部利用到变更后的募投项目中。

（二）终止原募投项目的原因

1、原“桥梁钢结构生产基地扩建项目” 原计划在武汉市江夏区郑店街黄金桥工业园金龙大街以北、107国道以东的新厂区，用地面积为80751.78㎡，通过新建桥梁钢结构车间、投资生产线、设备等进行实施，用以巩固和扩大公司主营业务钢结构桥梁中市政高架桥钢箱梁制造的核心竞争地位及市场占用率。

从公司首次确定募投项目至今已有7年，期间国家相继出台了一些影响和推动钢结构桥梁行业市场发展的政策，大力鼓励和推广钢结构桥梁产品的应用。近年来大跨径桥梁已成为桥梁建设的重要趋势。其次，自从国家《中长期铁路网规划（2003年-2020年）》制定以来，我国铁路建设进入高速铁路快速发展阶段。新增的铁路建设，使钢结构桥梁在铁路路网建设中的比例不断增加。再次，近期国家交通运输部颁布《交通运输部关于推进公路钢结构桥梁建设的指导意见》（［2016］115号），大力推广钢结构桥梁产业，文件中明确要求公路桥梁要从项目规划及工可阶段就优先考虑和采用钢结构桥梁，可以预测钢结构桥梁行业还具有较大的发展潜能，公司在钢结构桥梁主业上可以持续得到发展。

为了顺应市场的发展，抢抓发展机遇，全面参与钢结构桥梁的市场竞争，提升公司品牌在国内跨江跨海大型钢结构桥梁建设中的知名度和影响力，公司积极调整中短期发展战略，将原募投项目“桥梁钢结构生产基地扩建项目”中主要针对的产品对象由市政高架桥钢箱梁扩展至大跨度公路、铁路钢结构桥梁，扩大产能目标由4万吨调整至5万吨。考虑到上述钢结构桥梁的总装制造、涂装、运输的特性，如对生产车间的跨度、钢箱梁存放场地面积、大型的自动化加工设备、大吨位构件制造后下水及船舶运输等特殊要求，公司原募投地点面积过小且无大件起吊码头，严重制约了钢结构车间及设备的布局、大型钢箱梁的存放以及起吊和船舶运输，产能目标也很难实现。所以原募投项目的实施地点拟变更至公司在汉南区建设的汉南分公司，该厂区位于武汉市汉南区纱帽街大咀船舶工业园，紧邻长江，用地面积为230,899.50㎡，较之前募投地点用地面积增加1.8倍，针对产品对象，很好的解决了原有募投地点受大跨度钢结构车间、设备规划布置以及大量钢箱梁存放场地等限制的突出问题。项目变更后的名称为“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。

2、原 “企业技术中心建设项目”拟通过新建办公楼，引进先进的焊接、无损检测、试验等研发设备、工具和软件，完善研发平台，提升公司全方位的科研能力，为产能规模的扩展提供有力的技术支持。考虑在发运期内钢结构桥梁焊接、无损检测、试验等研发设备社会化程度较高，具备国家相应资质的焊接实验室、无损检测单位迅速发展，市场竞争日趋激励，没有必要重复投资，完全可以委托有相关国家资质认可的社会机构或单位进行合作来实现该部分技术的研发和检测。因此，公司决定取消原募投项目“企业技术中心建设项目”，与原“桥梁钢结构生产基地扩建项目”合并变更为公司在汉南分公司投资建设的“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”。

三、变更后的募集资金用途具体情况

（一）变更后的项目情况：

计划在海波重科汉南分公司厂区建设“特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”，该扩建项目中包括钢结构桥梁数字化柔性智能生产线和重件吊装高墩码头项目，其中计划新建钢结构厂房2座，建筑面积约为40320平方米，具备3000t泊位1个、500t起吊能力的重件吊装高墩码头一个。

（二） “特大、超重型桥梁钢结构研发、制造、物流基地项目”具体投资构成情况

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四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：本次变更募集资金用途，是公司根据宏观环境和公司经营实际所作出的合理决策，有利于募投项目的实施。本次变更募集资金用途，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司发展规划，有利于提升公司行业竞争力。 详情请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

（二）监事会意见

公司第三届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，以全票赞成的投票结果通过本议案。

详情请参见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关文件。

（三）保荐机构意见

经核查，长江证券承销保荐有限公司认为：

1、海波重科本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。本次变更募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。 2、海波重科该次募集资金投资项目变更符合公司发展规划，有利于提升公司行业竞争力。

3、本保荐机构将持续关注公司变更募集资金用途后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序，确保募集资金的使用符合相关法律法规规定，切实履行保荐机构职责和义务。 综上，本保荐机构同意海波重科本次变更募集资金用途事项。

五、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议；

2、第三届监事会第五次会议决议；

3、独立董事意见；

4、《长江证券承销保荐有限公司关于海波重型工程科技股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》；

5、新项目的可行性研究报告；

6、新项目立项机关的批文。

特此公告

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

证券代码：300517 证券简称：海波重科 公告编号：2017-010

海波重型工程科技股份有限公司

召开2017年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案》，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）召集人：海波重型工程科技股份有限公司第三届董事会

（二）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合

《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、

部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三） 会议召开时间：

1、现场会议召开时间：2017 年 3 月 24 日（星期五）下午 14:30

2、网络投票时间为：2017 年 3 月 23 日—24 日

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2017 年 3月 24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2017 年 3 月 23 日下午 15:00 至 3 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

（四） 现场会议召开地点：湖北省武汉市江夏区郑店黄金桥工业园6号海波重型工程科技股份有限公司5楼会议室

（五） 召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六） 投票规则：

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

（七） 股权登记日：2017 年 3 月 17 日（星期五）

（八） 出席对象：

1、截至 2017 年 3 月 17 日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人，该委托代理人不必是公司股东（授权委托书见附件）；

2、本公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

议案1：《关于修改公司章程及办理工商变更登记的议案》

议案2：《关于调整经营范围暨修订<公司章程>的议案》

议案3：《关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的议案》

议案4：《关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的议案》

议案5：《关于变更募集资金用途的议案》

上述议案中：

1、议案1已经公司第三届董事会第七次会议审议通过并提请股东大会审议，具体内容刊登于 2016年9月27日的巨潮资讯网；议案2-议案5已经公司第三届董事会第九次会议审议通过并提请股东大会审议，具体内容刊登于 2017年3月9日的巨潮资讯网；

2、议案1和议案2属于特别提案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；

3、议案3中，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决；

4、各项议案中的关联股东需回避表决；

5、根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引》的要求，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： 2017年3月21日上午9:00—11:00，下午14:00—17:00。

（三）登记地点：湖北省武汉市江夏区郑店黄金桥工业园6号海波重型工程科技股份有限公司

（四）登记手续：

1.社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证。

2.法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

3.异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记。（信函或传真方式以 2017 年 3 月 21 日前到达本公司为准）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。（网络投票的具体操作流程见附件 1）

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、联系方式：

联系人：刘乾俊、高旸

联系电话：027-87028626、027-87028600

联系传真：027-87028378

联系地址：湖北省武汉市江夏区郑店黄金桥工业园6号海波重型工程科技股份有限公司

邮编：430207

2、会议费用：与会股东交通、食宿费自理。

七、备查文件

1、《公司第三届董事会第七次会议决议》；

2、《公司第三届董事会第九次会议决议》；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

2、公司 2017 年第一次临时股东大会授权委托书。

海波重型工程科技股份有限公司

董 事 会

2017年3月9日

附件 1：

参加网络投票的具体操作流程

一、采用深交所交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2017

年 3 月 24 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

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3.股东投票的具体程序

（1）整体与分拆表决

①整体表决

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②分拆表决

表 1： 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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注：A、“总议案”是指本次股东大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

B、在股东对总议案表决时，如果股东先对一项或两项议案投票表决，然后对总议案投票表决，以股东已投票表决的各议案表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或两项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

C、100.00 元代表对总议案进行表决；1.00 元代表对议案 1 进行表决，2.00 元代表对议案 2 进行表决，依此类推。

(2)在“委托股数”项下填报表决意见，股东按下表申报股数：

■

（3）确认投票委托完成

4.计票规则：在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表

决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次有效投票结果为准；

如果网络投票中重复投票，也以第一次有效投票结果为准。

二、通过深交所互联网投票的身份认证与投票程序

1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 3 月

23 日下午 15:00 至 3 月 24 日下午 15:00 期间的任意时间。

2、通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

三、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为

准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

附件 2：授权委托书

海波重型工程科技股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托______________ （先生/女士）在下述授权范围内代表本人/本公司出席海波重型工程科技股份有限公司2017 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。

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说明：在各“表决意见”栏中，“同意”用“√”表示；“反对”用“×”表示；弃权用“○”表示；不填表示弃权。

委托人盖章/签字： 受托人签字：

受托人身份证号码： 委托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐号：

委托日期： 年 月 日

附注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

2、单位委托须加盖单位公章。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

海波重型工程科技股份有限公司

独立董事事前认可暨独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引（2015年修）》及《公司章程》等有关法律、行政法规及规范性文件的规定和要求，作为公司的独立董事，我们基于完全独立、认真、审慎的立场和态度，对海波重型工程科技股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第九次会议发表如下独立意见：

一、关于调整经营范围暨修订《公司章程》的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》有关制度的规定，我们作为公司的独立董事，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》所赋予的职责，对以上事项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述事项发表独立意见如下：此次变更公司经营范围及《公司章程》修订的程序及内容符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定,同意将本议案提交公司股东大会审议。

二、关于提名独立董事候选人并调整董事会相关专门委员会委员的独立意见

1、本次公司独立董事的变更符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

2、经审核，乔冠芳女士具备了相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

3、经审核，乔冠芳女士具有履行职责所必须的专业或者行业知识，能够胜任独立董事的职务，不存在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《规范运作指引》规定的不得担任公司独立董事的情形。 4、本次公司独立董事的聘任，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

5、同意聘任乔冠芳女士为公司独立董事，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

三、关于参与投资基金管理公司并发行产业基金暨关联交易的事前认可及独立意见

1、公司事前就该关联交易已发出通知并提供了相关资料，进行了必要的沟通，已经获得独立董事事前认可。

2、该关联交易有利于公司进一步扩大公司业务规模，增加公司利润增长点。我们认为本次关联交易客观真实,符合公司及全体股东的利益，同意进行上述关联交易。同意将本议案提交公司股东大会审议。

3、该关联交易履行了必要的审批程序，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效，符合《公司法》《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律规定。

四、关于变更募集资金用途的独立意见

1、海波重科本次变更募集资金用途事项已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，监事会、独立董事均发表了同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规规定。

2、独立董事认为该次募集资金投资项目变更符合公司发展规划，有利于提升公司行业竞争力。

3、同意本次变更募集资金用途事项,同意将本议案提交公司股东大会审议。

海波重型工程科技股份有限公司

独立董事：范文理、罗世东、陆士敏

2017年3月8日