鲁银投资集团股份有限公司
关于《详式权益变动报告书》的更正公告

证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2017-019

鲁银投资集团股份有限公司

关于《详式权益变动报告书》的更正公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017年3月8日，公司披露了信息披露义务人山东钢铁集团有限公司出具的详式权益变动报告书。因“第五节本次权益变动完成后的后续计划”表述不准确，现更正如下：

原《详式权益变动报告书》中“第五节本次权益变动完成后的后续计划”内容为：

“一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无改变上市公司主营业务的明确计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务的调整或重组，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”

现更正为：

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

除上述更正内容之外，原《鲁银投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》其他内容不变。更正后的《鲁银投资集团股份有限公司详式权益变动报告书》详见上海证券交易所网站。

因上述更正给投资者造成的不便，深表歉意，敬请谅解。

特此公告。

鲁银投资集团股份有限公司董事会

2017年3月8日

鲁银投资集团股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称 ：鲁银投资集团股份有限公司

股票上市地点 ：上海证券交易所

股 票 简 称 ：鲁银投资

股 票 代 码 ：600784

信息披露义务人：山东钢铁集团有限公司

住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

股份变动性质：股份增持

签署日期：2017年 3月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在鲁银投资集团股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在鲁银投资集团股份有限公司持有、控制权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人及其实际控制人承诺本报告书及其申报材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

释 义

在本报告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

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特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人——山钢集团

（一）山钢集团的基本情况说明

公司名称： 山东钢铁集团有限公司

公司类型： 有限责任公司（国有控股）

注册地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

法定代表人：侯军

注册资本：104.67亿元

统一社会信用代码：913700006722499338

经营范围：黑色金属冶炼、压延、加工；生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原料经营及进出口（涉及许可证制度的凭证经营）；冶金废渣、废气综合利用；工程设计及工程承包；投融资；房地产开发；房屋、设备租赁；技术开发、技术咨询服务。

成立日期： 2008年3月17日

营业期限： 2008年3月17日至 年 月 日

通讯地址：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场4号楼

（二）山钢集团的相关产权与控制关系

1、信息披露义务人上级主管部门情况

山钢集团是由省国资委和山东省社保基金理事会出资设立的国有控股公司，省国资委持有国有资本73.269亿元，占注册资本的70%，山东省社保基金理事会持有国有资本31.401亿元，占注册资本的30%。

2、山钢集团股权控制关系结构图

截至本报告书签署日，信息披露义务人山钢集团的股权控制关系如下图所示：

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（三）山钢集团的财务简况

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（四）山钢集团最近五年合法合规经营情况

山钢集团最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（五）山钢集团的董事、监事及高级管理人员的基本情况

山钢集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

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（六）山钢集团持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，山钢集团在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

山钢集团控股子公司莱钢持有山东钢铁股份有限公司（证券代码：600022）23.55亿股，占27.97%的股份；

山钢集团控股子公司莱钢持有鲁银投资集团股份有限公司（证券代码：600784）1.15亿股，占20.31%的股份；

山钢集团控股子公司济钢集团有限公司持有山东钢铁股份有限公司（证券代码：600022）25.48亿股，占30.26%的股份；

山钢集团全资子公司山东金岭铁矿持有山东金岭矿业股份有限公司（证券代码：000655）3.48亿股，占58.41%的股份；

山钢集团三级控股子公司中泰证券股份有限公司持有鲁证期货股份有限公司（证券代码：01461）6.32亿股，占63.1%的股份；

（七）山钢集团及其权属企业持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份情况

1.山钢集团持有山东钢铁集团财务有限公司186947.54万股，占62.31%；

2.山钢集团控股子公司莱钢持有中泰证券股份有限公司287955.99万股，占45.91%；

3.山钢集团控股子公司济钢集团有限公司持有中泰证券股份有限公司35172.9万股，占5.61%；

4.山钢集团控股子公司莱钢持有莱商银行股份有限公司30613.98万股，占15.31%；

5.山钢集团控股子公司济钢集团有限公司持有泰山财产保险股份有限公司1.5亿股，占7.39%；

6.山钢集团控股子公司莱钢持有泰山财产保险股份有限公司1.5亿股，占7.39%。

除此之外，山钢集团不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

二、本次交易前后信息披露义务人与上市公司的控制关系

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司关系如下：

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本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司关系如下：

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第二节 权益变动目的及决定

一、本次权益变动目的

为进一步优化山钢集团组织结构，提升上市公司在山钢集团内部的产权层级，减少产权级次，莱钢拟将其所持鲁银投资的全部股份协议转让给山钢集团，山钢集团通过本次交易，获得莱钢所持上市公司115,418,000股，即20.31%股权，并成为鲁银投资新的控股股东。此次交易将导致山钢集团直接持有上市公司的股份比例从0%上升至20.31%。

本次交易系同一实际控制人下不同主体之间的转让，不会导致上市公司实际控制人发生变化，上市公司实际控制人仍为山钢集团。

二、未来12月内持股意向

信息披露义务人山钢集团承诺，暂无在未来12个月内增加或减少上市公司股份的计划。

三、本次权益变动所履行相关决策程序及时间

1、2016年8月8日，莱钢召开董事会，同意莱钢以协议转让的方式转让莱钢所持鲁银投资20.31%股权，共计115,418,000股A股股份。

2、2016年9月2日，山钢集团召开董事会，同意山钢集团以协议转让方式，协议受让莱钢所持鲁银投资20.31%股权，共计115,418,000股A股股份。

3、2017年2月14日，国务院国资委以[国资产权〔2017〕90号]文批复，同意山钢集团以协议转让方式，协议受让莱钢所持鲁银投资20.31%股权，共计115,418,000股A股股份。

第三节 权益变动方式

一、权益变动的方式与结果

经双方友好协商，莱钢拟将其持有的鲁银投资115,418,000股通过协议转让的形式转让给山钢集团，山钢集团以所持对莱钢的债权1,089,545,920元作为本次股权转让的支付对价。

本次交易系同一实际控制人下不同主体之间的转让，交易完成后山钢集团将持有鲁银投资115,418,000股股份，占上市公司总股本的20.31%，并成为鲁银投资新的控股股东；上市公司的实际控制人仍为山钢集团。

二、相关转让协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

受让方（甲方）：山东钢铁集团有限公司

转让方（乙方）：莱芜钢铁集团有限公司

协议签订时间：2016年09月13日

（二）转让标的和转让价格

甲、乙双方同意，乙方所持有的鲁银投资20.31%的股权（115,418,000股）协议转让甲方；转让价格以转让协议签署日鲁银投资前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为基础确定，截止2016年9月13日，鲁银投资前30个交易日加权平均值为9.44元/股，转让标的总价值1,089,545,920元。

（三）款项支付方式及交割日

甲、乙双方经协商同意，按照本协议约定的转让价格，甲方按照有关规定向乙方支付对价；股份交割日以有权机关批复日为准。

（四）甲方承诺与保证

1、甲方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

2、将按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。

3、本次股份转让完成后，积极配合鲁银投资办理相应的产权变更和工商登记等手续。

（五）乙方承诺与保证

1、乙方保证对持有鲁银投资20.31%的股份（共计115,418,000股）享有完全、独立的处分权，该股份不存在质押或其他权利受到限制的情形。

2、乙方签署及履行本协议不违反对其他法律约束力的任何合同、协议及其他任何法律文件。

3、将按照相关法律、法规之规定，履行本次股权转让的法定程序。

（六）股份转让涉及的税费负担

1、本次股份转让行为涉及的税费，按照国家有关法律规定缴纳。

2、甲、乙双方各自承担本次股份转让行为所涉及的有关费用。

（七）协议生效条件

本协议经甲、乙双方法定代表人（或授权代表人）签字盖章并经有权机关批准后生效。

三、股份权利限制情况

截至本报告书签署日，本次交易所涉及上市公司股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第四节 资金来源

本次交易系同一实际控制人下不同主体之间的转让，山钢集团以所持对莱钢的债权1,089,545,920元作为本次股权转让的支付对价。

第五节 本次权益变动完成后的后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，信息披露义务人没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

信息披露义务人未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有调整上市公司现有分红政策的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。

第六节 本次权益变动对上市公司影响的分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，鲁银投资仍将作为独立运营的上市公司，具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，上市公司在人员、财务、业务、机构、资产等方面保持独立。信息披露义务人将按照有关法律法规及鲁银投资公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。

二、同业竞争

信息披露义务人不从事具体业务的经营，与鲁银投资不存在同业竞争。

信息披露义务人权属相关企业与鲁银投资经营相同或相近业务的情况在本次上市公司部分股权转让前已经形成，彼此之间不存在违背市场规律的现象，也未对鲁银投资正常生产经营产生影响；相关企业均拥有独立完整的产、供、销体系，拥有自主品牌，彼此均不能影响对方的生产、采购、销售、发展战略、产业布局及资本性支出等方面的决策。本次权益变动完成后，未对鲁银投资产生实质性影响，不影响鲁银投资的独立性和产生同业竞争的问题。

三、关联交易

本次交易不存在增加上市公司与信息披露义务人业经常性关联交易的情形。

为了保护鲁银投资的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人及控制的其他企业，将尽量减少、避免与鲁银投资间不必要的关联交易。对于信息披露义务人及控制的其他企业与鲁银投资发生的关联交易确有必要且无法规避时，将继续遵循公正、公平、公开的一般商业原则，依照市场经济规则，按照有关法律、法规、规范性文件和公司的有关规定履行合法程序，依法签订协议，保证交易价格的透明、公允、合理，在股东大会以及董事会对有关涉及信息披露义务人及所控制的其他企业与鲁银投资的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务，并将督促鲁银投资及时履行信息披露义务，保证不通过关联交易损害鲁银投资及其他股东特别是中小股东的利益。

四、对上市公司后续生产经营产生影响

本股份转让前，山钢集团与莱钢就上市公司后续生产经营的发展方向上保持共同的意见、施加统一的影响。本次股份转让后，上市公司仍将按原有的生产经营策略继续发展。本次股份转让后，由于持股结构的精简，上市公司管理和决策效率或将得到一定程度的提升，但不会因为山钢集团成为第一大股东而对上市公司后续生产经营产生影响。

第七节 与上市公司间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与鲁银投资及其子公司不存在进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于鲁银投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员不存在与鲁银投资及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000.00万元或者高于鲁银投资最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、与上市公司董事、监事、髙级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在与鲁银投资董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、髙级管理人员的补偿或类似安排

信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人在本次权益变动之日前六个月内不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖鲁银投资股票的情况。

二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况

经自查，在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第九节 信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报告的审计情况说明

山钢集团截止2015年12月31日的财务报表已由中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并被出具了标准无保留意见的审计报告。山钢集团2016年12月31日的财务表未经审计。

二、山钢集团最近三年财务报表

（一）合并资产负债表

合并资产负债表

编制单位：山东钢铁集团有限公司 金额单位：元

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合并资产负债表（续）

编制单位：山东钢铁集团有限公司 金额单位：元

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（二）合并利润表

合并利润表

编制单位：山东钢铁集团有限公司 金额单位：元

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注:表中带*科目为合并会计报表专用；加△楷体项目为金融类企业专用，带#为外商投资企业专用。

（三）合并现金流量表

合并现金流量表

编制单位：山东钢铁集团有限公司 金额单位：元

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第十节 其他重大事项

一、截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的如下情形：

（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

三、信息披露义务人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

声 明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：山东钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日

第十一节 备查文件

一、山钢集团的营业执照

二、山钢集团的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

三、莱钢关于股权转让的董事会决议

四、山钢集团关于本次股权转让的董事会决议

五、山钢集团与莱钢签署的股权转让协议

六、山钢集团及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其关联方交易情况说明

七、山钢集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明

八、山钢集团控股股东、实际控制人最近两年内变化情况的说明

九、信息披露义务人及其相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖鲁银投资股票的自查报告

十、山钢集团关于不存在对上市公司有重大影响的合同、默契或安排的说明

十一、山钢集团关于不存在对董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似安排的情况说明

十二、山钢集团关于对上市公司后续计划的说明

十三、山钢集团是否拥有境内、外的其他上市公司5%以上股份情况的说明

十四、山钢集团是否持有5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股份情况的说明

十五、山钢集团关于最近五年无行政处罚、重大诉讼或仲裁事项的承诺

十六、山钢集团2013、2014、2015审计报告

十七、国务院国资委出具的《关于莱芜钢铁集团有限公司协议转让所持全部鲁银投资集团股份有限公司股份有关问题的批复》（国资产权〔2017〕90号）文

以上备查文件备至地点为：上市公司主要办公地址。

附表：

详式权益变动报告书

详式权益变动报告书

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信息披露义务人：山东钢铁集团有限公司

法定代表人（或授权代表）：

年 月 日