深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届监事会2017年第二次会议决议公告
股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-008
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届监事会2017年第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会2017年第二次会议于2017年3月7日下午15点在公司会议室召开，会议通知已于2017年3月1日通过邮件及书面形式发出，应到会监事3人，实到监事3人。经参会监事推选，会议由公司监事廖英女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。此次会议对会议通知中列明的事项进行了审议。
经过充分讨论，以记名投票表决的方式，决议如下：
一、 审议通过《关于<深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》
经审核，监事会认为：《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》及摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于实现企业的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划的情形。监事会同意通过该项议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
二、 审议通过《关于核实<深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单>的议案》
经审核，监事会认为：公司第一期员工持股计划的持有人均符合相关法律、
法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和近期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。监事会同意通过该项议案。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。
备查文件：
1、《公司第三届监事会2017年第二次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳市雄韬电源科技股份有限公司监事会
2017年03月07日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-009
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第三届董事会2017年第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2017年第二次会议于2017年3月7日下午14：30在公司会议室召开，会议通知已于2017年3月1日通过邮件及书面形式发出，本次会议由董事长张华农先生主持，应出席董事9名，实到9名。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议合法有效。
会议采用记名投票方式进行了表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
为优化公司业务结构，提高公司的全球综合竞争力，公司拟公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的逐项自查论证后，认为公司符合现行法律法规所规定的公开发行可转换公司债券的各项条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》
会议以逐项审议表决的方式通过了《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》。
本次可转换公司债券的具体方案如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债。本次发行的可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行规模
根据有关法律法规规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行的可转债总额为不超过3.2亿元人民币（含3.2亿元人民币），具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率不超过3%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）还本付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为该年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为1股的可转债部分，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额及其对应的当期应计利息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日均价，具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人（主承销商）协商确定。
前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）转股价格向下修正条款
1、修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA＝B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股、配股或派发现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
在本次发行的可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十五）发行方式及发行对象
本次发行的可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）确定。本次发行的可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售权的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次发行的可转债存续期间内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
1、拟变更可转债募集说明书的约定；
2、公司不能按期支付可转债本息；
3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
4、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十八）募集资金用途
本次发行可转债募集资金总额不超过3.2亿元，扣除发行费用后全部用于以下项目：
单位：万元
■
注：收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权项目的交易总金额为1.45亿巴西雷亚尔，以中国货币网公布的2017年2月28日人民币兑巴西雷亚尔参考汇率1:0.45222计算，折合人民币32,064.04万元。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）募集资金管理及存放账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于董事会决定的专项帐户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二十）本次发行可转债方案的有效期限
公司本次公开发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会逐项表决，并需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
公司《公开发行可转换公司债券预案》全文详见信息披露网站巨潮资讯网及《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司本次公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司《公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
公司《前次募集资金使用情况报告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的议案》
同意公司通过全资子公司香港雄韬电源有限公司收购及增资取得巴西Unicoba Baterias Participa??es S.A. 59.18%股权，并同意公司全资子公司香港雄韬电源有限公司与交易对方签署《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）。
公司《关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的公告》全文详见信息披露网站巨潮资讯网。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事会2017年第二次会议相关事项的事前认可和独立意见》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员作为填补回报措施的相关责任主体之一，同意签署《深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事和高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司实际控制人关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施的承诺》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》
为保证合法、高效地完成本次可转换公司债券的发行工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：
1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、办理本次发行的其他相关事宜；
9、上述授权的有效期为12个月，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划的议案》
公司《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》全文详见巨潮资讯网。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及摘要的议案》
为建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定并结合公司实际情况，董事会薪酬与考核委员会拟定了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》。《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》和《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》全文详见巨潮资讯网。
公司监事会经过认真讨论，并对具体持有人名单进行了核查后，就此事项发表了同意的核查意见；公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第三届董事会2017年第二次会议相关事项的事前认可和独立意见》具体内容详见信息披露网站巨潮资讯网。
公司董事陈宏、何天龙、洪常兵为本次员工持股计划的持有人，因此，前述3名董事均回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理员工持股计划以下相关事宜：
1、授权董事会办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于按照员工持股计划的约定取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划等；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；
5、授权董事会对员工持股计划相关资产管理机构的变更作出决定；
6、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。
公司董事陈宏、何天龙、洪常兵为本次员工持股计划的持有人，因此，前述3名董事均回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件：
1、《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第三届董事会2017年第二次会议决议》
2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告！
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票代码： 002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-010
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）摘要
二零一七年三月
声 明
本公司及董事会全体董事成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
（一）深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”、“公司”或“本公司”）第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
（二） 有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性。
（三）有关资产管理计划的合同尚未正式签订，存在不确定性。
（四）若员工认购资金较低，则本次员工持股计划存在不能成立的风险。
（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
（一）《深圳市雄韬电源科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件的规定成立。
（二）本员工持股计划筹集资金金额上限为人民币19,353.07万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金,其中,公司实际控制人张华农先生将为持有人提供有偿借款。
（三）本员工持股计划设立后，拟委托具有相关资质的资产管理机构进行管理，拟通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
（四）参加本员工持股计划的员工总人数不超过50人，其中参与本计划的部分董事、监事、高级管理人员共计7人, 最终参加人数根据实际缴款情况确定。
（五）以公司2017年3月3日收盘价格20.22元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为957.13万股，占公司现有股本总额的2.73%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
（六）公司实施员工持股计划前，将通过职工代表大会征求员工意见。董事会提出本员工持股计划草案并审议通过后，公司将发出通知召开股东大会，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
（七）股东大会通过本员工持股计划后6个月内，将通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式完成标的股票的购买，锁定期为12个月。存续期为不超过48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起计算，经持有人会议和公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
（八）本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
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注：本草案中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一章 员工持股计划的持有人
一、持有人确定的法律依据
公司将根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录7号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定本员工持股计划的持有人名单。
二、参加员工持股计划的范围及条件
参加本员工持股计划的范围为公司董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员、公司及全资、控股子公司的正式员工；持有人应当在公司或全资、控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订正式劳动合同。
三、持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
四、员工持股计划认购原则、持有人名单及份额分配情况
本员工持股计划筹集资金上限为19,353.07万元。员工持股计划持有人具体持有份额以员工实际出资缴款的金额为准。
本员工持股计划拟参与人数不超过50人，其中包括公司部分董事、监事、高级管理人员等7人。公司董事会可根据员工变动情况，对参与持股计划的员工和分配比例进行调整。
本计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，员工实际参与人数以最终计划成立后的参与人数为准。公司部分董事、监事及高级管理人员与其他员工持有份额比例具体如下（额度为预计，以实际筹集资金结果为准）：
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第二章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金金额上限为19,353.07万元，资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。公司实际控制人张华农先生为持有人提供有偿借款支持。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。
持有人应当按照认购份额足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间为公司股东大会通过之日起至本资产管理计划成立日之前两个工作日，具体以公司发出的缴款通知为准。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划通过二级市场购买、大宗交易以及法律法规许可的方式取得并持有公司的股票。
三、员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划规模上限为19,353.07万元。以公司2017年3月3日收盘价格20.22元测算，本员工持股计划购买的标的股票上限为 957.13万股，占公司现有股本总额的2.73%。本员工持股计划持有的股票总数不超过公司股本总额的10%，单个员工所持本计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
第三章 员工持股计划的存续期限、变更和终止
（一）本持股计划的存续期为四年，自股东大会审议通过本持股计划之日起算；本计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。锁定期届满后进入解锁期，分三批以30%，40%，30%的速度进行解锁。经管理委员会提请董事会审议通过后，存续期可延长。
（二）锁定期内，本持股计划及本持股计划委托的资产管理机构不得出售或转让标的股票。
（三）在解锁期内，当本持股计划下归属份额所对应的资产均为货币资金时，经持有人会议通过并经董事会批准后，本持股计划可提前终止。
（四）本公司发生有关实际控制权的变更事宜、合并、分立时，本持股计划不作变更，继续执行，但届时持有人会议决定变更或终止本持股计划并经董事会批准的除外。
（五）如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经董事会批准后终止实施本持股计划：
1. 本持股计划存续期届满；
2. 本公司申请破产、清算、解散；
3. 继续实施本持股计划将导致与国家届时的法律、法规、规章或规范性文件相冲突；
4. 本公司出现严重经营困难或发生其他重大事项；
5. 相关法律、法规、规章和规范性文件所规定的其他需要终止本持股计划的情形。
（六）本持股计划终止后，按本持股计划第六部分（员工持股计划的资产构成及权益处置办法）规定的处置方式处理。
（七）计划持有人发生退休、死亡、丧失劳动能力、辞职、违法违纪等情况时，应根据不同的情形，采取以下不同的处理方式：
1.退休
计划持有人达到国家规定的退休年龄而退休，且接受竞业限制义务的，其持有的持股计划份额不受影响。
2.死亡、丧失行为能力
计划持有人因死亡、丧失行为能力等原因离开原工作岗位的，其持有的持股计划份额不受影响，其中，死亡计划持有人的持股计划份额由其合法继承人继承。
3.辞职
若计划持有人在解锁期内主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同，且接受竞业限制义务的，已解锁的持股计划份额不受影响；以离职日为基准，尚未解锁的持股计划份额将被管理委员会强制转让。
4.违法违纪
若计划持有人在本持股计划存续期内出现下述情形之一的，则自动终止其参与本持股计划的权利，且该计划持有人自动退出本持股计划，尚未解锁的持股计划份额将被管理委员会强制转让：
（1）计划持有人违法犯罪，或者因严重失职、营私舞弊而给本公司造成重大损害的；
（2）计划持有人违反劳动合同、保密、竞业限制义务或员工手册等本公司规章制度的规定，其行为已经构成了本公司可以直接解除劳动合同的情形。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
一、员工持股计划的资产构成
（一）公司股票；
（二）现金存款及应计利息；
（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。员工持股计划的资产独立于本公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
二、持有人权益的处置
（一）在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
（二）在员工持股计划存续期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（三）在本持股计划存续期内，因持有人个人原因与公司及子公司解除劳动关系的，其所持有的员工持股计划份额必须被强制转让。持有人与公司及子公司解除劳动关系的情形包括但不限于：
1、持有人出现被追究刑事责任被公司解除劳动关系；
2、持有人因违反公司管理制度被公司解除劳动关系；
3、持有人因辞职等原因与公司解除劳动关系；
4、持有人因劳动合同期限届满，个人决定不再续签而解除劳动关系。
（四）员工持股计划存续期间，出现份额强制转让的，由管理委员会决定其份额的受让人。具体转让价格按照在退出时点的公允价格以及个人实际出资额孰低的原则予以确定。
（五）出现以下情形，持有人所持员工持股计划份额不作变更：
1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；
2、持有人丧失劳动能力的；
3、持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
4、持有人死亡的，由其合法继承人继续享有，不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（六）其他未尽事项，由管理委员会根据法律法规的相关规定决定。
三、员工持股计划期满后权益的处置办法
本员工持股计划的存续期限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的存续期届满不延长的，存续期届满后15个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。
第五章 公司融资时本员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
第六章 管理机构的选任、管理协议的主要条款
一、员工持股计划管理机构的选任
（一）本员工持股计划将委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。
（二）公司代表员工持股计划与资产管理公司签订资产管理合同及相关协议文件。
二、管理协议的主要条款内容
截止本草案公告之日，暂未拟定、签署资产管理合同及相关协议文件，待签署资产管理合同及相关协议文件后，将另行公告资产管理合同的主要内容。
第七章 员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、监事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书并公告。
（六）公司发出召开股东大会的通知。
（七）召开股东大会审议员工持股计划，监事会应当就持有人名单核实情况在股东大会上进行说明。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。
（八）本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后即可以实施。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
董事会
二〇一七年三月七日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-011
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
请投资者注意，本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“雄韬股份”或“公司”）拟公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”），本次发行相关事宜已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
一、本次发行对即期回报摊薄的影响
（一）影响分析的假设条件
1、假设本次发行于2017年9月实施完毕，并且本次发行的可转换公司债券（以下简称“可转债”）于2018年3月全部转股。
2、假设本次发行的可转债转股价格为20.49元/股（2017年3月7日前20个交易日交易均价与前一交易日交易均价之间的较高者，该转股价格仅为模拟测算价格，不构成对实际转股价格的预测）。
3、假设本次发行募集资金总额为3.2亿元，且不考虑相关发行费用。
4、假设公司《2016年度业绩快报》（公告编号：2017-006）中所载2016年度财务数据与经注册会计师审计后最终披露于公司2016年年度报告中的数据无差异；假设公司2017年度、2018年度营业收入、成本费用、利润保持稳定，与2016年持平，无其他综合收益；假设公司2016年、2017年年度现金分红时间、金额与2015年年度分红保持一致。（该假设不代表公司对2017年、2018年的盈利预测或现金分红计划，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意，投资者不应据此进行投资决策）
5、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。
（二）对即期回报摊薄的影响
基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响测算结果如下：
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关于测算的说明如下：
1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
2、本次发行的可转债的发行数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准的发行数量和实际发行完成时间为准。
3、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、现金分红和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
鉴于本次发行的可转债转股价格高于公司每股净资产，故转股完成后，预计公司2018年底的每股净资产将由6.77元提高至7.36元，每股净资产增加0.59元。同时，本次发行的可转债转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。
二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行的可转债转股完成后，公司的总股本和净资产将增加，由于募集资金投资项目整合完成并实现效益需要一定的时间，因此公司营业收入及净利润较难立即实现同步增长。根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在每股收益被摊薄的风险。提请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
（一）开拓南美市场、提高下游终端销售收入
目前，公司境外市场主要集中亚洲与欧洲地区，Unicoba旗下两家控股子公司在巴西工业用电池市场和消费类锂电池市场享有较高的知名度，本次交易有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，增加利润来源；此外，Unicoba旗下两家控股子公司作为巴西著名电池生产商，有较好的下游客户群体，本次交易有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。
（二）进一步布局锂电池市场
UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
（三）享受巴西电池行业市场增长红利
巴西基础电信设施较为薄弱，建设与更新改造空间较大，标的公司作为目前仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，电信基站的建设与升级将为Unicoba铅酸电池带来广阔的市场空间。此外，大数据产业的发展产生了更多地数据存储与运算需求，新建设的数据中心、运算中心需要配备相应的铅酸电池，这将有益于Unicoba铅酸电池销售的增长。
巴西人口众多，消费电子市场仍具有较大发展空间，消费电子市场，尤其是手机市场的快速发展将带来消费类锂电池需求的快速上升，UCB MAO具有丰富的消费类锂电池生产经验、良好的生产记录以及坚实的客户基础，将可能受益于消费电子市场规模的增长。
（四）发挥协作优势
公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展。
本次交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，Unicoba业务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升全体股东权益。
四、本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次发行募集资金用于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，Unicoba本身不从事具体业务，通过控股子公司UCB MINA与UCB MAO在巴西从事电池生产和销售业务，主要产品为工业用铅酸电池、摩托车用铅酸电池、消费类锂电池，铅酸电池与消费类锂电池的业务收入相当。
公司主要从事化学电源、新能源储能、动力电池的研发、生产和销售业务，主要产品涵盖阀控式密封铅酸蓄电池、锂离子电池两大品类。本次发行募集资金投资项目完成后，公司现有主营业务不会发生重大变化，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提升公司的盈利能力及综合竞争实力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司作为全球最大的蓄电池生产企业之一，在全球主要国家和地区，为通讯、电动交通工具、光伏、风能、电力、UPS、电子及数码设备等行业领域的客户提供完善的电源产品应用与技术服务。在此过程中，公司培养了一批具备国际视野和国际业务运营能力及经验的人员。同时，公司设有国际销售部，全面负责国际市场的销售工作及客服工作，维护客户关系。公司专业的国际业务人员团队是本次发行募集资金投资项目成功实施的人才保障。
（2）技术储备
作为中国最早从事阀控密封铅酸蓄电池研发和生产的企业，公司先后评获“国家高新技术企业”、“国家火炬计划重点高新技术企业”、“深圳市民营企业50强”、“中国优秀民营科技企业”、“深圳市高新技术企业”、“深圳市民营领军骨干企业”等殊荣，拥有多项发明专利、实用新型专利及外观设计专利。锂电池方面，公司承担的“年产15万KVAh磷酸铁锂锂离子动力电池”项目是国家火炬计划重点项目和深圳市科技资助项目，经过近20年的注重自主创新和科技开发，公司逐渐自主研发新的锂电池产品，具有完全知识产权。良好的技术储备以及坚实的技术开发能力有助于公司为Unicoba业务发展的提供支持。
（3）市场储备
公司在比利时、美国德克萨斯州、澳大利亚悉尼及新加坡拥有欧洲雄韬、美国雄韬、澳大利亚雄韬、新加坡雄韬等境外子公司、孙公司，从事当地的市场开拓、销售及售后服务业务，拥有丰富的海外销售经验。同时，公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展，共同开拓巴西及南美洲市场。
五、公司采取的填补回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
目前，公司业务主要集中在铅酸蓄电池领域，锂离子蓄电池产能较低。在铅酸电池市场增速逐渐放缓和新能源汽车、电信行业以及太阳能光伏产业的快速发展的背景下，锂离子电池的市场需求量快速增长。若公司仍维持在铅酸蓄电池领域发展，将面临电池市场份额逐渐缩小、过去积累的市场优势逐渐丧失、市场地位被其他公司取代的风险。
公司拟运用本次募集资金收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，其控股子公司UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，同时严格执行业绩补偿有关约定，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
1、全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制
公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司本次发行募集资金用于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权，交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，随着Unicoba业务的持续稳定发展，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，以尽快完成交易，早日实现预期效益，增强股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能力
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》。本次发行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，对《公司章程》中有关利润分配的条款内容进行了细化并制定了《公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，有效地保障了全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
5、严格执行《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）有关业绩补偿条款的约定
公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）约定如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔与Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过1,250万巴西雷亚尔。公司将严格按照协议约定，督促交易对方履行承诺义务，要求交易对方严格按照协议约定对上市公司进行补偿。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，并严格执行业绩补偿有关约定。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
六、相关主体出具的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
“2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
“3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
“4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
“5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
公司的控股股东深圳市三瑞科技发展有限公司、实际控制人张华农先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“不越权干预雄韬股份经营管理活动，不侵占雄韬股份利益。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
董事会对公司本次发行摊薄即期回报事项的分析及被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-012
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券事项，现将最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况和整改措施
经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司董事会
2017年3月7日
股票代码：002733 股票简称：雄韬股份 公告编号：2017-013
深圳市雄韬电源科技股份有限公司
关于收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市雄韬电源科技股份有限公司（下称“公司”）收购及增资取得巴西Unicoba 59.18%股权事项已获2017年3月7日召开的公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，现将收购事宜公告如下：
释义
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重要内容提示：
交易概述：公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo以及、OEP U.A.、以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署了《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT），约定香港雄韬以现金1亿巴西雷亚尔收购Unicoba原股东所持Unicoba 14,779,133股，占Unicoba目前总股本的50.00%；同时，香港雄韬以现金4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba向其发行的6,650,610股。本次交易完成后，香港雄韬持有Unicoba 21,429,743股，占增资后Unicoba总股本的59.18%，Unicoba将成为香港雄韬的控股子公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易已经公司第三届董事会2017年第二次会议审议通过，无需股东大会审议批准。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
交易风险：本次交易风险包括巴西宏观经济、政治及行业风险；业务整合风险以及标的公司经营风险。
公司提请广大投资者注意投资风险。
一、标的公司的基本情况
公司名称：Unicoba Baterias Participa??es S.A.
成立日期：2016年9月5日
总部所在地：巴西圣保罗州圣保罗市
主要办公地址：Rua Loefgreen, 1057, 12th floor, suite 1204, Vila Clementino
税务登记号：26.103.583/0001-70
注册资本：29,558,266.00巴西雷亚尔
实收资本：29,558,266.00巴西雷亚尔
股本：29,558,266股
经营范围：参与其他公司，管理、支持、监督、定位自有业务及被投资的业务。
二、标的公司历史沿革、股权结构及控制关系
Unicoba系为本次交易设立的持股型公司，本身不从事具体业务，拥有UCB MINA与UCB MAO两家控股子公司，两家子公司在巴西从事电池生产和销售业务。Unicoba设立前，UCB MINA与UCB MAO由Unicoba Holding S.A.控股，Unicoba Holding S.A.的控股股东与Unicoba控股股东均为Young；Unicoba设立后，Unicoba Holding S.A.将其持有的UCB MINA与UCB MAO股份全部转让给Unicoba。
UCB MINA原本从事LED灯、铅酸电池、锂电池的生产与组装业务；UCB MAO原本从事银行自动化设备、笔记本电源、机顶盒、汽车音响系统、笔记本电池、手机电池、数码相机及OEM产品的生产业务。自2016年5月起，UCB MINA与UCB MAO进行了业务剥离，两家公司非电池（包括铅酸电池和消费类锂电池）业务及资产等均被转移至Young控股的其他公司，股权均转让给新设立的标的公司Unicoba旗下。本次业务剥离完成后，UCB MINA与UCB MAO仅从事电池生产和销售。
本次交易完成前后，Unicoba股权结构变化情况如下表所示：
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本次交易前，Young为Unicoba的控股股东及实际控制人，Young为Eduardo的父亲，二人合计持有Unicoba 67.16%股份；本次交易后，Unicoba成为香港雄韬的控股子公司。
三、标的公司对外投资情况
截止目前，Unicoba共拥有两家控股子公司，其基本情况如下：
（一）UCB MINA
总部所在地：巴西米纳斯吉拉斯州Extrema市
主要办公地址：Rua Josepha Gomes de Souza, 302, Pires
税务登记号：07.589.288/0001-20
注册资本：29,208,621.00巴西雷亚尔
实收资本：29,208,621.00巴西雷亚尔
股本：29,208,621股
经营范围：工业，蓄电池的批发和零售，部件、设备、产品、机械、装置、配件、电子器件、机械器具、电机机械、计算机产品和周边设备、电信附件和物资的进出口，软件程序的开发和商业化，提供服务，设备、部件和电气产品、电子器件和计算机的租赁和技术支持，电灯、灯具和LED模块的制造，提供行政服务和实现以获得认证机构和其他主管机构批准其产品为目的的机械、电气和光度测定方面的分析及实验室和技术测试。
股权结构：
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（二）UCB MAO
总部所在地：巴西亚马逊州Manaus市
主要办公地址：Avenida Cupiúba, 753, Distrito Industrial I
税务登记号：03.951.798/0001-45
注册资本：19,294,776.00巴西雷亚尔
实收资本：19,294,776.00巴西雷亚尔
股本：19,294,776股
经营范围：电子部件、计算机设备、周边计算机设备、装置和电能分配和控制设备、消耗电路安装所用的电气材料、电极和其它电气用途的煤炭和石墨用品、电磁体和绝缘体、信号和报警设备、其它电子设备、工业烘炉、工业用途的温室和电烘炉、工业和非工业用途的空调和制冷机器、基本卫生设备和环境卫生设备、打字机和其它办公用途设备的制造，测量、测试和控制设备、光学设备、发电机、变压器和电机、其它电池和上文未载明的电池的维护和修理，工业机械和设备的安装，计算机设备和物品、电子部件、电话和通信电子部件、设备、商业及工业用途的机械和设备的配件和零件、炸弹、压缩机和其零件和配件、上文未载明的其它机械和设备的批发贸易，计算机设备和物品、通信电子部件、设备的零售贸易，定制的计算机程序的开发，信息技术咨询和数据处理，应用服务提供商和互联网托管服务提供商。
股权结构：
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四、标的公司主要业务情况
（一）业务及产品情况
Unicoba本身不从事具体业务，通过控股子公司UCB MINA与UCB MAO在巴西从事电池生产和销售业务，主要产品为工业用铅酸电池、摩托车用铅酸电池、消费类锂电池，铅酸电池与消费类锂电池的业务收入相当。
UCB MINA从事铅酸电池生产业务超过20年，生产模式为对采购的铅酸电池半成品或ODM、OEM产品进行检测封装等加工环节后销售，产品主要为工业用铅酸电池和摩托车用铅酸电池，拥有UNIPOWER（工业用铅酸电池）和NAJA（摩托车用铅酸电池）两个品牌。UCB MINA是巴西本土工业用电池市场的龙头和知名品牌，其产品被广泛应用于电信、储能、UPS、数据中心、电力能源等领域。
UCB MAO自2006年起从事锂电池生产业务，生产模式为将采购的电芯与自有SMD生产线制造的BMS连接封装后进行销售，主要生产消费类锂电池，电池产品主要应用于手机、笔记本电脑等产品。UCB MAO是巴西本土较为知名的消费类锂电池生产商。
（二）主要客户情况
UCB MINA主要客户包括Telefónica（西班牙的大型跨国电信公司，主要在西班牙本国和南美洲运营）、Itaú（巴西资产最大的私人银行之一）、Procomp（大型机械、ATM机生产商）、General Electric、Algar Telecom（巴西大型电信运营商）、CEMIG（巴西最大的电力公司之一）、Delta Greentech (Brasil) S.A.等大型企业或集团客户。
UCB MAO主要客户包括摩托罗拉、华硕、LG、POSITIVO（南美洲最大及世界第十大的计算机制造商）、宏碁、联想、三星等世界知名消费电子品牌商或其代工厂商（例如伟创力、富士康等）。
（三）标的公司核心优势及行业地位
1、客户及品牌优势
Unicoba在巴西铅酸电池行业及消费类锂电池行业均拥有知名客户基础及良好的市场品牌，其中UCB MINA不仅拥有众多大型企业或集团客户，还拥有超过3,000家中小型电池的活跃客户；UCB MAO与世界较多的知名消费电子品牌商拥有长期稳定的合作关系。
众多知名客户在与UCB MINA、UCB MAO的长期合作中对其产品有较高的认可，巩固的客户关系形成了一定的竞争壁垒。
2、管理水平及产品质量优势
UCB MINA和UCB MAO作为从事电池生产及销售的巴西老牌公司，其电池生产线成熟、生产能力稳定，且管理水平高、控制精益，具备精确的流程控制系统，能够实现的产品的可追溯性，生产的产品质量高，例如UCB MAO锂电池销售历史上未发生过退货事件。
3、客户管理能力优势
Unicoba具有良好的客户管理系统，能够实现4,000多个客户的订单动态管理，实时调整每个客户的授信额度，实现了销售、财务、生产、采购的实时联动，其内部跨部门协作水平及精密管理水平较高。
4、其他优势
2016年，UCB MINA通过了巴西最新的ANATEL认证，成为仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，目前是唯一能够提供阀控式密封铅酸蓄电池全套解决方案的企业。
UCB MAO在巴西享受锂电池主要原材料进口优惠关税，其锂电池生产相较其他锂电池厂商具有一定的成本优势。
五、标的公司财务状况
（一）标的公司财务状况
为更好反映标的公司的实际经营情况及经营能力，假设本报告“（三）标的公司历史沿革”中所述股权转让及业务剥离于2015年1月1日已经完成，参照同一控制下企业合并原则编制了2015年度及2016年1月1日至2016年10月31日止期间模拟汇总财务报表（以下简称“模拟财务报表”），并经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。根据模拟财务报表，Unicoba的主要财务数据如下：
1、资产负债表
单位：万元
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2、利润表
单位：万元
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（二）盈利能力分析
Unicoba 2016年1-10月营业收入较2015年度未发生明显变动。2016年1-10月净利润较2015年度提高2,000.16万元，净利润提高的主要原因是2015年存在汇兑损失4,096.18万元，而2016年1-10月的汇兑收益为752.10万元。
六、标的公司主要资产的权属情况、主要负债情况和对外担保情况
Unicoba的主要资产为流动资产和非流动资产，其中流动资产主要包括货币资金、应收账款、存货、其他应收款等，非流动资产主要包括长期应收款、固定资产、递延所得税资产等。
Unicoba的主要负债为流动负债和非流动负债分别，其中流动负债主要包括短期负债和应付账款等，非流动负债主要包括长期借款和长期应付款等。
截止本报告出具日，Unicoba无对外担保情况，存在一定数量的诉讼，针对诉讼可能造成的损失及后果，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）中约定Unicoba自然人股东将对Unicoba在本次交易交割日起6年内因为交割日当日及之前事项引起的诉讼产生的净损失根据约定的规则予以赔偿。
七、本次交易的必要性分析
（一）开拓南美市场、提高下游终端销售收入
目前，公司境外市场主要集中亚洲与欧洲地区，Unicoba旗下两家控股子公司在巴西工业用电池市场和消费类锂电池市场享有较高的知名度，本次交易有助于公司快速开拓巴西及南美电池市场，促进公司提升海外市场份额，增加利润来源；此外，Unicoba旗下两家控股子公司作为巴西著名电池生产商，有较好的下游客户群体，本次交易有助于公司产业链进一步向下游终端客户延伸，增强公司品牌实力，并提升产业链价值。
（二）进一步布局锂电池市场
UCB MAO是巴西知名的消费类锂电池生产商，同时具备LFP电池、三元电池的制造及销售基础，收购Unicoba有利于公司今后在南美洲在动力锂电池、储能锂电池市场占得先机，同时有助于提升LFP电池及三元电池的制造经验。
（三）享受巴西电池行业市场增长红利
巴西基础电信设施较为薄弱，建设与更新改造空间较大，标的公司作为目前仅有的四家能够为巴西电信运营商供货的电池生产企业之一，电信基站的建设与升级将为Unicoba铅酸电池带来广阔的市场空间。此外，大数据产业的发展产生了更多地数据存储与运算需求，新建设的数据中心、运算中心需要配备相应的铅酸电池，这将有益于Unicoba铅酸电池销售的增长。
巴西人口众多，消费电子市场仍具有较大发展空间，消费电子市场，尤其是手机市场的快速发展将带来消费类锂电池需求的快速上升，UCB MAO具有丰富的消费类锂电池生产经验、良好的生产记录以及坚实的客户基础，将可能受益于消费电子市场规模的增长。
（四）发挥协作优势
公司是UCB MINA铅酸电池的主要供应商，双方拥有近20年的合作历史，有利于公司对于Unicoba的业务整合及后续新业务的开展。
本次交易完成后，Unicoba将纳入公司合并报表范围，Unicoba业务的持续稳定发展将有利于公司经营业绩的提升，为公司提供新的利润增长点，增强公司盈利能力，提升全体股东权益。
八、Unicoba股东全部权益价值的评估情况
（一）交易定价
本次交易定价综合考虑标的公司主要业务的盈利能力、未来发展前景、技术与品牌、市场与客户等多种因素，并参考审计、评估报告，由交易各方协商确定。本次交易中Unicoba发行新股前100%股权估值为2亿巴西雷亚尔，对应香港雄韬现金收购Unicoba 50.00%股份的对价为1亿巴西雷亚尔；香港雄韬以4,500万巴西雷亚尔认购Unicoba新发行股份的每股价格与收购Unicoba股份的每股价格相同。
（二）标的公司评估结果
深圳德正信国际资产评估有限公司为公司本次交易出具了《深圳市雄韬电源科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的UNICOBA BATERIAS PARTICIPACOES S.A.股东全部权益价值资产评估报告》（德正信综评报字[2017]第003号），截至评估基准日2016年10月31日，Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价折合2.24亿巴西里亚尔。
（三）评估方法
根据评估方法的适用性分析，综合考虑到评估目的、评估对象、价值类型、参考企业、资料收集情况等相关条件，深圳德正信国际资产评估有限公司分别采用收益法和市场法对Unicoba的股东全部权益价值进行了评估，并以收益法得出的评估结果作为最终评估结论。
1、市场法评估结果
采用市场法得出Unicoba于评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值区间为29,490万巴西雷亚尔至32,940万巴西雷亚尔。
2、收益法评估结果
由于市场法选取的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定的差异，因此采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，最终采用收益法得出的Unicoba与评估基准日2016年10月31日的经营性企业价值为30,551.3万巴西雷亚尔，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合为人民币64,597.7万元。
在考虑20%的市场流动性折扣、以及非经营性资产（负债）、付息债务后，根据“股东权益价值=考虑市场流动性折扣（DLOM）后的经营性企业价值＋非经营性资产（负债）-付息债务”的关系，最终确定Unicoba股东全部权益价值为人民币47,350万元，按评估基准日巴西里亚尔兑人民币汇率中间价1:2.1142折合2.24亿巴西里亚尔。
由于本次评估查找的可比上市公司与Unicoba在规模、业务范围、经营方式、市场环境等方面有一定的参考意义，但亦存在一定差异。因此，深圳德正信国际资产评估有限公司在采用收益法的同时，以市场法作为收益法的辅助检查分析，本次评估以收益法得出的计算结果作为本次评估结果。
九、董事会关于本次评估相关事项的意见
（一）董事会意见
公司董事会认为：深圳德正信国际资产评估有限公司为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，与公司及本次交易的交易对方无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的及委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）独立董事意见
为公司拟收购Unicoba 59.18%股权提供资产评估服务的机构深圳德正信国际资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法、评估假设按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合拟购买资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。
十、本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
十一、标的公司高级管理人员的调整计划
本次交易后，标的公司将保留主要管理人员，公司将派驻人员对Unicoba的生产经营进行监督。
十二、投资协议（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容
公司全资子公司香港雄韬与Unicoba原股东Young、Eduardo、Heitor、Ronaldo、OEP U.A.以及Unicoba、UCB MINA、UCB MAO签署的《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的主要内容如下，《投资协议》（INVESTMENT AGREEMENT）及其附件的内容与含义以英文版本为准。
（一）协议主体、签订时间
买方：香港雄韬
卖方：Young，自然人，巴西公民，身份证号码为4.465.599-X (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Eduardo，自然人，巴西公民，身份证号码为19.986.430-5 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Heitor，自然人，巴西公民，身份证号码为1014285017 (SSP/RS)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
Ronaldo，自然人，巴西公民，身份证号码为08.492.965-0 (SSP/SP)，居住地为巴西圣保罗州圣保罗市
OEP U.A.，按照荷兰法律设立和存续的公司，总部所在地为1017 CA, Amsterdam, The Netherlands, Herengracht 466，CNPJ/MF登记号为18.781.140/0001-00
其他协议主体：Unicoba；UCB MINA；UCB MAO
签订时间：2017年3月7日
（二）交易标的
交易标的为卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股及Unicoba拟发行的6,650,610股普通股。
（三）协议生效条件
协议自协议各方签署之日生效。
（四）交易价款、支付方式
1、收购卖方持有的Unicoba 14,779,133股普通股
协议签订后的45日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将2,900.00万巴西雷亚尔支付给OEP U.A.，OEP U.A.向香港雄韬转让其所持Unicoba 4.285.949股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。
首次股权转让后的5个工作日内，香港雄韬需通过电汇方式将立即可用的款项将7,100.00万巴西雷亚尔支付给卖方，卖方向香港雄韬转让其所持Unicoba 10.493.184股普通股，登记和实施Unicoba股份转让书中的条款，并在Unicoba股份登记册中登记被转让普通股的新所有权，从而使股份转让生效。
2、认购Unicoba新发行的6,650,610 股普通股
第二次股权转让完成时，香港雄韬通过电汇方式将立即可用的款项向Unicoba缴纳4,500万巴西雷亚尔，认购Unicoba新发行的6,650,610股普通股，Unicoba在Unicoba的股份登记册中登记此次新股的认购。
（五）交易完成的前提条件
下述各项条件满足或经相应权利人同意而免除后，协议所约定交易于第二次股权转让日完成，第二次股权转让日又称交割日。交易完成的前提条件包括：
1、没有任何政府机构就协议所约定交易采取任何行为，以阻止协议所预定交易的完成；
2、任何政府机构未颁布法律阻止协议所约定交易的完成；
3、拥有司法管辖权的法院没有发出法令，判定协议所约定交易的完成非法；
4、买方取得中国发展和改革主管部门、商务主管部门、外汇管理部门等行政监管机构对于协议所约定交易的备案或登记；
5、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、卖方取得相关第三方对于协议所约定交易的同意并向买方提供该等同意的证明；
6、买方认为自协议签署日至交割日期间未发生重大不利影响；
7、卖方已经向买方交付相关交割文件；
8、Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方所作的陈述和保证应当保持真实、完整、准确和正确，直至交割日；
9、交割日之前或当日，Unicoba、UCB MINA、UCB MAO、买方、卖方已经按照协议履行所有适用的义务。
（六）滚存未分配利润及期间损益
自协议签署日至交割日期间，Unicoba不得允许UCB MINA、UCB MAO，Unicoba不得，Young与Eduardo不得允许分割、合并或重新划分Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的任何股本股份，或就Unicoba、UCB MINA、UCB MAO的股本而宣布、预留或支付任何股息或其他形式的股利分配，除非买方接到相应书面请求并在5日内作出同意的答复，买方接到相应书面请求后5日内未作出答复视为买方同意相应请求。
（七）利润补偿
如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润低于4,750万巴西雷亚尔，Young与Eduardo向香港雄韬补偿5,000万巴西雷亚尔与Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润之间的差额，同时补偿总额不超过1,250万巴西雷亚尔。
如果如果Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润超过5,250万巴西雷亚尔，香港雄韬向Young与Eduardo补偿Unicoba 2017年度与2018年度累计净利润与5,000万巴西雷亚尔之间的差额，同时补偿总额不超过1,000万巴西雷亚尔。
（八）协议的终止
协议可在协议所约定交易完成前任何时间以下述形式终止：
1、通过买方与买方的一致书面协议予以终止；
2、通过买方或买方在2017年6月30日之后随时终止，前提是协议所约定交易未能在该等日期或该等日期之前完成，此种情况下，希望终止协议的一方需要支付终止费给另一方，终止费根据另一方支出的与协议所约定交易相关的费用、支出确定；
3、协议所约定交易未取得中国政府当局批准或由于不可抗力而无法完成，此种情况下，协议各方自行承担各自支出的与协议所约定交易相关的费用、支出；
4、在任何适用法律规定，协议所约定的任何交易的完成是不合法的或者受到禁止的，或者协议所约定交易的完成违反了拥有适当管辖权的任何政府机构颁布的任何不可上诉的最终命令、法令或判决时，由买方或者由卖方予以终止。
协议由于上述事项终止，协议各方不必对协议其他各方承担责任。如果该等协议终止是由于以下故意行为所致，故意方应就由于该等不履行或违约而使其他方发生或承受的任何和所有损失承担全部责任，特定事由包括：
1、任一方恶意不履行另一方履行义务的前提条件；
2、任一方恶意不履行本协议任何承诺；
3、任一方故意违反本协议包含的任何陈述、保证或协议。
（九）交易完成后的公司管理
本次交易后，Unicoba董事会成员由5名董事组成，其中公司任命3名董事，Unicoba自然人股东任命2名董事。公司有权任命董事会主席，当公司不行使任命权时，Unicoba自然人股东有权任命董事会主席。
本次交易后，Unicoba管理层由2名总经理组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，Unicoba总经理由Unicoba董事的多数表决选举任命。
本次交易后，UCB MINA与UCB MAO管理层由首席执行官、首席财务官、运营总监和销售总监组成，任期2年，由Unicoba自然人股东指定，除非Unicoba自然人股东持有Unicoba股份少于20%，并且Unicoba当年净利润相对上年的增长速度小于等于0，并且香港雄韬与Unicoba自然人股东对于UCB MINA与UCB MAO的首席执行官、首席财务官人选无法达成一致意见。上述情况发生时，UCB MINA与UCB MAO管理层成员由Unicoba董事的多数表决选举任命。
（十）本次交易完成后的股权转让安排
1、收购权。香港雄韬有权在2019年至2022年期间，收购Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的80%，但香港雄韬每年购买的数量不得超过Unicoba自然人股东本次交易后持有Unicoba股份的20%。
2、出售权。如果香港雄韬不行使收购权，则在2019年至2022年期间，Unicoba自然人股东有权向香港雄韬出售其本次交易后持有Unicoba股份的80%，但其每年出售的比例不超过其本次交易后持有Unicoba股份的20%。
3、双方行使上述两项权利时的股权转让价格=NP×11.11×SO÷TS-D，其中NP为交易上一年Unicoba经审计的净利润，SO为被转让的Unicoba股份数，TS为Unicoba股份总数，D为自收到行使收购权或出售权通知起至股权转让完成期间Unicoba自然人股东收到或将要收到的被转让股份的股息。
4、当2018年至2020年期间Unicoba净利润（按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行调整后）较上年减少30%及以上时，Unicoba自然人股东有权推迟一年转让香港雄韬要求转让的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。
5、当2018年至2020年期间Unicoba净利润（需按照巴西国家通货膨胀官方指数IPCA进行）较上年增长30%及以上时，香港雄韬有权推迟一年收购Unicoba自然人股东要求收购的股份，次年股权转让时，计算股权转让价格所使用的净利润为股权转让前两年Unicoba净利润的平均值。
6、香港雄韬与Unicoba自然人股东各自拥有一次推迟履行出售权或收购权对应义务的权利。
7、剩余股份出售权。如果Unicoba自然人股东持有Unicoba的股份少于20%，在Unicoba自然人股东无法指定Unicoba和/或UCB MINA与UCB MAO的管理层，或张华农先生不再是香港雄韬的控股股东（Controlling shareholder）时，Unicoba自然人股东有权将其持有的本次交易后股份的剩余部分全部转让给香港雄韬，转让价格由双方聘请的投资银行以现金流折现模型确定。
8、如果香港雄韬在收购权存续期限行使了收购权，并在向Unicoba自然人股东支付了转让价款后的18个月内，将收购的股份以高于收购价的价格向第三方转让，则Unicoba自然人股东有权获得该部分差价。
（十一）适用法律
协议以及各方在协议项下享有或承担的权利和义务，应适用巴西法律，并根据巴西法律解释。
十三、本次交易相关审批程序
(下转86版)
