上海现代制药股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股本变动公告

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2017-007

上海现代制药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之股份发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、发行数量和价格

本次发行数量为267,496,062股人民币普通股（A股），发行价格为29.06元/股；

2、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2017年3月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，股份性质为有限售条件流通股。本次发行新增股份在其锁定期满的次一交易日可上市交易。

3、资产过户情况

截至本公告日，本次交易中的标的资产已全部完成交割过户。

一、本次发行概况

（一）本次交易的决策过程和审批程序

1、2016年6月16日及6月24日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“现代制药”）分别召开2016年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十一次会议，审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的相关议案，同意公司以发行股份方式购买国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）持有的国药集团三益药业（芜湖）药业有限公司（以下简称“国药三益”）51%股权、国药一心制药有限公司（以下简称“国药一心”）26%股权；以发行股份方式购买杭州潭溪投资管理有限公司持有的国药一心25%股权；以发行股份方式购买国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“国药一致”）持有的国药集团致君（深圳）制药有限公司（以下简称“国药致君”）51%股权、国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司（以下简称“致君坪山”）51%股权、深圳致君医药贸易有限公司（以下简称“致君医贸”）51%股权和坪山基地经营性资产；以发行股份方式购买中国医药投资有限公司（原“中国医药工业有限公司”，以下简称“国药投资”）持有的国药集团工业有限公司（以下简称“国工有限”）100%股权、国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）67%股权、国药集团汕头金石制药有限公司（以下简称“国药金石”）80%股权、青海制药（集团）有限责任公司（以下简称“青药集团”）52.92%股权、国药集团新疆制药有限公司（以下简称“国药新疆”）55%股权；以发行股份及支付现金方式购买韩雁林持有的国药威奇达33%股权、国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“中抗制药”）33%股权；以发行股份方式购买杨时浩等12名自然人持有的国药金石20%股权；同时向中国医药集团总公司（以下简称“国药集团”）非公开发行股份募集配套资金不超过1亿元。

2、2016年6月，公司先后收到国务院国有资产监督管理委员会出具的《关于上海现代制药股份有限公司资产重组及配套融资有关问题的批复》（国资产权[2016]478号）及《关于同意上海现代制药股份有限公司调整配套融资金额的函》（产权函[2016]40号）

3、2016年9月27日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2182号），对公司本次重组予以正式核准。

4、2016年10月20日，公司收到了商务部反垄断局《不实施进一步审查通知》（商反垄初审函[2016]第290号），公司本次重组从即日起可以实施集中。

（二）本次发行情况

1、发行股份及支付现金购买资产

（1）定价基准日

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会（第五届董事会第二十七次会议）决议公告日，即2016年3月10日。

（2）发行价格

本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为29.11元/股。2016年6月8日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次发行股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。

（3）发行种类及面值

本次交易中拟发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、募集配套资金

本次交易发行股份及支付现金购买资产的同时，公司向国药集团非公开发行股份募集配套资金不超过10,000万元，募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的100%。本次配套募集资金扣除相关发行费用后的净额，用于支付部分交易对价，支付中介机构费用、支付交易税费等并购整合费用。

（1）定价基准日

本次募集配套资金非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第二十七次会议决议公告日，即2016年3月10日。

（2）发行价格

本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即为29.11元/股。2016年6月8日，公司召开了2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司2015年度利润分配方案的议案》。公司以2015年12月31日总股本287,733,402股为基数，向全体股东每10股派送现金红利0.5元（含税）。因此，本次募集配套资金非公开发行股份的发行价格根据除息结果调整为29.06元/股。该等股份自登记在国药集团名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

（3）发行种类及面值

本次非公开发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（三）资产过户情况

1、国药工业持有的国工有限100%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得北京市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91110000710930704J）。本次变更后，公司持有国药集团工业有限公司100%股权。

2、国药工业及韩雁林持有的国药威奇达100%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得大同市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91140200734026330J）。本次变更后，公司持有国药集团威奇达药业有限公司100%股权。

3、标的资产中抗制药100%股权过户事宜已完成了工商变更登记，本次变更后，公司直接及间接持有国药集团大同威奇达中抗制药有限公司100%股权。

4、国药工业及杨时浩等12名自然人持有的汕头金石100%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得汕头市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440500192729292G）。本次变更后，公司持有国药集团汕头金石制药有限公司100%股权。

5、国药工业持有的新疆制药55%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得乌鲁木齐市工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：9165010022856273X3）。本次变更后，公司持有国药集团新疆制药有限公司55%股权。

6、国药工业持有的青海制药52.92%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得青海省工商行政管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：916300007104030235）。本次变更后，公司持有青海制药（集团）有限责任公司52.92%股权。

7、国药控股及杭州潭溪持有的国药一心51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得长春市工商行政管理局出具的企业变更情况通知书。本次变更后，公司持有国药一心制药有限公司51%股权。

8、国药控股持有的芜湖三益51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得芜湖市鸠江区市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340207781090474X）。本次变更后，公司持有国药集团三益药业（芜湖）有限公司51%股权。

9、国药一致持有的致君制药51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192190290M）。本次变更后，公司持有国药集团致君（深圳）制药有限公司51%股权。

10、国药一致持有的坪山制药51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》（统一社会信用代码：91440300192194304B）。本次变更后，公司持有国药集团致君（深圳）坪山制药有限公司51%股权。

11、国药一致持有的致君医贸51%股权过户至现代制药名下的工商变更登记手续已办理完毕，已取得深圳市市场监督管理局出具的变更（备案）通知书（[2016]第84843983号），对股东变更予以核准。本次变更后，公司持有深圳致君医药贸易有限公司51%股权。

12、标的资产坪山基地经营性资产不动产权已全部完成过户，现代制药已获得不动产权证（粤【2017】深圳市不动产权证0022901号）。

（四）验资和股份登记情况

1、验资情况

2016年12月9日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字[2016]17183号），审验了现代制药本次新增注册资本及股本情况。现代制药原注册资本为人民币287,733,402.00元，本次新增注册资本人民币264,054,906.00元，变更后的注册资本为人民币551,788,308.00元。

2016年12月16日，天职国际出具《验资报告》（天职业字[2016]17453）。公司本次配套募集资金总额为人民币99,999,993.36元，扣除承销费用后的募集资金净额为人民币97,879,993.36元。公司原注册资本为人民币551,788,308.00元，本次非公开发行后，公司申请增加注册资本3,441,156元，变更后注册资本为人民币555,229,464元。

2、股份发行登记情况

公司于2017年2月28日就本次发行股份购买资产增发的264,054,906股股份及本次募集配套资金非公开发行的3,441,156股股份，向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交相关登记材料，并于2017年3月7日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。该次新增股份登记工作已完成，确认公司本次发行股份购买资产增发股份264,054,906股，募集配套资金非公开增发3,441,156股，均为有限售条件的流通股，增发后上市公司股份数量为555,229,464股。

（五）独立财务顾问和律师事务所意见

1、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司出具了《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》，认为：

（1）本次交易履行了必要的决策、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

（2）本次重组标的资产已交割完毕。

（3）上市公司本次交易中新增合计267,496,062股股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续；标的资产在过渡期间的盈利已由上市公司享有。

（4）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

（5）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（6）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

（7）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。本次交易中发行股份购买资产部分与发行股份募集配套资金均已经实施完毕。

（8）本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

2、律师事务所意见

北京金城同达（西安）律师事务所出具了《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》（金西专字[2016]法意第009-5号），认为：

（1）本次交易已获得了截至现阶段必要的决策、审批或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的规定。

（2）本次交易涉及的标的资产已完成资产交割。

（3）本次募集配套资金中认购对象已缴付股份认购价款，且经验资机构审验确认，本次募集配套资金实施情况合法、有效。

（4）上市公司本次交易中发行股份购买资产并募集配套资金涉及的新增267,496,062股股份已在中登上海分公司完成登记手续；标的资产在过渡期间的盈利已由上市公司享有；本次交易中发行股份购买资产与发行股份募集配套资金均已经实施完毕。

（5）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

（6）本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（7）上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次交易相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形。

（8）本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

二、发行结果及对象简介

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行对象、配售股数及锁定期

本次交易中，根据中国证监会出具的《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号），上市公司向交易对方发行股份购买资产的股份数量具体如下：

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本次重组交易对方国药控股、杭州潭溪、国药一致、国药工业、韩雁林、杨时浩、黄春锦、刘淑华、陈茂棠、陈振华、林基雄、黄惠平、吴爱发、陈丹瑾、李彬阳、周素蓉及蔡东雷承诺，在本次交易中认购的现代制药的股份，自该等股份登记在承诺方名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起满36个月后全部解禁。本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，则承诺方通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自动延长至少6个月。本次发行结束后，上述承诺方所取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

2、发行对象基本情况

（1）国药控股

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（2）国药一致

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（3）国药投资

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（4）杭州潭溪

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（5）韩雁林

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（6）杨时浩

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（7）黄春锦

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（8）刘淑华

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（9）陈茂棠

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（10）陈振华

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（11）林基雄

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（12）黄惠平

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（13）吴爱发

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（14）陈丹瑾

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（15）李彬阳

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（16）周素蓉

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（17）蔡东雷

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（二）配套募集资金

1、发行对象、配售股数及锁定期

本次交易中，根据中国证监会出具的《关于核准上海现代制药股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2182 号），上市公司向募集配套资金发行对象所发行的股份数量具体如下：

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该等股份自登记在国药集团名下之日起36个月之内不转让，自该等股份上市之日起36个月之内不解除锁定。

2、发行对象情况

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三、本次发行前后公司前十大股东变化情况

（一）本次发行前上市公司前十大股东

截至2017年2月28日，公司总股数为287,733,402股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（二）本次发行后上市公司前十大股东

本次发行完成后，截至2017年3月7日，公司的总股数为555,229,464股，公司前十大股东持股情况如下表所示：

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（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成后，现代制药控股股东仍为上海医药工业研究院，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会，公司的控制权未发生变化。

四、本次发行前后公司股本变动表

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五、管理层讨论与分析

（一）本次交易对上市公司持续盈利能力的影响分析

本次交易完成后，标的公司国药威奇达、国工有限、汕头金石、青海制药、新疆制药、中抗制药、国药一心、致君制药等相关业务及资产将进入公司，有助于丰富上市公司盈利增长点，增强公司的盈利能力。公司仍主要从事化学药的研发、生产及销售，并未形成多主业。

本次交易完成后，公司将从采购、生产、销售、研发等各个方面对标的公司进行整合。公司和标的公司采购主要原材料皆为化学原料药，相近品种多，集中采购可以降低成本。未来上市公司体系内部可以共享销售渠道，扩展销售渠道，共享客户资源。此外，公司将整合体系内部的研发资源，建立统一的研发管理体系，提高研发效率，减少重复科研投入。

本次交易后完成后，公司的总资产、收入规模及利润水平均有大幅增长，其他各项主要指标也均呈现良好增长态势，重大资产重组对公司的基本面了产生积极影响。本次交易对公司盈利能力和资产规模的具体影响请参见公司于2016年9月28日公告的《上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第九章。

（二）本次交易对公司治理的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他相关法律法规的要求，建立并逐步完善法人治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司先后制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等上市公司治理准则。本次重大资产重组事项不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，也不会涉及重大经营决策规则与程序、信息披露制度等方面的调整。

本次交易完成后，现代制药具有完善的法人治理结构，与国药集团在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，为增强现代制药独立性，国药集团、国药一致、国药控股、国药投资出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》。为了规范关联交易，国药控股、国药一致、国药投资出具了《减少与规范关联交易的承诺函》。

上述承诺函的出具，将有利于公司在本次交易完成后不断完善业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立，有利于进一步完善公司法人治理结构，有利于保护全体股东的利益。

（三）对业务结构的影响

本次交易有助于丰富公司产品结构、增强研发实力。重组完成后，公司通过体系内部的医药资源整合、挖掘业务协同，将有利于增强公司综合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力。

国药集团下属化学制药研发机构的科研资源将集中落地于现代制药，各家研发机构将集中资源、优势互补，提高研发效率，减少重复科研投入。本次交易完成后，抗生素原料药和制剂企业实现实质性业务整合，贯通上下游产业链，进一步降低成本，增厚利润，提高抗风险能力。在集中采购的框架下，相关生产企业的原材料采购议价能力将获得大幅提升，降低采购成本。此外，公司将推进营销资源整合，建立营销协同。相近治疗领域品种可以共用营销渠道，提升营销效率，降低销售费用。

（四）对同业竞争和关联交易的影响

本次交易完成后，公司与国药集团、上海医药工业研究院及其控制的境内制药企业之间不存在同业竞争，该等情形对现代制药未来的生产经营不会产生重大影响。此外，国药集团、国药控股、国药一致、国药投资及上海医药工业研究院和中国医药工业研究总院就进一步避免同业竞争出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。

本次交易完成后，标的公司与其目前的国药集团下属企业之间的关联交易将成为现代制药新增的关联交易，上市公司及其控股股东已就关联交易作出合理安排，确保该等关联交易的定价由交易双方按照公平、公正、合理的原则签订协议，并严格按照协议执行。对于发生的关联交易，公司将严格履行决策及披露程序。对于日常性或金额重大的偶发性关联交易，独立董事将发表关于关联交易的事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会将发表关于关联交易事项的书面审核意见，公司董事会和股东大会将审议公司关于公司日常关联交易的议案，且及时披露相关文件。

六、为本次重大资产重组出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

机构名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦22层

电话：010-60833248

传真：010-60833254

经办人员：黄江宁、康昊昱、洪立斌、邵才捷、李浩然、康攀、刘堃

（二）法律顾问

机构名称：北京金城同达（西安）律师事务所

单位负责人：方燕

住所：陕西省西安市高新区锦业路1号绿地领海大厦A座18层

电话：029-68255651

传真：029-68255650

经办人员：方燕、史克通

（三）审计机构

机构名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：陈永宏

住所：北京是海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼

电话：010-88827799

传真：010-88018737:

经办人员：汪吉军、郭海龙、翟毅彤、王磊

（四）资产评估机构

机构名称：北京中企华资产评估有限责任公司

法定代表人：权忠光

住所：北京市朝阳门外大街22号泛利大厦九层

电话：010-65881818

传真：010-65882651

经办人员：要勇军、江叔宝

七、备查文件

1、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2016]17183号）和《验资报告》（天职业字[2016]17453）；

2、中国证券登记结算有限责任公司出具的股份登记证明文件；

3、独立财务顾问中信证券出具的《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的独立财务顾问核查意见》；

4、北京金诚同达（西安）律师事务所出具的《关于上海现代制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书》。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2017年3月9日