■ 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

证券代码：002752 股票简称：昇兴股份 上市地点：深圳证券交易所

■ 昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本公告书内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读昇兴股份本次发行股份及支付现金购买资产报告书全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、新增股份数量及价格

本次交易标的资产的交易价格合计为19,390万元，其中9,790万元的对价以现金方式支付，9,600万元对价以发行股份的方式支付，上市公司向博德真空、王策、黄明金购买资产发行的股份数量为5,724,507股，本次新增股票发行后公司总股本为635,724,507股，发行价格为人民币16.77元/股。本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，公司将在募集配套资金新增股份相关发行工作实施完毕后，办理该部分新增股份的发行登记手续和上市手续。

二、新增股份登记情况

根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行股票登记业务指南》的有关规定，公司本次发行新增股份于2017年2月8日取得了登记结算公司出具的《股份登记申请受理确认书》。

三、新增股份上市安排

公司本次发行新增股份的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年3月10日。

根据深交所相关业务规则，公司股票价格在上市首日不除权，股票交易设涨跌幅限制。

四、新增股份限售安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技70%股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对象各自承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

1、博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

2、黄明金、王策承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，黄明金、王策由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

3、如博德真空、黄明金、王策作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，博德真空、黄明金、王策将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

五、股权结构情况

本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

六、相关后续事项

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕。致同会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月25日出具《验资报告》（致同验字〔2016〕第350ZA0092号），上市公司已就本次发行股份购买资产涉及的新增5,724,507股股份办理了新增注册资本验资手续。本次新增股份已于2017年2月8日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理。上市公司尚需办理下列后续事项：

（一）后续工商变更登记事项

上市公司尚待办理注册资本、公司章程修订等事宜的工商变更登记或备案手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了多项协议并出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（三）募集配套资金

上市公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过6,357,615股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）支付现金对价

本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确认函》，同意上市公司于2017年2月25日前向其分别支付1,500万元，于募集配套资金到位并验资完成后10个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上市公司已于2017年2月23日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价1,500万元。

截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约6,790万元。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次交易构成实质性法律障碍。

释义

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第一节 本次交易基本情况

一、本次重组方案简要介绍

本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部分构成。

上市公司拟向温州博德真空镀铝有限公司、王策、黄明金等3名交易对象发行股份及支付现金购买各交易对象合计所持有的温州博德科技有限公司（以下简称“博德科技”）70%股权，具体如下：

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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次交易中用于购买资产所发行的股份，在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则发行价格及发行股数作相应调整；若公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。

同时，上市公司拟以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过购买资产交易价格的100%。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

（一）交易对方

温州博德真空镀铝有限公司，以及王策、黄明金等2名自然人。

（二）交易标的

本次交易上市公司拟购买的标的资产为博德科技70%股权。

（三）交易方式

本次交易的方式为上市公司发行股份及支付现金向交易对方购买标的资产，同时以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金，用于支付购买标的资产的部分现金对价以及支付中介机构费用。

（四）业绩承诺及补偿安排

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》，温州博德真空镀铝有限公司承诺如下：

博德科技2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润分别不低于人民币2,000万元、人民币2,350万元和人民币2,750万元。其中，“承诺净利润”是指按上市公司的会计政策核算的经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。

本次交易实施后，上市公司在业绩承诺期内每一会计年度结束时，将聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对上市公司进行年度审计，同时由该会计师事务所对博德科技的利润实现情况出具专项审核意见，并根据前述专项审核意见，在上市公司各年的年度报告中披露博德科技的实际净利润数与净利润承诺数的差异情况。如博德科技对应的业绩承诺期内各年的实际净利润数低于博德真空承诺的各年度的净利润承诺数的，博德真空应当按照《业绩承诺与补偿协议》的约定，以股份回购或支付现金方式对上市公司进行补偿。

二、本次交易的具体方案

（一）本次交易方案

上市公司拟向博德真空、王策、黄明金等3位交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的博德科技的70%股权。博德科技70%股权于2016年6月30日的评估值为19,697.29万元，交易各方商定本次交易价格为19,390万元。

上市公司拟向各交易对方具体股份发行及现金支付情况如下：

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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

（二）具体内容

1、发行股份的种类及面值

本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行股份的定价方式和价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第二届董事会第三十八次会议决议公告日。通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本次发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，最终确定为16.77元/股，不低于前述市场参考价的90%。（本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量，在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。）

3、发行股份数量

根据上述发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行5,724,507股，具体如下：

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注：交易各方同意，获得的股份数量的计算结果不是整数（精确到个位数）的，对于不足1股的余额交易对方应赠送给上市公司，计入上市公司的资本公积。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

4、锁定期安排

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

（1）博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

（2）王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

（3）如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

5、发行股份的上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易方案测算，上市公司将发行普通股5,724,507股用于购买资产。本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股。

以2016年7月4日上市公司停牌首日作为测算基准日，本次交易前后，上市公司股权结构变化情况如下：

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本次交易不会导致上市公司控制权发生变化；社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同会计师”）出具的《昇兴集团股份有限公司二Ｏ一五年度审计报告》（致同审字（2016）第350ZA0009号）、《昇兴集团股份有限公司2015年度、2016年1至6月备考合并财务报表审阅报告》（致同审字（2016）第350ZA0203号）（以下简称“《备考合并财务报表审阅报告》”）及上市公司2016年1-6月财务报告，本次交易完成前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

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注：计算2015年末/2015年度的每股净资产和基本每股收益时，股份数按2016年5月权益分派实施后模拟计算。

四、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行股份的对象为博德真空、王策、黄明金，王策、黄明金以及博德真空的董事、高级管理人员、股东、实际控制人未在公司担任董事、监事或高级管理人员职务，也未有上述任职安排。因此，本次非公开发行股份实施前后，公司的董事、监事和高级管理人员持有的公司股份数量未发生变动。

五、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，上市公司的实际控制人为林永贤、林永保和林永龙，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为林永贤、林永保和林永龙，本次交易未导致上市公司控制权发生变化。

六、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，上市公司的总股本将由630,000,000股变更为635,724,507股。社会公众股占本次发行后总股本的比例均不低于10%，上市公司股票仍具备上市条件。

综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次交易的实施过程

（一）本次交易已履行的决策程序

2016年9月6日，博德真空股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016年9月6日，博德科技股东会审议通过进行本次交易的相关议案。

2016年9月7日，上市公司第二届董事会第三十八次会议审议通过了关于本次交易的相关议案。

2016年10月12日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过了关于本次交易的相关议案。

2016年11月20日，上市公司第二届董事会第四十三次会议审议通过的《关于不调整本次重组募集配套资金的发行底价的议案》。

中国证监会已核准本次交易方案。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产的实施情况

1、资产交付及过户

根据博德科技提供的股东名册及工商变更登记文件，截至2017年1月25日，博德科技已经完成了将标的股权过户至昇兴股份名下的工商变更登记手续，并取得了变更后的《营业执照》，标的股权的交割手续已经完成。

截至本公告书签署日，本次交易标的资产博德科技70%股权已过户至昇兴股份名下，股份交割完成后，昇兴股份持有博德科技70%股权。

2、昇兴股份新增注册资本的验资情况

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字〔2016〕第350ZA0092号《验证报告》，截至2017年1月25日，昇兴股份已收到博德真空、王策、黄明金等3名交易对方缴纳的新增注册资本572.45万元。

3、标的资产债权债务处理情况

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博德科技70%股权，标的资产的债权债务均由博德科技依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。

4、证券发行登记等事宜的办理状况

2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次非公开发行新股数量为5,724,507股（其中限售流通股数量为5,724,507股）。

5、现金支付对价情况

本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确认函》，同意上市公司于2017年2月25日前向其分别支付1,500万元，于募集配套资金到位并验资完成后10个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上市公司已于2017年2月23日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价1,500万元。

截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约6,790万元。

6、期间损益的确认和归属

自审计、评估基准日起至股权交割日止的期间为过渡期。

交易各方同意，标的公司截至本次交易评估基准日的滚存未分配利润，作为标的公司估值的不可分割的组成部分，在股权交割日后归上市公司和博德真空按在本次股权转让后所持标的公司的股权比例享有。

在本次股权转让的股权交割日后，上市公司将聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所根据中国企业会计准则及相关规定对标的公司进行专项审计，并出具审计报告，以确定标的公司及/或标的资产在过渡期间的损益情况。若股权交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。

标的公司自评估基准日起至本次股权转让的股权交割日止的未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者权益由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。标的公司在过渡期所产生的盈利或净资产的增加，由本次股权转让完成后的标的公司的全体股东（即上市公司和博德真空）按届时所持标的公司的股权比例享有。

标的公司在过渡期间若发生亏损、损失或净资产的减少，则由交易对方按其在本次股权转让前的持股比例承担并应当在前款所述的会计师事务所出具专项审计报告后10日内以现金方式向标的公司予以全额补足。

标的资产在股权交割日之后产生的损益及风险由上市公司和博德真空按届时所持标的公司的股权比例享有或承担。但如果标的资产在2016年度、2017年度和2018年度的实际净利润数不足净利润承诺数的，则博德真空应当就标的资产实际净利润数不足净利润承诺数的部分对上市公司进行补偿，具体补偿措施由上市公司和博德真空签订的《业绩承诺与补偿协议》进行约定。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本公告书签署日，本次交易的实施过程中，本次交易资产交割及新增股份登记、上市过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括标的资产的权属状况、历史财务数据、盈利预测以及管理层预计达到的目标）不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据昇兴股份第二届董事会第四十四次会议决议以及2017年第一次临时股东大会决议，昇兴股份第二届董事会任期于2017年1月20日届满，林永贤、林永保、李敦波、邵聪慧、刘微芳、陈工和刘双明等7人担任昇兴股份新一届董事并共同组成昇兴股份第三届董事会，其中刘微芳、陈工和刘双明等3人为公司第三届董事会独立董事。

根据昇兴股份第二届监事会第二十七次会议决议以及2017年第一次临时股东大会决议，昇兴股份第二届监事会任期于2017年1月20日届满，林建高、陈培铭担任昇兴股份新一届监事并与昇兴股份职工代表大会决议选举的新一届职工代表监事张友强同组成昇兴股份第三届监事会。

根据昇兴股份第三届董事会第一次会议决议和第三届监事会第一次会议决议，选举林永贤为昇兴股份第三届董事会董事长，选举陈培铭为昇兴股份第三届监事会监事会主席；聘任林永保为总经理；聘任任李敦波为公司副总经理兼任董事会秘书；聘任王礼雨、童晓冬、吴武良为公司副总经理；聘任华辉为公司财务负责人。

上述董事、监事、高级管理人员变动履行了相应的法定程序。除上述情况外，截至本上市报告书签署日，本次交易前后，昇兴股份董事、监事、高级管理人员无其他变动情况。

（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况

根据博德科技于2017年1月23日召开的股东会所作出的决议，同意免去陈剑永执行董事职务、黄明金监事职务，设立董事会，设董事3人，选举林斌、林永保、陈剑永为董事会成员，汤新友为公司监事。

根据博德科技于2017年1月23日召开的董事会所作出的决议，同意选举林斌为董事长，免去王策总经理职务，聘任陈剑永为总经理。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

2016年9月7日，昇兴股份与博德真空、王策、黄明金等3名博德科技股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，昇兴股份与博德真空签署了《业绩承诺与补偿协议》、《股权质押协议》。截至本公告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易过程中，交易各方所做承诺及履行情况如下：

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截至本报告出具之日，交易各方无违反相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

六、相关后续事项

（一）后续工商变更登记事项

公司尚需向工商行政管理部门申请办理本次交易涉及的注册资本、公司章程等事宜的备案登记手续。

（二）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方签署了相关协议和承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，交易各方需继续履行。

（三）募集配套资金

公司尚需在核准文件的有效期内，向不超过10名特定投资者非公开发行不超过6,357,615股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司、深圳证券交易所申请办理新增股份登记手续及上市手续。公司将在核准文件有效期内募集配套资金，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。

（四）支付现金对价

本次交易相关的募集配套资金工作尚未实施完毕，王策、黄明金分别出具《确认函》，同意上市公司于2017年2月25日前向其分别支付1,500万元，于募集配套资金到位并验资完成后10个工作日内付清余款，并视为上市公司已按照《发行股份及支付现金购买资产协议》之约定履行标的资产转让的现金对价付款义务。上市公司已于2017年2月23日向王策、黄明金分别支付本次交易的现金对价1,500万元。

截至本报告书签署日，上市公司尚需按照重组协议的约定向交易对方支付剩余的现金对价共计约6,790万元。

在交易各方按照其签署的相关协议、承诺全面履行各自义务的情况下，上述后续事宜的办理不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

七、独立财务顾问、法律顾问结论性意见

（一）独立财务顾问结论性意见

经核查，独立财务顾问认为：

昇兴股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付，相关证券登记申请工作已经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形，相关后续事项的办理不存在实质性法律风险和障碍。

（二）法律顾问结论性意见

法律顾问福建至理律师事务所认为：

昇兴股份本次重组方案符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定；昇兴股份本次重组已经获得必要的批准及授权，相关批准及授权是合法有效的，与本次重组有关的协议生效条件均已成就，已具备实施的法定条件；截至本报告书签署日，本次重组的实施情况符合本次重组各方签署的相关协议及有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效；昇兴股份已结合本次重组的进展情况就本次重组履行了其应履行的信息披露义务，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求；昇兴股份尚需根据本次重组方案、《重组报告书》、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺与补偿协议》等文件办理本次重组的剩余部分现金对价的支付义务、募集配套资金、新增股份上市、变更登记、信息披露等事宜，本次重组相关后续事项的办理不存在实质性的法律障碍。

第三节 新增股份数量和上市时间

在本次交易中，上市公司向博德真空、王策、黄明金等交易对方发行5,724,507股股份。2017年2月8日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到账结构表》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》。经确认，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。按截至2017年2月7日上市公司股份数量进行计算，上市公司于该等非公开发行股份后的股份数量为635,724,507股。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2017年3月10日，本次发行新增股份上市首日公司股权不除权，股票交易设涨跌幅限制。

根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，交易对方以博德科技股权认购而取得的上市公司股份，在满足上述《重组办法》规定的锁定期情况下，交易对方承诺按如下方式锁定上市公司本次向其发行的股份：

一、博德真空承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起，至标的公司业绩承诺期最后一个会计年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的利润实现情况出具专项审核意见后，且博德真空履行完毕标的公司的业绩补偿义务之日止不得转让（且锁定期自本次交易实施后博德真空取得上市公司股份之日起不得少于12个月）。本次发行结束后，在上述锁定期内，博德真空由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

二、王策、黄明金承诺因本次交易取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，在上述锁定期内，王策、黄明金由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定承诺。

三、如各交易对方作出的上述关于本次交易取得的上市公司股份的锁定期的承诺与中国证监会或深交所的最新监管意见不相符的，各交易对方将根据中国证监会或深交所的监管意见进行相应调整。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》、《财务顾问管理办法》等法律、法规的规定，昇兴股份与招商证劵在财务顾问协议中明确约定了招商证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，独立财务顾问招商证券对昇兴股份的持续督导期间为自中国证监会核准本次重大资产重组之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为2017年1月16日至2018年12月31日。

二、持续督导方式

独立财务顾问招商证券以日常沟通、定期回访和及其他方式对昇兴股份进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问招商证券结合昇兴股份发行股份购买资产当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对并购重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

5、公司治理结构与运行情况；

6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

昇兴集团股份有限公司

2017年3月9日

证券代码：002752 证券简称：昇兴股份 公告编号：2017-021

昇兴集团股份有限公司

关于资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

昇兴集团股份有限公司（以下简称公司）发行股份及支付现金购买温州博德科技有限公司70%股权（以下简称标的资产）并募集配套资金事项于2017年1月18日收到中国证券监督管理委员会的核准批复文件。截止2017年1月25日，标的资产过户手续已经完成。

本次资产重组相关交易方所做承诺及履行情况如下（本公告中的简称与公司于2017年1月19日在巨潮资讯网披露的《昇兴集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中的简称具有相同含义）：

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截至本公告披露之日，各承诺方未出现违反上述相关承诺的情形，公司将继续督促各承诺方履行相关承诺。

特此公告。

昇兴集团股份有限公司董事会

2017年3月9日

独立财务顾问

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二〇一七年三月