中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-030
中国长城计算机深圳股份有限公司
第六届董事会会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国长城计算机深圳股份有限公司第六届董事会于2017年3月8日以传真/专人送达方式召开会议，应参与表决董事九名，实际参与表决董事九名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了关于以自有资产抵押担保向控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司借款人民币壹亿元暨关联交易的事宜。
审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决，表决通过。
本次关联交易具体内容详见同日公告2017-031号《关于以自有资产抵押担保向控股股东及实际控制人借款暨关联交易的公告》，此事项在事前取得独立董事认可后方提交本次董事会审议，公司独立董事意见详见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
特此公告
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一七年三月九日
证券代码：000066 证券简称：长城电脑 公告编号：2017-031
中国长城计算机深圳股份有限公司
关于以自有资产抵押担保向控股股东及实际控制人
借款暨关联交易的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”，于2017年1月重组后成为公司全资子公司）曾于2016年通过本公司的控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）向国家开发银行（简称“国开行”）申请并获得了专项建设基金壹亿元。
现根据国开行对专项建设基金的使用要求，经双方友好协商，公司将就前述资金的使用与中国电子签署《借款协议》和《房地产抵押担保合同》，以自有资产全额担保方式向中国电子借款人民币壹亿元，按年利率1.08%计息，专用于中原电子此前所申请的专项建设基金项目。公司在取得前述借款后，将比照《借款协议》的利率标准和借款期限与中原电子签署有关协议，确保款项专户专用。
2、鉴于中国电子为本公司控股股东及实际控制人，《借款协议》事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联交易的有关规定，本次交易构成关联交易。
3、本次关联交易借款期限自中国电子将资金打入公司指定账户之日起，至最后一笔贷款还本日止（2017年3月至2028年8月），采用逐步还款方式，存续期间产生的利息金额合计约为人民币906万元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经公司股东大会审议。
4、上述事项已经2017年3月8日公司第六届董事会审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孙劼先生、孔雪屏女士、张志勇先生回避表决。
5、公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体详见下文相关内容。
二、关联方介绍
中国电子信息产业集团有限公司
1、基本情况
法定代表人：芮晓武
注册资本：人民币1,248,225.199664万元
主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照像器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。
住 所：北京市海淀区万寿路27号
2015年度中国电子经审计总资产为2,477.85亿元、归属于母公司所有者的净资产为316.33亿元、营业收入为1,981.91亿元、归属于母公司所有者的净利润为11.08亿元。
2016年半年度中国电子总资产为2,323.92亿元、归属于母公司所有者的净资产为317.27亿元、营业收入为891.61亿元、归属于母公司所有者的净利润为7.21亿元。
2、与本公司关联关系：中国电子是国务院国资委的国有独资企业，为本公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第一项规定的情形，是本公司的关联法人。
3、履约能力分析：中国电子为本公司的实际控制人，是中央直接管理的国有独资特大型集团公司，其实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会，具有履约能力。
三、关联交易标的及抵押担保的情况
公司本次向中国电子借款人民币壹亿元，专项用于中原电子专项建设基金项目。
就前述公司借款，公司拟以自有房产进行全额抵押担保，抵押担保的范围包括本金、利息、违约金及其他相关费用，担保期限自相应的《房地产抵押合同》签订之日起至公司归还最后一笔借款之日为止。
本次抵押的资产为北京市海淀区中关村东路66号1号楼的第5层及第6层的房屋使用权，建筑总面积共2,267.42平方米。
截至2016年12月31日，上述抵押资产情况如下（单位：元）：
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四、定价政策和定价依据
本次交易为公司依据专项项目向中国电子借款，符合国家专项项目资本金使用要求；借款额度人民币壹亿元，借款年利率为1.08%，低于银行同期贷款利率，有利于中原电子的专项建设基金项目开展和运作。
五、协议主要内容
1、合同双方：中国电子、本公司
2、借款金额：人民币壹亿元，专项用于中原电子专项建设基金项目。
3、借款期限：自中国电子将资金打入公司指定账户之日起计算，至本协议约定的最后一笔贷款还本日止（2017年3月至2028年8月），宽限期28个月（2017年3月至2019年8月，其中宽限期是指只计付借款利息不需偿还借款本金的期限）。
4、借款利率：该协议项下人民币贷款利率执行固定利率，即按年利率1.08%计息。该协议项下逾期贷款或挪用贷款从逾期或挪用之日起按罚息利率计收利息，直至逾期贷款归还或挪用行为得到纠正为止。
5、还款方式：
（1）公司自2019年8月起，2019年8月、2019年11月20日及期后每年的5月20日、11月20日前及2028年8月3日前按协议计划分批向中国电子偿还本金。
（2）利息按季支付，借款最后到期时利随本清。
6、担保方式：
由公司提供房产抵押担保，双方将另行签订《房地产抵押合同》。（抵押合同主要内容详见“三、关联交易标的及抵押担保的情况”中的相关介绍）
7、协议生效条件：
双方已按照有关法律法规履行各自的内部决策审批程序，并经法定代表人或授权代表签字以及加盖公章后生效。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次借款有利于满足中原电子专项建设基金项目的资金使用需求，借款利率低于银行同期贷款利率，降低了财务费用，有利于中原电子的专项项目开展和运作。
七、独立董事意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为本次借款及公司因本次借款而以自有房产进行全额抵押担保是出于中原电子专项建设基金项目专项使用的需要，借款利率低于银行同期贷款利率，未损害公司及中小股东的利益。公司第六届董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。
独立董事意见详细全文可参见同日登载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的相关内容。
八、其他
1、本年年初至目前，本公司与中国电子累计已发生的关联交易金额（含日常采购类、销售类、劳务类等合计）详见公司于2017年2月18日发布的2017-024号公告《2017年度日常关联交易预计公告》中的相关情况介绍，未超出2017年度日常关联交易预计金额。
2、本次关联交易存续期间，公司将严格按照深交所《上市规则》及其他相关法律法规的规定，每三年对本项关联交易进行重新检视，并按照有关法律法规及时履行审议程序和信息披露义务。
九、备查文件目录
1、董事会决议
2、独立董事事前认可意见及独立意见
3、《借款协议》
4、《房地产抵押合同》
特此公告。
中国长城计算机深圳股份有限公司
董事会
二O一七年三月九日
