广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

特别提示

本公司股票将于2017年3月10日在深圳证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第一节 重要声明与提示

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司（以下简称“皮阿诺”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明包括：

一、股份锁定承诺

（一）公司控股股东和实际控制人承诺

公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（二）公司其他股东承诺

公司股东盛和正道承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司股东魏来金、张开宇承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。

公司股东鼎锋明道、广发信德、珠海康远承诺，自公司首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且其持有公司股票之日（以完成工商变更登记手续之日起为基准日，即分别为2014年9月30日、2014年12月30日、2014年12月30日）起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的上市前已发行的公司股份，也不由公司回购该等股份。

（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

公司董事、监事、高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，在上述承诺的限售期届满后，在公司担任董事、监事、高级管理人员期间，将向公司申报其直接或间接持有的公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份比例不超过其直接或间接所持公司股份总数的25%。自离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份，自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不得超过其直接或间接持有的公司股份总数的50%。因公司进行权益分派等导致其直接或间接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。

（四）公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员承诺

公司控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员马礼斌、马瑜霖、魏来金、张开宇、魏茂芝承诺，其直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。公司股票上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月10日，如遇非交易日顺延）收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月。若公司股票在此期间发生除权、除息的，发行价格将作相应调整。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。

二、关于实施上市后三年内稳定公司股价预案的承诺

为保护投资者利益，进一步明确上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的具体措施，公司制定了《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后三年内稳定股价的预案》，公司、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员承诺，如果公司首次公开发行上市后三年内公司股价（指收盘价）出现低于上一年度末经审计的每股净资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，上述每股净资产应做相应调整，下同）的情况时，其将依据法律、法规及公司章程的规定，在不影响公司上市条件的前提下启动股价稳定的措施，且不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

稳定股价的预案具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

1、预警条件

一旦出现公司股票连续5个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的120%时，在10个工作日内召开情况说明会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

2、启动条件

一旦出现公司股票连续20个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时，应当在30日内开始实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

3、停止条件

在上述第2项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前，如公司股票连续20个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第2项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，如再次发生上述第2项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的具体措施

当上述启动股价稳定措施的条件成就时，将依次开展公司回购，控股股东和实际控制人增持，董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持等工作以稳定公司股价，回购或增持价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产，控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时，必须履行所承诺的增持义务，在履行完强制增持义务后，可选择自愿增持。如该等方案、措施需要提交董事会、股东大会审议的，则控股股东和实际控制人以及其他担任董事、监事、高级管理人员的股东应予以支持。

1、公司回购股票

如公司出现连续20个交易日的收盘价低于上一年度经审计的净资产时，则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价。

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件；

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（3）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：

①公司单次回购股份数量最大限额为公司股本总额的1%；

②12个月内发行人回购股份数量最大限额为公司股本总额的2%。

③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值，公司董事会应做出决议终止本次回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

2、控股股东和实际控制人增持

在公司回购股票措施完成后，如仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产”，则启动公司控股股东和实际控制人增持股票：

（1）公司控股股东和实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东和实际控制人单次增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的30%与其上一年度获得的公司分红金额的50%之中的高者；

（3）12个月内控股股东和实际控制人增持股份的金额不低于上年度自公司领取薪酬总和的60%与其上一年度获得的公司分红金额之中的高者。

3、董事及高级管理人员增持

在公司回购股票措施完成，且公司控股股东和实际控制人单次增持股份数量达到最大限额之日后，如仍未达到“公司股票连续5个交易日的收盘价均高于上一年度末经审计的每股净资产”，则启动董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持：

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺，其单次用于增持公司股份的金额不低于该董事（不包括独立董事）、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%，12个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的60%，并在股份增持完成后的6个月内将不出售所增持的股份；

（3）若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行本公司上市时董事（不包括独立董事）、高级管理人员已作出的相应承诺。

（三）稳定股价措施的启动程序

1、公司回购

（1）公司董事会应在上述公司回购启动条件触发之日起的10个交易日内做出是否回购股份的决议；

（2）公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议，如不回购需公告理由，如回购还需公告回购股份预案，并发布召开股东大会的通知；

（3）公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购，并应在履行相关法定手续后，30个交易日内实施完毕；

（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

2、控股股东和实际控制人、董事及高级管理人员增持

（1）公司董事会应在控股股东和控股股东、董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持启动条件触发之日起2个交易日内做出增持公告；

（2）控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）及高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持，并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。

三、发行人各主体因信息披露重大违规涉及回购股份、赔偿损失承诺

（一）公司相关承诺

公司承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司董事会应当在前述行为被依法认定后5日内制定股份回购预案（预案内容包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息），并提交股东大会审议通过。公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，若公司在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理；股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份回购时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）股东相关承诺

公司股东马礼斌、魏来金承诺，如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并依法购回公司首次公开发行股票时股东公开发售的股份（如有），公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司已上市的，回购价格根据公司股票发行价格加计银行同期活期存款利息和市场价格孰高确定，股份回购义务需在股东大会作出决议之日起3个月内完成。在实施上述股份购回时，如法律法规、公司章程等另有规定的从其规定。

如公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（三）公司全体董事、监事、高级管理人员关于赔偿投资者损失的承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如公司本次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成直接损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

本人承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

四、公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向承诺

（一）公司控股股东和实际控制人承诺

公司控股股东和实际控制人马礼斌承诺：本人直接、间接持有的本次发行前的公司股份在承诺的锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：

1、上述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；

2、如发生本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份的15%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；

3、本人减持公司股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

（二）公司发行前持股5%以上的其他股东承诺

公司发行前持股5%以上的其他股东魏来金、盛和正道承诺：

本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本人/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；如本人/本合伙企业在上述锁定期满后两年内减持本人/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，每年转让的股份不超过本人/本合伙企业持有的公司股份的25%，且减持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；同时，作为董事的股东魏来金承诺，本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。

公司发行前持股5%以上的其他股东广发信德及其员工跟投平台珠海康远承诺：

本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份在承诺的锁定期满后减持的，将提前3个交易日向公司提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对公司治理结构及持续经营影响的说明，并由公司在减持前3个交易日予以公告。对于本公司/本合伙企业直接、间接持有的本次公开发行前的公司股份，本公司/本合伙企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期内不予以出售；本公司/本合伙企业有意在锁定期满后12个月内减持完毕，但不排除根据本公司/本合伙企业自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况调整减持时间的可能性。

五、关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司首次公开发行股票并上市后，公司的总股本和净资产均将有较大幅度的增加，但本次募集资金项目的建设及产生效益还需要一定时间，公司的净利润可能难以实现同步大幅增长，本次发行将摊薄即期回报。

（一）发行人关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

公司承诺通过如下措施努力提升经营水平，增加未来收益，以填补被摊薄的即期回报：

1、公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

（1）公司现有业务板块运营情况及发展态势

公司专注于定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的个性化定制和设计安装服务，最近三年，公司经营状况良好，营业收入和净利润稳定增长，成长性明显。公司最近三年的营业收入分别为50,293.25万元、51,201.03万元和63,038.28万元，近三年的复合增长率为11.96%；归属于母公司股东的净利润分别为6,419.26万元、6,852.81万元和8,753.99万元，近三年的复合增长率为16.78%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润分别为6,034.85万元、6,237.49万元和8,388.34万元，近三年的复合增长率为17.90%。

公司作为中国定制家居行业的领军品牌之一，在当前偏紧的经济形势下，与国内同行业公司相比较，公司报告期内业务发展稳健、盈利能力较强、财务结构合理、资产质量优良，今后公司将继续围绕全屋定制战略，保持稳健作风，进一步提升公司的竞争优势，增强公司经营管理水平，确保财务状况持续稳定健康，盈利水平进一步提高。

（2）公司面临的主要风险及改进措施

在当前偏紧的经济形势下，特别是国家对于房地产行业的宏观调控政策，短期内对公司所处定制家居行业形成一定的冲击，公司2015年度收入与利润的增速也略有下降，公司也面临着如本招股说明书之“第四节 风险因素”所述之经营、管理、市场等各类风险。

针对上述风险，公司承诺以下应对与改进措施：

①进一步细化公司的进销存管理，严控采购成本、人力成本。加强公司品牌运营与管理能力，增加公司品牌被抄袭、冒用，产品设计被模仿的维权力度。加大公司自主研发能力的资金投入，缩短公司产品的更新换代周期以满足各类消费者的需求；

②积极应对市场竞争加剧、房地产市场发展放缓给公司带来的各种不利影响，围绕全屋定制战略苦练内功，不断丰富公司产品种类，在稳步推进主要销售模式即经销模式的前提下，积极寻求在大宗工程领域、二次装修领域、存量房地产市场消化领域的零售业务机会，进一步夯实公司“中国定制家居行业的领军品牌之一”地位，进一步增强公司在细分领域的市场竞争力；

③进一步完善法人治理架构，加强风险管理和内控机制建设，使公司内控机制全面覆盖公司运营的各层面和各环节，形成有效的管理体系，以此应对因经营规模进一步扩大给公司带来的各种管理风险；

④本次公开发行募集资金到位后，公司将严格按照法律法规的规定，确保募集资金专户储存、专项使用，并努力提高募集资金的使用效率。在宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化的情况下，公司将努力加快募投项目的投资进度，争取早日实现项目预期效益。

2、提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的其他具体措施

（1）公司将通过加大信息化投入、引进优秀管理人才等手段进一步提高公司管理水平和运营效率。持续通过生产精细化、自动化等手段提高公司的生产效率，在确保产品质量的前提下，严格控制和降低采购及生产成本。通过加强预算管理和内部监督等手段提高公司资金的使用效率，严控公司内部运营成本和期间费用的增加；

（2）公司将立足于定制家居领域，不断的深耕细作，并利用本次募投项目的投建，使公司经营规模进一步扩大，市场占有率进一步提高，持续的提高公司未来的营业收入规模，增厚公司的每股收益，更好地回报投资者；

（3）公司制定的上市后适用的《公司章程（草案）》以及《公司上市后股东分红回报规划》已对公司上市后利润分配政策特别是现金分红政策进行了明确规定。本次发行上市后，公司将严格依照相关法律法规、公司章程、分红回报规划的规定，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，给予广大投资者合理的回报。

3、其他关于填补被摊薄即期回报合理可行的具体措施

公司未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求，并参照上市公司较为通行的惯例，积极落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的内容，继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

（二）发行人全体董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺

公司全体董事、高级管理人员对公司上述填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出承诺如下：

1、本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施，对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定、修改的薪酬制度与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、本人将积极促使公司未来制定、修改的股权激励的行权条件与上述公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人将根据未来中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施；

7、如本人未能履行上述承诺，本人将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使上述公司填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。

六、本次发行相关机构的承诺

（一）保荐机构长城证券股份有限公司承诺

如因发行人招股书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。

如因长城证券为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，长城证券将依法赔偿投资者损失，但是长城证券能够证明自己没有过错的除外。

（二）审计及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

立信及签字注册会计师已阅读本次首次公开发行制作的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与立信出具的审计报告、内部控制鉴证报告及经立信核验的非经常性损益明细表无矛盾之处。

立信及签字注册会计师对招股说明书及其摘要中引用的审计报告、内部控制鉴证报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

立信为本次首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）发行人律师国浩律师（深圳）事务所承诺

如因国浩为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，经司法机关生效判决认定后，国浩将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。

（四）发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

如因银信出具文件的执业行为存在过错，违反了法律法规、本行业的业务标准和执业规范以及诚信公允的原则，从而导致相关文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并由此给基于对该等文件的合理信赖而将其用于发行人股票投资决策的投资者造成损失的，银信将依照相关法律法规的规定对该等投资者承担相应的民事赔偿责任。

七、股利分配政策

（一）滚存利润的分配安排

2015年2月2日，经发行人2014年度股东大会审议通过，若公司本次首次公开发行股票（A股）并上市方案经中国证监会核准并得以实施，公司首次公开发行股票并上市前滚存的未分配利润，由新老股东按发行后的持股比例共享。

（二）本次发行上市后的股利分配政策

根据公司上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司利润分配政策如下：

1、利润分配的原则和形式：公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配注重对股东合理的投资回报，按照同股同权、同股同利的原则，利润分配不得超过累计可分配利润范围。公司遵循重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的原则，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配。

2、现金分红的比例与时间：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的15%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于本次利润分配的10%。重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（三）上市后三年内的分红回报计划

根据公司2014年度股东大会审议通过的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司上市后股东分红回报规划》，公司上市后三年的分红回报规划如下：

公司上市后三年内，在公司当年盈利、累计未分配利润为正、满足公司正常生产经营的资金需求及审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告情况下，在足额预留盈余公积金以后，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。如有重大投资计划或重大现金支出安排，公司采用现金分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。

关于公司利润分配政策及股东未来分红回报规划的具体内容，请参阅本招股说明书之“第十一节 管理层讨论与分析”、“第十四节 股利分配政策”相关内容。

八、公司各主体关于未能履行承诺的约束措施

为本次首次公开发行股票并上市，公司各责任主体出具了前述相关公开承诺。如在实际执行过程中，上述责任主体违反首次公开发行股票并上市时已作出的公开承诺的，则采取或接受以下约束措施：

（一）关于稳定股价承诺的约束措施

1、公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定、实施等进行监督，并承担法律责任。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如发行人、控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果控股股东和实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未履行上述增持承诺的，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

3、公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司及其控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。

4、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事（不包括独立董事）、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（二）关于股份回购与赔偿承诺的约束措施

1、如公司违反股份回购与赔偿相关承诺，公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉，并依法向投资者进行赔偿，并将在定期报告中披露公司关于回购股份、赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

2、如公司全体董事、监事及高级管理人员违反股份回购与赔偿相关承诺，将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿损失措施向公司股东和社会公众投资者道歉，由公司在定期报告中披露其关于赔偿损失承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况，并以其在违反上述承诺事实认定当年度及以后年度通过其持有公司股份所获得的现金分红，以及上年度自公司领取薪酬总和的100%或津贴作为上述承诺的履约担保，且其所持的公司股份不得转让，直至按上述承诺采取相应的赔偿措施并实施完毕时为止。

（三）关于发行前持股5%以上股东减持意向承诺的约束措施

公司发行前持股5%以上的股东马礼斌、魏来金、盛和正道、广发信德及其员工跟投平台珠海康远已就公司发行上市后的减持意向出具承诺，并承诺遵守如下约束措施：

本人/本公司/本合伙企业如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司所有；如本人/本公司/本合伙企业未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人/本公司/本合伙企业当年薪酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审批情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]241号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过1,560万股。本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行，本次发行的股票数量为1,560万股，不安排老股转让。其中，网上发行1,560万股，占本次发行总量的100%。发行价格为31.03元/股。

经深圳证券交易所“深证上[2017]154号”同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“皮阿诺”，股票代码为“002853”。本次公开发行的1,560万股股票将于2017年3月10日起上市交易。

本次发行的招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年3月10日

3、股票简称：皮阿诺

4、股票代码：002853

5、本次发行完成后总股本：6,213.66万股

6、本次公开发行A股股票数量：1,560万股，均为新股发行，无老股转让

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的1,560万股股份无流通限制及锁定安排

11、公司股份可上市交易日期

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12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：长城证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

中文名称：广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司

英文名称：Guangdong Piano Customized Furniture Co., Ltd.

注册资本：4,653.66万元

法定代表人：马礼斌

成立日期：2005年6月14日

整体变更为股份有限公司日期：2014年5月26日

住所：中山市阜沙镇上南村、中山市阜沙镇安华路2号之一

邮政编码：528414

电话：（0760）23631781

传真：（0760）23631808

互联网网址：http://www.pianor.com

电子信箱：webmaster@pianor.com

经营范围：设计、生产、加工、销售：家居用品、木制家具、厨房电器设备、五金配件、五金制品、有机工艺品、塑胶制品、玻璃制品；销售：日用杂品、日用百货、纸制品；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主营业务：定制厨柜、定制衣柜及其配套家居产品的个性化定制和设计安装服务

所属行业：根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C21 家具制造业”

二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

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三、公司控股股东和实际控制人情况

公司自设立以来，控股股东和实际控制人一直为马礼斌，没有发生变更。

本次发行前，马礼斌直接持有公司68.90%的股份，通过盛和正道间接持有公司13.05%的股份，合计持有公司81.95%的股份。

本次发行后，马礼斌直接持有公司51.60%的股份，通过盛和正道间接持有公司9.77%的股份，合计持有公司61.37%的股份。

公司控股股东和实际控制人马礼斌除控制本公司和盛和正道，参股新地创建房产和中赣投资外，未控股和参股其他企业，亦未以任何形式直接或间接从事与本公司相同或相似的业务。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

本次发行后，公司股东总数为28,965名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股份数量为1,560万股，全部为新股发行，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为31.03元/股，对应的市盈率分别为：

（1）22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）；

（2）17.21倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式进行。本次发行通过网上向投资者发行股票数量为1,560万股，为本次发行总量的100%，网上有效申购数量为128,234,402,000股，网上有效申购倍数为8,220.15397倍，网上定价发行的中签率为0.0121652222%。

网上投资者放弃认购34,740股，该部分放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为34,740股，包销金额为1,077,982.20元。保荐机构（主承销商）的包销比例为0.2227%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次公开发行募集资金总额为人民币48,406.80万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年3月2日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2017]第ZI10076号”《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为3,821.71万元，具体构成如下：

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本次公司发行股票的每股发行费用为2.45元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为44,585.09万元。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为13.30元（以2016年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益值加上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为1.35元（以2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2014年、2015年、2016年的财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了“信会师报字[2017]第ZI10039号”标准无保留意见的审计报告。以上财务数据详细披露于《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

公司预计2017年一季度营业收入区间为8,000万元至8,500万元，较上年同期增长16.55%至23.84%；预计归属于母公司所有者的净利润区间为100万元至500万元，与上年同期相比扭亏为盈，公司所处的定制家居行业存在明显的季节性因素影响，一季度为销售淡季且受春节放假因素影响，一般利润较低。

上述业绩变动预测只是公司的初步预测。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照深圳证券交易所的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2017年2月22日刊登首次公开发行股票招股说明书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方占用。

（五）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

机构名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：丁益

住 所：深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层

联系电话：（0755） 83515551

传 真：（0755） 83516266

保荐代表人：张国连、林植

项目协办人：孙晓斌

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”）已向深圳证券交易所提交了《长城证券股份有限公司关于广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下：

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股票具备在深圳证券交易所中小板上市的条件。因此，长城证券同意保荐广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司股票在深圳证券交易所中小板上市交易，并承担相关保荐责任。

保荐人（主承销商）

（深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦14、16-17层）