上海复星医药（集团）股份有限公司2017年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向合格投资者）（第一期）

(上接18版)

（十二） 2007年资本公积转增股本

根据发行人于2007年5月28日召开的2006年度股东大会批准的资本公积转增股本方案，发行人以2006年末总股本952,134,545股为基数，向全体股东每10股转增3股，共计转增285,640,364股。安永大华会计师事务所有限责任公司对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并于2008年4月25日出具了安永大华业字（2008）第572号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2008年6月2日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次转增股本完成后，公司总股本为1,237,774,909股，股本结构如下：

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（十三） 2010年非公开发行股票

根据发行人于2009年7月13日召开的2009年第三次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2010]334号批准，发行人向包括复星集团在内的特定投资者按每股20.60元的价格非公开发行3,182万股股票，募集资金总额为65,549.20万元。其中，复星集团认购318.20万股，西部证券股份有限公司认购460万股，兵器财务有限责任公司认购700万股，华夏基金管理有限公司认购460万股，北京双鹭药业股份有限公司认购460万股，百年化妆护理品有限公司认购460万股，华泰资产管理有限公司认购323.80万股。立信会计师事务所有限公司对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于2010年4月26日出具了信会师报字（2010）第11450号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年5月25日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次非公开发行完成后，发行人总股本为1,269,594,909股，公司股本结构如下：

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（十四） 2010年利润分配及资本公积转增股本

根据发行人于2010年6月9日召开的2009年度股东大会批准的利润分配及资本公积转增股本方案，发行人以总股本1,269,594,909股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股送红股1股，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每10股转增4股，共计转增634,797,455股。安永华明会计师事务所对本次资本公积转增股本事项进行了审验，并于2010年8月20日出具了安永华明（2010）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2010年9月7日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次转增股完成后，发行人总股本为1,904,392,364股，股权结构如下：

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（十五） 2012年首次公开发行境外上市外资股（H股）并上市

经上海市人民政府沪府函[2011]91号及中国证监会证监许可[2012]444号批准，公司于2012年10月30日向全球公开发售33,607万股境外上市外资股，并在香港联交所主板挂牌上市。本次发行境外上市外资股每股面值人民币1元，全部为普通股，发行价港币11.8元，募集资金总额港币396,562.60万元。安永华明会计师事务所对本次公开发行境外上市外资股事项进行审验，并于2012年11月23日出具了安永华明（2012）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2013年2月1日向发行人换发了企业法人营业执照。

首次公开发行境外上市外资股完成后，发行人总股本为2,240,462,364股，股本结构如下：

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（十六） 2014年限制性股票激励计划授予

根据发行人2013年第一次临时股东大会、2013年第一次A股类别股东会及2013年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于本公司限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，发行人于2014年1月7日向符合条件的28名激励对象授予限制性A股股票，共计403.5万股，限制性股票的授予价格为每股6.08元。本次限制性股票激励计划授予完成后，实际有27名激励对象共计认购限制性A股股票393.5万股，发行人总股本变更为2,244,397,364股。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划涉及的增资事项进行了审验，并于2014年1月8日出具了瑞华验字[2014]第31140001号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年1月24日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：

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（十七） 2014年新增发行H股

根据发行人于2013年12月20日召开的2013年第一次临时股东大会，并经中国证监会证监许可[2014]240号批准，同意发行人增发不超过67,214,000股境外上市外资股，每股面值1元，全部为普通股。截至2014年4月3日，本次新增发行H股67,214,000股，募集资金总额港币178,184.32万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对本次新增发行H股事项进行了审验，并出具了安永华明（2014）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2014年5月13日向发行人换发了营业执照。

本次新增发行H股完成后，发行人总股本为2,311,611,364股，股本结构如下：

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（十八） 2015年回购注销部分限制性A股

根据发行人第六届董事会第四十次会议（临时会议）决议，以及公司第六届董事会第四十二次会议（临时会议）决议，因激励对象吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生分别辞去发行人任职，并解除了与发行人或其控股子公司的劳动合同，发行人决定回购注销吴壹建先生、胡江林先生、倪小伟先生已获得但尚未解锁的231,000股限制性A股股票，回购价格为6.08元/股，回购总价款为1,404,480元。截至2015年2月13日，发行人已完成回购注销相关限制性A股，减少注册资本231,000元。上海市工商行政管理局于2015年5月8日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次回购注销部分限制性A股完成后，发行人总股本为2,311,380,364股，股本结构如下：

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（十九） 2015年限制性股票激励计划授予

根据发行人2015年第一次临时股东大会、2015年第一次A股类别股东会及2015年第一次H股类别股东会审议通过的《上海复星医药（集团）股份有限公司第二期限制性股票激励计划（修订稿）》，以及发行人第六届董事会第六十二次会议（临时会议）审议通过的关于本公司第二期限制性股票激励计划授予相关事项的议案，发行人于2015年11月19日向符合条件的45名激励对象授予限制性A股股票，共计269.5万股，限制性股票的授予价格为每股10.54元。本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人总股本变更为2,314,075,364股。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票激励计划授予事宜涉及的增资事项进行了审验，并于2015年11月23日出具了信会师报字[2015]第115591号验资报告。发行人于2015年11月27日就本次限制性股票激励计划授予事宜办理完限制性股票登记手续，并取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。上海市工商行政管理局于2015年12月25日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次限制性股票激励计划授予完成后，发行人股本结构如下：

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（二十） 2016年非公开发行A股

根据发行人于2016年6月7日召开的2015年度股东大会，并经中国证监会证监许可[2016]1230号批准，发行人向中国人寿、泰康资管和安徽铁发按每股22.90元的价格非公开发行100,436,681股，其中：中国人寿以现金认购52,401,746股、泰康资管以现金认购39,301,310股、安徽铁发以现金认购8,733,625股。本次非公开发行募集资金总额2,299,999,994.90元，募集资金净额为2,275,249,558.22元。

安永华明对本次非公开发行涉及的增资事项进行了审验，并于2016年11月2日出具了安永华明（2016）验字第60469139_B01号《验资报告》。上海市工商行政管理局于2016年12月5日向发行人换发了企业法人营业执照。

本次非公开发行完成后，发行人总股本为2,414,512,045股，公司股本结构如下：

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（二十一） 2016年回购注销部分限制性A股

根据发行人第七届董事会第十六次会议，因柏桓先生、陈懿先生已辞去于公司的任职，并解除了与公司的劳动合同，董事会同意公司回购注销柏桓先生、陈懿先生持有的已获授但尚未解锁的共计37,500股限制性A股股票，回购价格为每股A股限制性股票人民币10.54元，回购总价款为人民币395,250元。

截至2017年2月24日，发行人已完成回购注销相关限制性A股，本公司注册资本将由人民币2,414,512,045元减少至2,414,474,545元。公司股本结构如下：

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截至本募集说明书签署日，上海市工商行政管理局尚未向发行人换发新的企业法人营业执照。

三、最近三年及一期内重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人不存在《上市公司重大资产重组管理办法》所认定的重大资产重组行为。

四、发行人股东情况

截至2016年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

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[1] 注：其所持有股份代表多个客户持有

五、发行人控股股东及实际控制人情况

（一） 控股股东

截至2016年9月30日，复星集团持有发行人股份926,205,264股，占发行人股本总额的40.02%，是发行人的控股股东。

截至2016年9月30日，复星集团基本情况如下：

公司名称：上海复星高科技（集团）有限公司

住所：上海市曹杨路500号206室

注册资本：480,000万元

法定代表人：郭广昌

公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

经营范围：生物制品、计算机领域的技术开发、技术转让及生产和销售自产产品；相关业务的咨询服务。受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为它们提 供经营决策和管理咨询，财产管理咨询，采购咨询和质量监控和管理咨询，市场营销服务，产品技术研究和开发及技术支持，信息服务及员工培训和管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2015年12月31日，复星集团（合并报表）总资产1,777.88亿元，净资产571.07亿元，2015年度净利润101.91亿元（以上数据经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

截至2016年9月30日，复星集团持有的发行人股份不存在质押、冻结、查封等情况。

（二） 实际控制人

发行人的实际控制人为郭广昌，最近三年未发生变更。郭广昌先生的基本情况请参见本节 “七、发行人董事、监事及高级管理人员情况”中的相关内容。

截至2016年9月30日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

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Fosun International Holdings Ltd.为一家于2004年9月9日在英属维尔京群岛成立的有限责任公司。截至2016年9月30日，郭广昌、梁信军及汪群斌分别持有其64.45%、24.44%及11.11%的权益。

复星控股有限公司为一家于2005年2月18日在香港注册成立的有限责任公司，截至2016年9月30日，Fosun International Holdings Ltd.持有其100%的股权权益，其持有复星国际有限公司71.53%的股权。

复星国际有限公司为一家于1992年1月1日在香港注册成立，并在香港联合交易所挂牌上市的股份有限公司（股票代码：0656.HK）。截至2016年9月30日，复星国际有限公司持有复星集团100%的股权。

郭广昌先生与其他主要股东无亲属关系。郭广昌先生所间接持有的发行人股份不存在被质押或存在争议的情况。

郭广昌先生为中国籍公民，无境外永久居住权。郭广昌先生其他重大投资包括亚东广信和上海广信。

郭广昌先生、梁信军先生和汪群斌先生分别以64.45%、24.44%、11.11%的出资比例持有亚东广信和上海广信。

亚东广信成立于2012年12月14日，注册资金1,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2015年末，亚东广信总资产190.82亿元，净资产47.04亿元；2015年，亚东广信实现营业收入237.90亿元，净利润12.25亿元。

上海广信成立于1992年11月3日，注册资金4,000万元人民币，主要从事投资管理。截至2015年末，上海广信总资产31.29亿元，净资产3.08亿元；2015年，上海广信实现营业收入0.69亿元，净利润1.61万元。

六、发行人对其他企业的重要权益投资情况

截至2016年9月30日，发行人主要子公司及重要参股公司情况如下：单位：万元

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上述发行人主要子公司及重要参股公司2015年的财务数据如下：

单位：万元

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至2016年9月30日，发行人控股或参股的医疗机构主要包括：

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至2016年9月30日，发行人长期股权投资明细如下表所示：

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七、发行人董事、监事、高级管理人员情况

(一) 董事、监事、高级管理人员基本情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的规定。截至募集说明书出具日，发行人现任董事共有11名，其职务、任期如下：

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发行人现任监事共有3名，其职务、任期如下：

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发行人现任非董事高级管理人员共有17名，其职务、任期如下：

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(二) 董事、监事、高级管理人员简历

1. 董事会成员

执行董事

陈启宇先生，本公司执行董事、董事长。陈启宇先生于1994年4月加入本集团并于2005年5月获委任为董事。陈启宇先生现任复星国际有限公司（联交所上市00656.HK）执行董事及副总裁、国药控股（联交所上市01099.HK）非执行董事、迪安诊断（深交所创业板上市300244.SZ）董事、北京三元食品股份有限公司（上证所上市600429.SH）董事及和康生物科技股份有限公司（台证所上市1783.TW）董事，并且曾经担任复地集团（于2011年5月自联交所摘牌）非执行董事。陈启宇先生现为中国医药物资协会会长、中国医药工业科研开发促进会副会长、中国医药生物技术协会副理事长、中国化学制药工业协会副会长、上海生物医药行业协会会长及上海市遗传学会副理事长。

姚方先生，本公司执行董事、联席董事长。姚方先生于2010年4月加入本集团，并于2010年6月获委任为董事。姚方先生于1993年10月至2009年12月期间历任上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联华超市股份有限公司（联交所上市00980.HK）非执行董事及上海实业控股有限公司（联交所上市00363.HK）执行董事。姚方先于2010年6月至2016年6月期间任本公司执行董事、总裁兼首席执行官。姚方先生现任国药控股（联交所上市01099.HK）监事会主席。

吴以芳先生，本公司执行董事、总裁、首席执行官。于2004年4月加入本集团，并于2007年3月至2011年4月期间担任江苏万邦总裁职务，于2011年4月至今兼任江苏万邦董事长兼CEO职务。吴以芳先生于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至今任本公司总裁、首席执行官。

非执行董事

郭广昌先生，本公司非执行董事。郭广昌先生于1994年1月加入本集团，于1995年5月获委任为本公司董事，并于1995年7月至2007年10月期间担任本公司董事长职务。郭广昌先生现任复星国际（联交所上市00656.HK）执行董事及董事长、Club MéditerranéeS.A.（于2015年3月从泛欧交易所退市）董事、复地集团（于2011年5月自联交所摘牌）董事以及中国民生银行股份有限公司（上证所上市600016.SH及联交所上市01988.HK）非执行董事、Fidelidade-Companhiade Seguros,S.A.、Multicare-Segurosde Saúde,S.A.及Fidelidade Assistência-Companhiade Seguros,S.A.董事长、南京南钢钢铁联合有限公司联席董事长及鼎睿再保险有限公司董事。郭广昌先生现为中国人民政治协商会议第十二届全国委员会委员、中华全国工商业联合会第十一届常务委员、中华全国青年联合会第十一届常务委员、上海市浙江商会会长及中国光彩事业基金会副理事长。郭广昌先生曾为第十届、第十一届全国人民代表大会代表和中国人民政治协商会议第九届全国委员会委员。郭广昌先生曾荣获全国关爱员工优秀民营企业家、安永企业家奖之工商业企业家奖、中国光彩事业促进会颁发的光彩事业突出贡献奖、香港董事学会颁发的2010年度杰出董事奖（非恒生指数成分股组别）、首届世界浙商大会颁发的杰出浙商奖、并入选《彭博市场》2014年全球投资及银行领域最具影响力50人榜单及入选美国著名商业杂志《快公司》（FastCompany中文版）2014年中国商业最具创意人物100榜单等。

汪群斌先生，本公司非执行董事。汪群斌先生于1994年1月加入本集团，现任本公司非执行董事。汪群斌先生于1995年5月至2007年10月期间担任公司董事兼总经理职务，于2007年10月至2010年6月期间担任公司董事长职务。汪群斌先生现任复星国际（联交所上市00656.HK）执行董事及总裁、国药控股（联交所上市01099.HK）非执行董事、河南羚锐制药股份有限公司（上证所上市600285.SH）董事、豫园商城（上证所上市600655.HK）董事、复地集团（于2011年5月自联交所摘牌）董事、南京南钢钢铁联合有限公司董事、Fidelidade-Companhiade Seguros,S.A.董事、Multicare-Segurosde Saúde,S.A.及Fidelidade Assistência-Companhiade Seguros,S.A.董事、Ironshore Inc.董事、Roc Oil Company Limited董事以及鼎睿再保险有限公司董事长。汪群斌先生现任上海市生物医药行业协会名誉会长、中国国际商会副会长及上海湖州商会会长。

康岚女士，于2013年6月28日获委任为本公司非执行董事。现任本公司非执行董事职务。康岚女士于2007年3月至2010年8月期间任光辉国际咨询顾问公司资深客户合伙人。康岚女士现任Fidelidade-Companhiade Seguros, S.A.非执行董事、Multicare–Segurosde Saúde,S.A.非执行董事、FidelidadeAssistência-Companhiade Seguros,S.A.非执行董事、鼎睿再保险有限公司非执行董事、IronshoreInc.非执行董事及Meadowbrook Insurance Group,Inc.非执行董事。康岚女士于2010年8月至2014年12月期间担任复星集团总裁高级助理兼人力资源部总经理职务，康岚女士现任复星集团副总裁兼首席人力资源官及复星保险集团总裁职务。

王灿先生，于2016年6月7日获委任为本公司非执行董事，现任本公司非执行董事职务。另为复星集团的首席财务官、董事会暨总裁办公室及投资管理支持中心总经理、复星国际（联交所上市00656.HK）首席财务官。王灿先生于2012年11月起加入复星集团且曾任职投资管理部总经理、副首席财务官兼财务分析部总经理。王灿先生为中国注册会计师协会非执业会员。

独立非执行董事

曹惠民先生，于2013年6月28日获委任为本公司独立非执行董事。曹惠民先生曾任上海立信会计学院会计学教授。曹惠民先生现任上海百联集团股份有限公司（上证所上市600827.SH）、上海实业发展股份有限公司（上证所上市600748.SH）、上海飞科电器股份有限公司（上证所上市603868.SH）及浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（新三板挂牌831822）独立董事。

江宪先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。江宪先生于1983年4月至1989年8月任上海市司法学校讲师，1989年8月至今历任上海市联合律师事务所合伙人、高级合伙人，2003年12月至今任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，2006年9月至今任华东政法大学（原名：华东政法学院）客座教授，2011年1月至今任上海经贸商事调解中心调解员，2012年5月至今任新加坡调解中心资深调解员，2016年8月30日至今任上海第一医药股份有限公司（上证所上市600833.SH）独立董事。

黄天祐先生，于2015年6月29日获委任为本公司独立非执行董事。黄天祐先生于1996年7月至今担任中远太平洋有限公司（联交所上市01199.HK）执行董事兼董事副总经理职务。黄天祐先生现担任I.TLimited（联交所上市00999.HK）、中国正通汽车服务控股有限公司（联交所上市01728.HK）、青岛银行股份有限公司（联交所上市03866.HK）、华融国际金融控股有限公司（联交所上市00993.HK）、亚投金融集团有限公司（联交所上市00033.HK）、新疆金风科技股份有限公司（联交所上市02208.HK、深交所上市002202.SZ）的独立非执行董事职务。黄天祐先生曾担任勤美达国际控股有限公司（联交所上市00319.HK）、亚美能源控股有限公司（联交所上市02686.HK）、中国基建港口有限公司（联交所上市08233.HK）独立非执行董事职务。黄天祐先生于2007年至2013年期间为香港联交所主板及创业板上市委员会成员，于2009年至2014年期间为香港董事学会主席。黄天祐先生为证券及期货事务监察委员会非执行董事、财务汇报局成员、廉政公署审查举报委员会委员、投资者教育中心主席。

韦少琨先生，于2016年6月7日获委任为本公司独立非执行董事。韦少琨先生于1987年至1990年任The MAC Group, Inc.（香港）（现为The Capgemini Group）的分析员及资深分析员，于1992年至1994年任Postal Buddy Corporation的财务分析员，于1994年至2001年历任怡富集团（香港）企业融资部（现为摩根大通）行政人员、助理经理、经理、助理董事及董事，于2001年至2002年任摩根大通（香港）全球并购组副总裁，于2004年至2007年期间以及2007年至2015年期间于瑞士银行集团（香港分行）投资银行部分别担任执行董事及全球医疗组亚洲区主管和董事总经理。

2. 监事会成员

李春先生，于2016年6月7日起担任本公司监事，现任本公司监事、监事会主席职务。李春先生于1988年7月至1993年4月历任西安杨森制药公司招聘专员、人事经理，1993年4月至1995年4月历任美登高投资有限公司（美国）下属西安美登高食品有限公司副总经理、成都美登高食品有限公司总经理，1995年4月至1998年4月任桂格中国公司中国区人事经理，1998年4月至2001年11月任品食乐中国有限公司人力资源总监，2001年11月至2005年3月任特灵空调中国区业务部人力资源总监，2005年4月至2013年2月任香港联合交易所有限公司上市公司好孩子国际控股有限公司（股份代号：01086）副总裁（人力资源）。李春先生曾于2013年3月至2016年4月任本公司高级副总裁。

曹根兴先生，于2008年5月26日起担任公司本监事。曹根兴先生现任大华（集团）有限公司总裁秘书职务。

管一民先生，于2014年6月30日获委任为本公司监事。管一民先生于2000年9月至2014年8月期间任上海国家会计学院教授。管一民先生于2007年5月至2013年6月期间担任本公司独立董事、独立非执行董事职务。管一民先生现兼任上海国际港务（集团）股份有限公司（上证所上市600018.SH）独立董事。管一民先生曾担任中海集装箱运输股份有限公司（上证所上市601866.SH及联交所上市02866.HK）、天津创业环保股份有限公司（上证所上市600874.SH及联交所上市01065.HK）独立非执行董事职务、上海银行股份有限公司独立董事职务及重庆博腾制药科技股份有限公司（深交所上市300363.SZ）独立董事职务。

3. 非董事高级管理人员

汪诚先生，于2011年8月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席投资官。2011年8月至2011年10月期间，汪诚先生担任公司总经理高级助理职务。加入本集团前，汪诚先生于2002年11月至2006年10月期间担任昆明制药集团股份有限公司（上证所上市600422.SH）副总裁及董事长职务，于2009年10月至2010年9月期间担任武汉健民药业集团股份有限公司（上证所上市600976.SH）董事长职务。

李东久先生，于2009年12月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，李东久先生于1987年7月至2009年12月期间于华北制药股份有限公司（上证所上市600812.SH）任职。李东久先生现任国药产投董事、国药控股（联交所上市01099.HK）非执行董事、国药集团药业股份有限公司董事、中国非处方药物协会(CNMA)副会长、中国医药商业协会副会长、中国医药商业行业协会副会长职务。李东久先生现为联合国拯救妇女和儿童医疗健康委员会委员、中国癌症基金会理事。

宋金松先生，于2015年7月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，宋金松先生于1999年6月至2015年7月期间历任通用电气医疗集团(中国)有限公司CT产品经理、核磁共振南区经理、大中国区核磁共振总经理、大中国区副总裁兼中区总经理、大中国区副总裁兼北区总经理和大中国区副总裁兼中国区HCS总经理。

周飚先生，于2013年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁。周飚先生于2013年6月至2016年6月期间任复星医药高级副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。加入本集团前，周飚先生于2005年5月至2013年6月期间担任上海久诚律师事务所律师职务。

关晓晖女士，于2000年5月加入本集团，现任本公司高级副总裁、首席财务官。关晓晖女士现任国药集团一致药业股份有限公司（上证所上市000028.SH）监事。

陈玉卿先生，于2010年1月加入本集团，现任本公司高级副总裁。陈玉卿先生于2010年1月至2016年6月历任本公司人力资源部人力资源副总监、人力资源部副总经理、人力资源部总经理、总裁助理兼人力资源部总经理、副总裁，并曾兼任复星医药产业副总裁兼总裁办公室主任职务。加入本集团前，陈玉卿先生于2009年4月至2009年10月期间担任酷宝信息技术（上海）有限公司人力资源总监职务。

王可心先生，于2010年6月加入本集团，现任本公司高级副总裁。加入本集团前，王可心先生于2007年1月至2009年1月期间担任重庆华立药业股份有限公司（深交所上市000607.SZ）副总裁职务。

董晓娴女士，于2003年7月加入本集团，现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董晓娴女士于2003年7月至2006年6月任上海实业医大生物技术有限公司董事会秘书，于2006年7月至2016年6月历任本公司证券事务助理、证券事务代表、董事会秘书办公室副主任、董事会秘书办公室主任等职务。

崔志平先生，于2006年1月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，崔志平先生于2001年至2005年期间任职于上海医药集团股份有限公司（上证所上市601607.SH及联交所上市02607.HK）。

邵颖先生，于2012年3月加入本集团，现任本公司副总裁。邵颖先生于2012年3月至2012年8月期间担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心常务副主任职务，于2012年8月至2012年12月期间担任复星医药产业总裁助理兼企业技术中心主任职务，于2013年1月至2014年10月期间担任公司总裁助理兼研发中心主任职务。加入本集团前，邵颖先生于2003年8月至2011年12月期间历任国家食品药品监督管理局（现更名为“国家食品药品监督管理总局”）药品审评中心原审评部副部长、部长，研究与评价部部长等职务。

董志超先生，于1999年2月加入本集团，现任本公司副总裁。

汪曜先生，于2014年7月加入本集团，现任本公司副总裁。加入本集团前，汪先生于2006年4月至2011年5月期间担任PentairLtd.（纽交所上市PNR）亚太区并购总监，于2009年6月至2010年8月期间兼任PentairLtd.下属公司北京滨特尔洁明环保设备有限公司总经理职务，于2011年5月至2014年7月期间担任SuntechPowerHoldingsCo.,Ltd.（纽交所上市STP.NY）投资和资产管理副总裁职务。

梅璟萍女士，于2013年1月加入本集团，现任本公司副总裁。梅女士于2013年1月至2015年6月期间担任本公司董事长助理、战略规划部总经理职务。加入本集团前，梅女士于2003年6月至2010年1月期间任惠氏制药有限公司市场部高级市场经理，于2010年2月至2012年11月期间历任CLSA Limited投资分析师、高级投资分析师、医药行业研究主管。

王冬华先生，于2015年10月加入本集团，现任本公司副总裁。王先生于2015年10月至2016年1月任本公司总裁高级助理兼公共事务部总经理，于2016年1月起任本公司副总裁。加入本集团前，王冬华先生于2003年4月至2015年9月历任复星集团企业文化部副经理、经理、投资发展部副总经理、品牌发展部副总经理兼新闻发言人、公共事务部副总经理、执行总经理和联席总经理。

文德镛先生，于2002年5月加入本集团，现任公司本副总裁。文先生于2010年1月至2010年12月任重庆海斯曼药业有限责任公司北方公司总经理(2010年7月至2010年12月兼重庆海斯曼药业有限责任公司行政人事总监)，于2010年12月至2014年4月任重庆药友副总裁，于2014年4月至2016年5月任重庆药友总裁，并于2016年5月至今任重庆药友制药有限责任公司联席董事长。

石加珏女士，于1997年11月加入本集团，现任本公司副总裁。石加珏女士于1997年11月至2007年12月历任本公司行政专员、行政主管、行政副经理、行政经理等职；于2008年1月至2014年10月历任本公司办公室副主任、行政支持部副总经理兼资源管理总监、行政支持部总经理等职；于2014年10月至今任本公司总裁助理兼行政支持部总经理、集中采购与采购管理部总经理。

刘毅先生，于2017年1月加入本集团，现任本公司副总裁、医疗器械事业部联席总裁、首席技术官。加入本集团前，刘毅先生于1998年9月至2000年7月为国家行政学院青年干部培训班学员；于2000年7月至2004年8月任国家食品药品监督管理局（现为国家食品药品监督管理总局）医疗器械司副主任科员、市场监督司主任科员；于2004年9月至2015年11月历任北京市医疗器械检验所副所长、所长；于2015年11月至2016年12月任本公司医疗器械事业部首席技术官。

(三) 董事、监事、高级管理人员兼职情况

截至募集说明书出具日，公司现任董事、监事、高级管理人员在发行人外部单位主要任职的情况如下表所示：

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(四) 董事、监事、高级管理人员持有发行人股份和债券情况

截至目前，发行人董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况如下：

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截至2016年9月30日，发行人董事、监事及高级管理人员均未持有本公司债券。

八、发行人业务与技术情况

(一) 发行人经营战略

发行人以“内生式增长、外延式扩张、整合式发展”为整体发展战略，目前已初步实现了在药品制造与研发、医疗服务、医学诊断与医疗器械和医药分销与零售领域的全方位布局。

(二) 发行人主营业务经营情况

最近三年及一期，公司营业收入按业务领域划分构成如下：单位：万元

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1、药品制造与研发

发行人药品制造与研发业务包括化学原料药及制剂、中成药、生物制药、疫苗、抗生素、生化药品等范围；所生产药品涵盖了小容量注射剂、冻干粉针剂、粉针剂、片剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、中药丸剂等常用大部分类别和剂型。公司产品主要聚焦在六大疾病领域：心血管类药物、中枢神经系统药物、血液系统药物、代谢及消化类药物、抗感染类药物以及抗肿瘤药物。

发行人药品制造与研发业务主要通过旗下锦州奥鸿、重庆药友、江苏万邦、洞庭药业等核心企业开展，报告期内，发行人先后收购了洞庭药业、赛诺康、二叶制药及黄河药业等制药企业，进一步扩充了发行人在制药板块的产品品种，增强了发行人药品制造领域的研发能力。

发行人药品制造与研发业务板块六大核心领域的医药产品销售保持较快增长。各重点治疗领域的主要产品及其销售增长情况如下：

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[2] 2015年中枢神经系统疾病治疗领域核心产品销售较2014年下降，主要系报告期内的2015年11月、12月奥鸿药业为提升药品质量标准、对原料供应渠道等环节进行内控升级，在不影响正常经营的前提下，未安排小牛血清去蛋白注射液生产、实施生产设施季节性检修升级、完善原料供应链管理等工作，故2015年小牛血清去蛋白注射液的销售金额较2014年减少人民币11,181万元（减少约16.65%）

2015年，发行人共有19个制剂单品和系列销售过亿元，非布司他片、羟苯磺酸钙等产品为首次过亿，小牛血清去蛋白注射液、还原型谷胱甘肽系列等产品销售额均超过人民币5亿元。发行人主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

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自2002年开始，发行人的药品制造与研发业务快速增长，目前已成为发行人最核心的业务板块。按照国家工信部公示的“2015年全部医药工业企业法人单位按利润总额排序”的数据显示，发行人已成为中国十大本土制药企业之一。报告期内，发行人药品制造与研发业务稳定持续增长。

根据IMS最新统计数据，2015年度国内前十大按照医院用处方药制药企业排名如下：

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根据IMS最新统计数据，报告期内发行人旗下各主要制药企业销售金额在全国医院用处方药排名情况如下：

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2、医疗服务

截至2016年9月30日，发行人控股或参股的医疗机构主要包括：

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报告期内，公司逐步加大了对医疗服务业务的投资及管理，业务规模不断增长。截至2016年6月末，发行人控股的医药或医疗机构共有5家，分别为广济医院、济民医院、禅城医院、钟吾医院和温州老年病医院，合计拥有床位3018张；此外，发行人通过参股美中互利间接参与经营“和睦家”系列医院。

（1）禅城医院

发行人旗下的禅城医院是佛山市乃至珠三角地区具备较高影响力的三级甲等医院。集医疗、急救、预防、保健、科研、教学为一体，拥有超过1500名专业医职员工，床位1200张，年门诊量超过200万人次，住院人数超过3.5万人次，且配备有大批国内外先进仪器。2014年，禅城医院启用了新建成的综合性医疗大楼，引入了移动互联网预约就诊平台，可以提供更加舒适、便捷的优质医疗服务。

（2）广济医院

广济医院位于湖南省岳阳市洞庭大道1号，占地面积26,663平方米，建筑面积34,194平方米，开设床位500余张，是一家集医疗、教学、科研、保健、疗养、康复于一体的二级甲类综合性医院。医院拥有较强的专家团队，配备了各类高端医疗诊断，目前已成为城镇职工、居民医保定点医院和岳阳地区农村合作医疗定点医院。

（3）济民医院

济民医院肿瘤医院是安徽省较早设立的专科医院，安徽省非营利性三级肿瘤专科医院，国家级重点肿瘤专科医院，也是安徽省医保和新农合定点医院，目前已成为全国较知名的肿瘤专科医院。

（4）钟吾医院

宿迁钟吾医院是国家级宿迁市经济技术开发区知名度较高的综合医疗机构，现有床位500余张，医务人员600余人。钟吾医院有多个科室为省、市级重点科室，且即将建成拥有1,200张床位和1,400名医务职工的现代化三级“宿迁市肿瘤医院”。目前，钟吾医院已成为宿迁市机关单位、城镇居民、新农合医保、交通事故及各保险机构定点单位，同时也是当地120救护分站。

（5）温州老年病医院

温州老年病医院是由发行人和温州市中医院联合打造的浙江省首个混合所有制医院。老年病医院计划五年内开放床位500张。一期开设床位248张，血透65台，在保留门诊(除产科和儿科外)的基础上，重点推进肾内科、肿瘤科、针灸推拿科、综合内科、血液透析等相关学科建设。按照三甲专科医院的标准，打造成浙南地区优质的老年病医院。

（6）美中互利（“和睦家”医院）

截至2016年9月30日，发行人间接持有美中互利42.91%的股权，而美中互利旗下“和睦家”品牌系列医院是中国境内较早按国际标准设立、诊疗技术领先的综合性医疗机构。目前，和睦家在北京、上海、广州、天津等东部一线城市开设了综合性医院或诊所，主要向在中国境内居住的外籍人士以及境内高端消费人群等提供高端医疗服务。发行人在高端医疗领域布局较早，且已经拥有“和睦家”等知名品牌，未来在高端医疗服务的竞争中将占据先发优势。

3、医学诊断及医疗器械

发行人医学诊断与医疗器械业务主要包括输血器材、手术耗材及诊断产品的研发、制造与销售、高端医疗设备的生产与分销等。具体主要产品如下：

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报告期初，在医学诊断与诊断器械业务板块，发行人主要以复星长征、上海输血技术及淮阴医疗器械为核心平台。复星长征目前已形成临床化学分析试剂、酶联免疫分析试剂、免疫透射比浊分析试剂、血气和电解质分析仪配套试剂等产品系列，产品质量受到市场的认可，成为国内具有影响的体外诊断试剂品牌之一。上海输血技术有限公司是一家生产血袋、输血器、采浆器材、去白细胞器材、病毒灭活器材及配套设备的企业，目前已建成四个现代化GMP厂房，并已通过药品GMP、医疗器械GMP等认证，拥有配备先进硬件设备的高标准实验室。淮阴医疗器械致力于医用手术器材的研发、生产和销售，已成为国家普外科手术器械的定点生产基地，同时也是国家行业标准的起草单位。

报告期内，发行人通过加大并购整合、强化合作，推动在医疗器械与医学诊断领域业务的发展，完成了对Alma Lasers的收购。Alma Lasers是世界著名的医用激光、光子及射频设备生产企业，其研发及生产总部坐落在以色列，全球市场支持中心位于美国芝加哥，2016年，Alma Lasers 继续加快开拓国际市场并重点关注中国、印度等新兴市场。目前业务已遍布包括美国、德国、巴西等在内的60多个国家和地区。Alma Lasers生产销售的医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科，整形外科，烧伤外科，激光科等多个领域，在全球享有较高的知名度。Alma Lasers 2016年上半年实现营业收入人民币38,346万元，较2015年同期增长15.99%。

此外，发行人还通过控股子公司CML等从事高端医疗设备的分销业务，在国内的分销业务集中于美容、影像、外科、皮肤科、肿瘤、牙科等核心领域。

4、医药分销与零售

报告期内，发行人通过控股子公司复星药业、金象大药房和复美大药房等直接参与医药零售及批发业务。为了优化产业布局，整合内部资源，提升利润空间，发行人已将所持复星药业、金象大药房和复美大药房等的股权出售。截至募集说明书出具日，转让已完成，公司合并报表范围内子公司不再直接参与医药分销与零售业务，该板块业务以联营合营公司形式间接参与。

目前，发行人主要通过间接参股国内最大的医药分销与零售企业国药控股间接深度参与国内药品分销与零售市场。截至2016年9月30日，公司与国药控股的股权关系如下：

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国药控股是一家在香港联交所挂牌的H股上市公司（代码1099.HK），现已发展为中国销售规模最大的药品、医疗保健产品分销商及领先的供应链服务提供商，拥有并经营中国最大的药品分销及配送网络。2005年以来，国药控股连续蝉联中国医药分销与零售企业销售额榜首，截至2016年6月，国药控股下属分销网络已覆盖中国31个省、自治区、直辖市，其直接客户数已达13,841家（仅指分级医院，包括最大、最高级别的三级医院1,880家）。零售药店网络进一步扩张，其旗下国大药房已拥有零售药店3,268家。。2015年，国药控股实现营业收入人民币2,270.69亿元、净利润人民币56.99亿元。2016年1-9月，国药控股实现营业收入人民币1,918.40亿元、净利润人民币53.02亿元。

随着发行人内部资源的不断优化配置和整合，国药控股在医药分销与零售领域的优势将持续扩大，发行人作为国药控股的控股股东国药产投第二大股东，未来将持续分享国药控股在医药分销与零售领域的业绩增长。

(三) 发行人主要供应商情况

2015年，发行人向前5名供应商采购额为人民币139,602.35 万元，占2015 年采购总额的16.52%。2014年，发行人前5名供应商采购总额为人民币103,807.64万元，占2014年采购总额的14.84%。2013年，发行人前5名客户采购额为人民币93,503.98 万元，占2013年销售总额的16.87%。报告期内，发行人向前五大供应商主要采购内容包括原料、药品、医疗器械以及能源等，发行人主要供应商集中度较低。

(四) 发行人主要客户情况

2015年，发行人前5名客户销售额为人民币182,256.96 万元，占2015 年销售总额的14.45%。2014年，发行人前5名客户销售额为人民币135,620.92 万元，占2014年销售总额的11.28%。2013年，发行人前5名客户销售额为人民币117,852.04 万元，占2013年销售总额的11.79%。报告期内，发行人向前五大客户主要销售内容包括药品、医疗器械及原料药等，发行人主要客户集中度较低。

(五) 发行人经营所需资质

根据《药品生产监督管理办法》、《药品生产质量管理规范》、《药品经营许可证管理办法》、《药品经营质量管理规范认证管理办法》、《医疗器械经营企业许可证管理办法》等相关规定，公司及下属子公司日常经营所涉及的资质主要为药品生产许可证、药品经营许可证、GMP认证、GSP认证、医疗器械经营企业许可证等。

截至募集说明书出具日，发行人下属从事药品生产企业均已获得《药品生产许可证》及GMP证书，发行人下属从事药品经营企业均已获得《药品经营许可证》及GSP证书，发行人下属从事医疗服务（除医疗机构外）、医疗器械及医学诊断产品的企业均已获得医疗器械生产企业许可证或者医疗器械经营许可证。

第四节 财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了发行人2013年至2015年度及2016年1-9月的财务状况、经营成果和现金流量。投资者应通过查阅公司2013年至2015年度经审计的财务报告及未经审计的2016年1-9月财务报告，详细了解公司的财务状况、经营成果及其会计政策。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

（一）财务报告审计情况

发行人2013年度、2014年度及2015年度的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。

安永华明会计师事务所对发行人2013年度、2014年度及2015年度合并及母公司口径财务报告进行了审计，并分别出具了安永华明（2014）审字第60469139_B01号、安永华明（2015）审字第60469139_B01号和安永华明（2016）审字第60469139_B01号标准无保留意见的审计报告。如无特别说明，本节引用的财务数据引自公司经审计的2013年度、2014年度和2015年度财务报告及未经审计的2016年1-9月财务报告。

2014年10月，发行人根据企业会计准则的变化对公司会计政策进行了调整，并且根据修订后的会计准则及公司变更后的会计政策对2013年度财务数据进行了相应追溯调整，以下2013年度财务数据均为追溯调整后的财务数据。

财务报告在其最近一期截止后六个月内有效。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日的合并资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的合并利润表、合并现金流量表如下：

发行人最近三年及一期合并资产负债表单位：万元

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发行人最近三年及一期合并利润表单位：万元

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发行人最近三年及一期合并现金流量表单位：万元

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（二）母公司财务报表

公司2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日的母公司资产负债表，以及2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

发行人最近三年及一期母公司资产负债表单位：万元

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发行人最近三年及一期母公司利润表单位：万元

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发行人最近三年及一期母公司现金流量表单位：万元

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注：本募集说明书摘要中财务数据使用“万元”为单位，上述报表列示的各项目合计与直接加总的合计数可能存在尾数差异，是由于上表列示的合计数系按照以元为单位的财务报表数据直接四舍五入列示造成。

三、发行人最近三年及一期合并报表范围的主要变化

发行人的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）2013年度合并报表范围的主要变化情况

2013年度合并范围的子公司在2012年度基础上主要增加7家。具体明细如下：

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（二）2014年度合并报表范围的主要变化情况

2014年度合并范围的子公司在2013年度基础上主要增加3家，主要减少子公司1家。具体明细如下：

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（三）2015年度合并报表范围的主要变化情况

2015年度合并范围的子公司在2014年度基础上主要增加3家，主要减少子公司4家。具体明细如下：

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（四）2016年1-9月合并报表范围的主要变化情况

2016年1-9月合并范围的子公司在2015年度基础上主要增加3家。具体明细如下：

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四、最近三年及一期主要财务指标

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注：上述各指标的具体计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总计/资产总计

总资产周转率=营业收入/总资产平均余额

应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

截至2013年-2015年末及2016年9月末，发行人合并口径流动比率分别为1.32、0.91、0.76和0.93，发行人合并口径速动比率分别为1.02、0.74、0.61和0.78。发行人流动比率和速动比率有下滑趋势，但仍具有良好的短期偿债能力。

截至2013年-2015年末及2016年9月末，发行人合并口径资产负债率分别为40.07%、45.94%、45.89%和46.47%，资产负债率呈上升趋势，但整体水平依然较低。

五、管理层讨论与分析

发行人是一家大型医药行业上市公司，广泛涉猎现代生物医药健康产业，子公司数量较多。合并报表口径的财务数据较母公司报表口径能够更加充分地反映公司的财务信息和偿债能力。公司管理层结合发行人最近三年及一期的合并财务报表，对资产负债结构及其重大变动、现金流量、偿债能力、最近三年及一期的盈利能力、报告期内营业收入和期间费用的构成及其变动、未来业务目标以及盈利的可持续性进行了如下分析：

1、资产结构分析

报告期内，发行人资产构成如下：

单位：万元

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截至2013年-2015年末及2016年9月末，随着各项业务的顺利发展，发行人资产规模呈逐年较快增长态势，2013年-2015年末及2016年9月末资产总额分别294.75亿元、353.36亿元、382.02亿元和422.44亿元，2014年末和2015年末，发行人资产规模较上年同期分别增长19.88%和8.11%。

报告期内，发行人总资产中非流动资产占比保持较高水平并呈现波动上升。截至2013年-2015年末及2016年9月末，发行人非流动资产规模分别为2,248,864.65万元、2,667,225.14万元、2,987,634.85万元和3,197,618.65万元，占总资产比例分别为76.30%、75.48%、78.21%和75.69%。发行人流动资产规模分别为698,654.44万元、866,402.58万元、832,537.73万元和1,026,791.29万元，占总资产比例分别为23.70%、24.52%、21.79%和24.31%。

（1）流动资产分析

(下转20版)