厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要

（上接61版）

（四）避免同业竞争承诺

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（五）保持上市公司独立性的承诺

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（六）关于交易资产权属状况的承诺函

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（七）本次重组相关主体不存在不得参与重大资产重组相关情形的承诺函

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（八）业绩承诺

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八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《格式准则第26号》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易正式方案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本公司在本次交易过程中严格依照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易正式方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。此外，本公司聘请的独立财务顾问、法律顾问、评估机构、审计机构等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（三）股东大会及网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会上市公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深交所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同时，公司将单独统计中小股东投票表决情况。

（四）本次重组标的公司定价公允性安排

上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的公司的权属状况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易标的公司定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司的股东利益。

1、本次交易聘请的评估机构卓信大华具有相关资格证书和从事相关工作的专业资质；其与上市公司及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；该机构出具的《资产评估报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。

2、评估机构对标的资产进行的评估符合客观、公正、独立的原则和要求，本次交易评估的假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（五）本次重组不会摊薄上市公司当期每股收益

本次交易前，根据上市公司未经审计的2016年度财务报表，上市公司2016年度实现的扣除非经常性损益前的基本每股收益为0.67元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.57元/股。根据致同会计师出具的科华恒盛最近一年备考财务报表审阅报告，假设本次交易在2016年年初完成，上市公司2016年度实现的基本每股收益为扣除非经常性损益前的1.26元/股，扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.75元/股。因此，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。

（六）分期支付条款安排

为了降低上市公司风险，本次交易对价将分三期支付，第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。

（七）标的资产过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）的期间为过渡期。过渡期内，标的资产的期间收益或因其他原因而增加的净资产部分由科华恒盛享有；标的资产的期间亏损或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方在资产交割审计报告出具之日或科华恒盛出具通知之日起10日内以现金方式向科华恒盛补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告或科华恒盛出具的通知为准。

（八）业绩承诺和补偿安排

1、承诺净利润数

根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，目标公司2017年至2019年度实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元。目标公司2017年至2019年度应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。

若目标公司业绩承诺期内某年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超出部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。

如业绩承诺期内每年度实际净利润数均超过承诺净利润数，就超出部分双方将在2017年内商定对目标公司管理团队的奖励政策。

2、实际净利润数的确定

科华恒盛应在业绩承诺期内各个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具独立第三方专项审核报告，利润补偿义务人承诺净利润数与目标公司实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的专项审核报告确定。

3、补偿金额的确定及实施

如果目标公司在业绩承诺期内的任一会计年度内累计实现的经审计后归属于母公司股东的净利润低于该会计年度承诺净利润95%时，利润补偿义务人应对上市公司进行现金补偿，计算公式如下：

应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额－已累积补偿金额

按照上述公式计算出的应补偿金额应当在具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司实现的业绩指标情况出具的独立第三方专项审核报告出具后一个月内支付至科华恒盛指定账户。

利润补偿义务人在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如利润补偿义务人未能按照本条之约定及时、足额进行现金补偿的，上市公司有权通知上市公司指定之第三方依法处置其依据《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于代利润补偿义务人履行现金补偿义务。

如果业绩承诺期内每个年度经审计后归属于母公司股东的净利润均不低于承诺净利润95%且不足100%的，不足部分由各交易对方在2019年度的专项审核报告出具后二个月内一并补偿，计算公式如下：

应补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×本次交易股权转让价款总额

4、减值测试补偿

如三年业绩承诺期满后，三年累计实现净利润未超过承诺累计净利润90%的，北京云聚、北京达道、石军和肖贵阳应按资产交割前各自持有目标公司股权比例向上市公司进行减值补偿。若三年累计实现净利润超过承诺累计净利润90%，石军、肖贵阳、云聚天下和达道投资无需补偿。

在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020年6月30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿，于《减值测试审核报告》出具后10 日内向上市公司支付现金补偿款。

减值补偿金额=【（累积承诺净利润数－累积实现净利润数）÷累积承诺净利润数】×9,000.00万元。

石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道在此无条件、不可撤销地授权上市公司及上市公司指定之第三方：如未能按照约定时间内进行减值补偿的，上市公司有权通知上市公司之指定第三方有权依法处置其依据第《股权转让协议》约定质押的股票，处置所得现金用于减值补偿。

5、业绩补偿之履约担保

交易对方应在收到本次股权转让款后不超过6个月内，将股权转让款的70%（合计44,625.00万元）通过法律法规允许的方式直接买入科华恒盛股票（具体方式包括但不限于大宗交易、二级市场直接购买等方式）。各交易对方分别买入科华恒盛股票的金额按照各自原持有目标公司股权比例分摊，并且所买入科华恒盛股票的锁定期限为自买入完成之日起36个月（如交易对方逐笔买入的，为最后一笔买入完成之日起36个月，且在每笔买入后6个月内不得卖出股票），同时股票买入和锁定还需遵守法律法规及深圳证券交易所的相关规定。

如目标公司在2017年度完成利润补偿义务人对目标公司2017年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的20%；目标公司在2018年度完成利润补偿义务人对目标公司2018年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的30%；目标公司在2019年度完成利润补偿义务人对目标公司2019年承诺的业绩或虽未完成业绩承诺、但是利润补偿义务人按照《股权转让协议》的约定进行了足额补偿，且不需要进行减值补偿或已经按照减值测试报告进行了足额补偿后，交易对方有权解锁股票总数的50%。满足股票解锁条件后10个工作日内，交易对方有权按相关比例解锁股票。

本次股权转让款项应支付至交易对方各自指定账户或交易对方指定委托人账户，该银行账户应为交易对方或其委托人为完成将收到本次股权转让款的70%用于购买上市公司股票所开立的单独账户。在本次交易第三笔股权转让款支付前，交易对方或其委托人应当将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管。上市公司将协助并确保交易对方或其委托人将本次股权转让款中的70%转至证券账户，并在交易对方或其委托人完成购买并锁定后10日内将股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押至上市公司指定之第三方。

如因交易对方任何一方的原因，导致交易对方任何一方证券账户出现异常无法完成股票（包括剩余现金及未来该等股票产生的利息）质押或质押后可能损害上市公司在本协议项下的权利，该交易对方应自账户出现异常之日起10日内按上市公司要求向上市公司提供等值的保函。

在交易对方进行第一笔买入之日至交易对方按照约定按时、足额履行完毕补偿义务之日（如根据约定无需补偿的，为《减值测试报告》出具之日），交易对方应将其依据约定买入上市公司股票后的表决权全部委托给上市公司控股股东厦门科华伟业股份有限公司，届时由交易对方与科华伟业另行签署《表决权委托协议》。具体补偿办法请参见本报告书第六节“本次交易合同的主要内容”之“一、《股权转让协议》的主要内容”。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次重大资产购买事项时，除本次交易尚需履行审批程序的不确定外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）本次交易可能被终止的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，在与交易对方协商过程中，严格控制内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性。但仍不可排除有机构或个人利用关于本次交易内幕信息进行交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，或出现其他不可预知的重大影响事项，可能导致本次交易无法进行。特提请投资者注意相关风险。

（二）标的公司的估值风险

本次购买资产的交易标的为天地祥云75%的股份。本次交易采用收益法对标的公司进行评估，截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云全部权益的评估价值85,289.32万元，评估增值75,739.23万元，增值率793.07%。

本次标的公司的评估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于天地祥云具有较强的互联网数据中心运营能力、所处行业未来发展前景良好而得出的结果。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽责的义务，但由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、产业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的公司未来盈利水平达不到预测的盈利结果，导致出现标的公司的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在前述相关因素影响标的公司盈利能力进而影响标的公司估值的风险。

（三）业绩承诺不达标的风险

为保障上市公司股东利益，根据《股权转让协议》，利润补偿义务人承诺，2017年度、2018年度、2019年度，天地祥云实现的经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元、9,000.00万元，应收款的管理水平不得低于2015年和2016年的平均值。尽管《股权转让协议》中约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，且上述业绩承诺是天地祥云股东综合考虑行业发展前景、公司运营能力和业务发展规划做出的综合判断，在预测过程中遵循了重要性原则，但如果未来相关因素的实际情况与预期出现不一致，进而影响经营未达预期的情况，将会对上市公司的整体经营业绩和盈利规模造成不利影响。

（四）业绩承诺补偿风险

尽管标的交易对方已与公司就标的公司实际盈利低于承诺利润数及商誉减值约定了明确可行的补偿安排，且公司要求交易对方在收到本次股权转让款后6个月内，将70%的转让款买入科华恒盛股票并锁定，直到完成对应年度业绩承诺后再分批解除。但仍不排除业绩承诺期内标的公司实际净利润与承诺净利润差异较大的情形，业绩补偿义务主体届时能否有足够的现金或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需的现金具有一定的不确定性，进而影响本公司股东权益。

（五）本次交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则第20号—企业合并》，上市公司收购天地祥云为非同一控制下的企业合并，收购价格高于标的公司可辨认净资产公允价值的差额将计入商誉。由于标的公司为互联网行业轻资产型公司，资产评估增值较大，本次交易完成后，上市公司将确认较大规模的商誉。上市公司经审阅的关于本次重组的备考财务报表列示的商誉金额为76,326.29万元。根据企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营未及预期，则本次收购形成的商誉存在减值的风险，从而对上市公司当期损益带来不利影响。

为降低或避免本次收购形成的商誉可能存在的减值风险，上市公司及交易各方拟采取如下措施：

1、业绩补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，交易双方在协议中约定业绩补偿条款，能够有效降低或者避免标的资产大幅减值的情形，当天地祥云业绩无法达标时，科华恒盛能从交易对方处中获得业绩补偿。

2、商誉减值补偿。根据科华恒盛与交易对方签订的《股权转让协议》，在业绩承诺期届满后六个月内，即在 2020年6月30日前，上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对目标公司股权进行减值测试并出具《减值测试审核报告》。根据《减值测试审核报告》，若目标公司发生减值且期末减值额大于利润补偿义务人已支付的补偿金额，则石军、肖贵阳、北京云聚和北京达道应按资产交割前各自持有目标公司股权比例对上市公司另行补偿。

本次收购的标的公司天地祥云所在的IDC行业属于国家鼓励的行业，最近几年来随着中国互联网战略的实施，市场需求旺盛，增长强劲，2009—2015年，中国IDC市场复合增长率达到了38.7%。自2016年以来，天地祥云已经完成华东、华南、华北、西南的业务布局，其主营业务带宽服务、机房及主机托管服务商业模式已经成熟稳定，盈利增长明显。天地祥云核心团队从事IDC运营多年，稳定、专业、资源整合能力强。天地祥云客户群多为国内知名互联网企业，客户资信优质，稳定性好，公司的品牌价值也不断提升。本次收购完成后，上市公司和标的公司之间能够在业务上形成较好的协同效应。

基于对IDC行业及天地祥云前景的良好预期，上市公司认可标的资产具有持续的盈利能力，这将有利于标的资产持续稳定的估值，降低其未来商誉减值的可能性。

尽管上市公司已经要求交易对方就商誉减值进行相应地补偿，也看好标的资产的盈利能力以及发展前景，但如果因为政策、经济形势等变化导致IDC行业变化，收购业务整合及协调效应不及预期或标的公司的经营失误等，以及其他不可控因素造成标的公司未来经营状况持续恶化，上市公司仍存在确认商誉减值的风险，即可能对上市公司当期损益造成不利影响。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，天地祥云将成为公司的全资子公司。上市公司将在保证天地祥云运营独立的基础上积极推动双方优势互补，资源整合，并在技术研发领域实现更充分的合作，发挥协同效应，降低整合风险。但能否既保证标的公司未来发展方向符合公司发展战略又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次并购未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在整合风险。

（七）管理风险

本次交易完成后，本公司资产规模将有所增加，业务、机构和人员将进一步扩张，对本公司现有组织架构、管理团队将提出更高的要求，本公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、资金管理和内部控制等方面也将面临更大的挑战。如果本公司不能根据市场情况及时调整发展战略、发展方向及业务定位，没有同步建立起适应未来发展所需的管理体系，形成更加完善的约束和激励机制，可能对本公司的经营业绩提升有一定的影响。

（八）本次收购现金支付对上市公司经营造成的风险

本次交易对价由科华恒盛支付现金的方式购买北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳和田溯宁六名交易对方所持有的天地祥云75%股权，总计人民币63,750.00万元。首批股权转让款在股权转让协议书生效且交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向上市公司提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，上市公司将共管账户内6,375.00万元保证金付至交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；在股权交割完成后7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%（即12,750.00万元）；剩余70%（即44,625.00万元）在交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付上市公司、标的资产交割完成且交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由上市公司保管后，科华恒盛在10日内支付。由于本次收购支付款的金额较大且间隔时间较短，对上市公司的资金安排有一定影响。当前上市公司货币资金余额充裕，截至2016年12月31日，公司账面货币资金为136,909.44万元，扣除募集资金及各种保证金，可用货币资金包括流动资金、定期及临时存款，合计96,580.65万元，除了公司自有可用货币资金余额外，上市公司可以利用银行借款等多种方式筹措资金支付本次收购的款项。但如果上市公司不能合理安排本次收购的货币资金，则将对上市公司正常运营造成不利影响。

（九）行业风险

1、IDC行业竞争加剧风险

IDC行业目前正处于快速发展阶段，良好的市场前景将吸引更多不同领域投资者进入，造成行业竞争加剧。2014年1月国务院发布《国务院关于取消和下放一批行政审批项目的决定》（国发[2014]5号文），“取消基础电信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”，该条文的发布，从制度导向上揭示了未来关于IDC业务相关审核要求与资质壁垒进一步下降的可能性，未来会有更多地方性的中小型IDC运营商的出现，其技术水平服务能力难以保证，可能带来恶意竞争等风险。若天地祥云不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式的创新，在未来面对新进行业竞争者的冲击时，可能面临市场份额被抢夺、客户流失等风险。

2、互联网细分领域发展趋势难以把握风险

互联网领域的应用内容不断丰富，各细分领域行业发展和竞争格局变动较大，生命周期有较大区别。若天地祥云不能正确把握各细分市场和行业发展趋势，不能根据行业特点、技术发展水平和客户需求及时进行技术和业务模式创新，则可能对其经营业绩造成一定影响。

（十）标的公司经营风险

1、供应商较为集中的风险

2015年和2016年天地祥云向前五大供应商的采购额分别占当年营业成本总额的 73.25%和81.27%。其主要原因为：我国带宽资源主要由基础电信运营商所控制运营，标的公司只能向电信运营商直接采购或者通过第三方代理商采购，为保证所采购的资源质量，标的公司通常选择直接向电信运营商采购，其前五大供应商中主要为中国电信、中国联通和中国移动在各地的分公司。

目前，我国基础电信运营商已经形成中国电信、中国联通、中国移动三足鼎立的局面，三家公司均提供IDC带宽及机柜等资源。各家电信运营商均采用分省经营、独立核算的经营模式，省级分、子公司在全省各地级市设市级分公司，各地方公司在上级公司指导价范围内决定带宽、机柜等资源的价格，存在一定程度的竞争关系，使得标的公司不存在对单一供应商的依赖。如果未来基础电信运营商联合起来提价或者采取限制供应电信资源等措施，标的公司将可能面临电信资源采购成本大幅上升的风险。

2、客户依赖的潜在风险

标的公司成立以来一直专注于为互联网各领域具备一定规模的企业提供服务，经过多年发展，逐渐发展和积累了一些大客户，如北京金山云网络技术有限公司、上海七牛信息技术有限公司、乐视云计算有限公司、上海优刻得信息科技有限公司、无锡联云世纪科技股份有限公司等。2015年度和2016年度，标的公司前五大客户的销售收入占总收入的比例分别为45.92%和49.44%，如果出现大客户流失或者自身经营不善等情况发生，将对标的公司的业绩带来不利影响。

3、业务规模扩大带来的管理风险

标的公司业务发展较快，2015年、2016年标的公司营业收入分别为16,369.75万元和29,796.37万元，相应的网络资源、所管理机房和机柜数量、人员规模均有大幅增长。综合未来市场需求和标的公司业务情况，未来天地祥云业务规模仍将有较大增长，对天地祥云的技术和管理水平都提出了更高要求。若标的公司不能及时优化和调整网路架构，强化网络监控、安全防护等核心技术，加强团队建设，形成更加有效的管理制度，则可能对其经营业绩提升造成一定的影响。

4、以租赁方式取得多处运营资产的风险

目前天地祥云用于IDC经营的机柜多通过租赁取得，若所租赁的机柜到期不能正常续租或在租赁过程中发生出租方违约情况，则天地祥云需要另行租赁机柜或自建机房，从而对正常经营产生一定影响。

（十一）税收优惠政策风险

天地祥云于2015年11月被北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局认定为高新技术企业，授予《高新技术企业证书》（证书编号分别为：GR201511002740），有效期为三年（即2015-2018年），根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税[2008]1号），天地祥云在报告期内享受15%的高新技术企业所得税优惠税率。

尽管标的公司经营业绩对税收优惠政策不存在重大依赖，但税收优惠政策有助于其经营业绩的提升。高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如果标的公司在高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策发生不利变化，则可能存在未来无法继续享受税收优惠的风险。

（十二）经营资质可能存在的风险

目前天地祥云已经取得了经营许可证号为B1-20140129《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》，有效期至2019年4月 18日。因此天地祥云具备开展IDC业务的相关资质。但不能排除相关监管部门在未来为 IDC行业的准入设定新的资质标准的可能性。天地祥云存在无法取得新的行业准入资质的风险。

根据《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》特别规定事项，“公司或经公司授权经营电信业务的子公司，遇有合并或者分立、有限责任公司股东变化、业务经营权转移等涉及经营主体需要变更的情形，应当自公司做出决定之日起30日内向工业与信息化部提出申请，经批准后方可实施”。2016年10月天地祥云新增股东科华恒盛后未有及时申请办理《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》的股东变更，目前正在办理年检手续，待年检完成后办理股东变更。该变更申请能否获批存在不确定风险。

（十三）股票价格波动风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格依照相关法规，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。

（十四）审批风险

本次交易已经上市公司董事会及交易对方有关权力机构审议通过，并签署了附生效条件的《股权转让协议》，本次交易尚需取得上市公司股东大会批准，能否通过股东大会审议存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。

（十五）其他不可控风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来的潜在不利影响，提请投资者注意投资风险。

第一节本次交易概述

一、本次重组的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、标的公司所处IDC市场增长迅速，前景广阔

近年来，云计算、大数据等技术得到快速发展，以云数据中心（IDC）、云存储、云平台等为代表的公共云服务规模开始扩大。互联网应用进一步丰富，移动互联网、视频、游戏等新兴行业发展迅速。技术创新驱动和应用的极大丰富带动了数据存储规模、计算能力以及网络流量的大幅增加，拉动IDC基础设施建设重回快车道。2009—2015年，中国IDC市场复合增长率达到了38.7%，受宏观经济影响，经历了2012、2013年的短暂低迷，2014、2015年中国IDC市场增长迅速，增长率分别为41.8%、39.3%，2015年市场规模达到518.6亿元。

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数据来源：中国IDC圈

结合国家产业政策环境、互联网市场环境和技术发展环境，未来IDC市场增速将稳定在35%以上。到2018年，中国IDC市场规模将达到1400亿，增速将接近39.6%。

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数据来源：中国IDC圈

2、标的公司所处IDC行业符合国家产业政策发展方向

数据中心是满足社会信息化水平不断提高的有力保障，是未来信息产业发展的战略方向，是推动经济增长的重要引擎，近年来得到国家产业政策的重点支持。

2010年10月，国务院发布《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》（国发[2010]32 号），新一代信息技术产业是国家重点培育和发展的战略性新兴产业。2013年2月国家发改委发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，其中数据处理和存储服务、云计算设备和软件均被列入《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》。

2013年1月，工业和信息化部发布了《关于数据中心建设布局的指导意见》，促进我国数据中心，特别是大型数据中心的合理布局和健康发展。

2014年7月，国务院发布《关于加快发展生产性服务业促进产业结构调整升级的指导意见》（国发[2014]26号），提出“运用互联网、大数据等信息技术，积极发展定制生产，满足多样化、个性化消费需求。发展服务于产业集群的电子商务、数字内容、数据托管、技术推广、管理咨询等服务平台，提高资源配置效率。”的发展导向。

2015年1月，《国务院关于促进云计算创新发展培育信息产业新业态的意见》指出“到2020年，云计算应用基本普及，云计算服务能力达到国际先进水平，掌握云计算关键技术，形成若干具有较强国际竞争力的云计算骨干企业。”制定了“增强云计算服务能力，大力发展计算、存储资源租用和应用软件开发部署平台服务。”“统筹布局云计算基础设施，加强全国数据中心建设的统筹规划，加快推进实施‘宽带中国’战略，结合云计算发展布局优化网络结构，加快网络基础设施建设升级，优化互联网网间互联架构，提升互联互通质量，降低带宽租费水平。”

2016年12月，国务院发布《“十三五”国家信息化规划》指出“到2020年，信息基础设施达到全球领先水平，“宽带中国”战略目标全面实现，建成高速、移动、安全、泛在的新一代信息基础设施，云计算数据中心和内容分发网络实现优化布局。”

2017年3月5日，2017年政府工作报告指出，“深入实施《中国制造2025》，加快大数据、云计算、物联网应用，以新技术新业态新模式，推动传统产业生产、管理和营销模式变革。”

3、数据中心业务是公司发展战略的重要组成

公司坚持集新能源、电力保护、节能技术、储能技术、大数据与网络技术、智能监控平台等为一体的“智慧电能”发展战略，拥有UPS电源、数据中心、新能源三大产品及体系综合解决方案，布局三大领域生态型能源互联网产业链，通过应用管理平台、资源配置与调度平台、投资与交易平台三大业务互联化平台建设，致力于创建“互联网+”生态型能源互联网商业模式。

公司凭借其在超大功率UPS积累的技术优势及在配电、监控领域丰富的产品经验，将业务拓展至数据中心机房建设领域，成为国内领先的“数据中心物理基础设施整体解决方案提供商”。公司承担的“数据中心机房配套设备研发及推广”项目已经获得国家发改委批复，被列入了2014年中央财政战略性新兴产业发展专项资金补助计划。公司目前形成北京、上海、广州三地的全国性数据中心布局。

根据公司发展战略和市场环境，数据中心现在及未来都是公司的重要业务板块。为实现战略规划及经营目标，公司将积极推进数据中心领域的并购和战略合作，寻找符合公司战略和提升综合实力的有价值投资项目及合作伙伴，快速完成产业战略布局。

4、标的资产的行业特点需要借助资本市场以获得更大的成长空间

标的资产业务目前主要集中在机柜及主机托管服务、宽带服务以及增值服务等行业中游，属于轻资产运作，但实际上数据中心行业属于资本密集型行业，尤其上游机房建设对资本的需求较大。天地祥云从成立至今一直受制于资本的约束，不能在产业链上进一步整合，不利于重要战略客户的开拓。

科华恒盛作为上市公司，自身生产的超大功率UPS电源属于数据中心（IDC）核心部件，公司战略已经确定为自主投资建设数据运营中心，公司治理规范、品牌效应明显，资金实力和融资能力较强，大客户信赖度高。因此，本次重组有助于天地祥云拓展战略客户，有助于提升科华恒盛云基础服务业务的全方位发展。

（二）本次重组的目的

1、资源优势互补、发挥协同效应、提升数据中心运营能力

根据科华恒盛的规划，未来将积极推动建设“一体两翼”生态型能源互联网，即以UPS、定制电源、电力自动化系统为主的能源基础业务为主体，拓展数据中心、数据安全、云资源服务为核心的云基础服务以及风光、储能、新能源汽车为主的新能源业务等为两翼，在各业务板块之间形成有机的生态。

目前科华恒盛数据中心业务重点是机房建设和配电柜、机柜、PDU产品等数据中心的基础设施，且在北京、上海、广州建立了数据中心机房，在数据中心机房方面积累了丰富的建设经验。而天地祥云数据中心业务主要包括机房主机托管和带宽服务，且在北京、上海、广州布局了运营网络，其核心团队均为数据中心领域资深人士，拥有丰富的行业运营经验。科华恒盛和天地祥云之间的战略发展目标高度契合，两者业务相结合一方面可以更深入的布局区域市场，实现双方优势资源的互补，大幅提高公司现有数据中心的运营能力和销售能力；同时，通过双方在数据中心建设和运营的结合，能够进一步提高公司未来数据中心的技术水平，充分发挥协同效应。

2、扩大数据中心资产规模，形成规模优势，提高核心竞争力

本项目实施后，数据中心的资产规模大幅提升，通过双方各自数据中心之间的互通互联和城域网建设等方案，可实现带宽资源、内容资源、客户资源的融合，形成规模优势，大幅降低运营成本。实现优质资源的统筹规划，提升产品的供应能力，为客户提供更优质的数据中心解决方案。

3、标的资产有较强的盈利能力，有利于提升并购后上市公司的盈利能力

天地祥云在数据中心运营经验、管理团队、品牌及客户资源方面有较强的优势，也正处于快速发展的阶段，盈利能力较强。根据交易对方与上市公司签署的《股权转让协议》，交易对方承诺，天地祥云2017年度、2018年度及2019年度经审计后归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后孰低原则）分别不低于5,000.00万元、7,000.00万元及9,000.00万元。

通过本次收购，有助于提升上市公司的整体收入规模和盈利能力，公司在业务规模、盈利水平、持续发展能力等方面将得到大幅提升，将给投资者带来更稳定回报。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的程序

1、上市公司决策过程

2017年3月10日，科华恒盛召开第七届董事会第六次会议，逐项审议并通过了《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法选取与评估目的及评估资产状况的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次交易不构成关联交易的议案》、《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈关于北京天地祥云科技有限公司之股权转让协议〉的议案》、《关于批准本次交易相关审计报告、评估报告的议案》、《关于审议〈厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》、《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》、《关于聘请本次重大资产购买相关中介机构的议案》、《关于暂不召集股东大会的议案》。

2、交易对方及目标公司决策过程

2017年3月2日，北京云聚召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云24.00%的股权转让给科华恒盛。

2017年3月2日，北京达道召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云17.25%的股权转让给科华恒盛。

2017年3月2日，广州德迅召开合伙人会议，合伙人一致同意将本合伙企业持有的天地祥云5.00%的股权转让给科华恒盛。

2017年3月2日，天地祥云召开股东会，全体股东一致同意交易对方将其合计持有的天地祥云75.00%的股权转让给科华恒盛。

（二）本次交易尚未履行的程序

根据《重组办法》等相关文件的规定，截至本报告书摘要签署之日，本次交易尚需获得科华恒盛股东大会审议。

上述审议批准为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审议批准存在不确定性，本公司将及时公告本次重组的最新进展，提请广大投资者注意投资风险。

（三）本次交易合同生效条件

2017年3月10日，科华恒盛与北京云聚、北京达道、广州德迅、石军、肖贵阳及田溯宁分别签署了《股权转让协议书》，协议中均约定在满足下面条件时即生效：

1、自双方签字盖章且上市公司就本次交易获得其董事会、股东大会的批准同意即生效；

2、若出现上述约定的条件未实现或满足的情形，上市公司不承担责任，在此情况下，双方均有权终止本协议。

三、本次交易的具体方案

（一）本次交易的具体方案

本次交易中，本公司拟通过支付现金的方式购买天地祥云75%股权，总计人民币63,750.00万元。具体情况如下：

■

第一笔股权转让款：双方确认，《股权转让协议》生效且各交易对方依据双方签署的《股权转让框架协议》向科华恒盛提供完整的银行支付手续（包括目标公司关于共管账户的预留印鉴及各交易对方银行账户信息）后10日内，科华恒盛将共管账户内6,375.00万元保证金付至各交易对方指定账户，作为第一笔股权转让款；第二笔股权转让款：标的资产交割完成后的7日内，科华恒盛支付标的资产价格的20%，即12,750.00万元至各交易对方指定账户；第三笔股权转让款：各交易对方按《股权转让协议》约定签署相关文件（股份质押协议、股份锁定承诺函、表决权委托协议）并交付科华恒盛、标的资产交割完成且各交易对方按照《股权转让协议》约定均已将各自的银行卡审核端U-KEY及证券账户资金密码交由科华恒盛保管后10日内，科华恒盛支付标的资产价格的剩余部分，即44,625.00万元至各交易对方指定账户。

（二）标的公司的估值及交易价格

本次交易中，卓信大华采用收益法和市场法对天地祥云100%股权进行评估，并采用收益法评估值作为标的公司的最终评估结果。

根据卓信大华评报字（2017）第4001号《资产评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，天地祥云母公司净资产账面价值 9,550.09万元，收益法评估的天地祥云股东全部权益价值为85,289.32万元，增值75,739.23万元，增值率为793.07%。市场法评估的天地祥云股东全部权益价值为99,235.62万元，增值89,685.53万元，增值率为939.11%。

经卓信大华评估，天地祥云全部股东权益价值为85,289.32万元，以该评估结果为参考依据，经交易各方协商，确定天地祥云75.00%股权的交易价格为63,750.00万元。

（三）本次交易构成重大资产重组

根据《重组办法》第十四条第四款的规定，上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。科华恒盛于2016年10月28日披露了《关于收购北京天地祥云科技有限公司部分股权的公告》（公告编号：2016-094），公司以人民币9,000.00万元的价格收购天地祥云25%的股权，其中，公司以人民币5,400.00万元收购广州德迅持有的天地祥云15.00%的股权，以人民币3,600.00万元收购田溯宁持有的天地祥云10.00%的股权。本次交易拟以人民币63,750.00万元收购天地祥云75.00%股权，收购完成后，公司将持有天地祥云100.00%股权。由于上述收购行为发生在12个月之内，故本次交易标的公司的资产总额、营业收入、净资产额及成交额应累计计算。

根据科华恒盛经审计的2015年度财务报告，以及天地祥云经审计的2016年度财务报告，结合本次交易作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体如下：

单位：万元

■

注：净资产为归属于母公司股东的净资产。

根据上述计算结果，标的公司归属于母公司股东的净资产（成交额与账面值孰高）超过科华恒盛最近一个会计年度相应指标的50%，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。

（四）本次交易不构成关联交易

本次交易对方为北京云聚、北京达道、广州德迅及自然人石军、肖贵阳、田溯宁，上市公司与交易对方无关联关系，不构成关联交易。

（五）本次交易不构成借壳上市

本次交易前，公司实际控制人系陈成辉和黄婉玲。陈成辉持有公司46,307,720股股份，占公司股权比例17.09%；科华伟业持有公司86,143,249股股份，陈成辉持有科华伟业53.80%的股权，通过科华伟业间接持有公司31.78%的股权；陈成辉合计直接间接持有公司48.87%的股权。黄婉玲持有公司13,652,000股股份，占公司股权比例5.04%。陈成辉与黄婉玲合计直接间接持有公司53.91%的股权。

本次交易不涉及发行股份，交易完成前后上市公司的实际控制人不会发生变化，均为陈成辉和黄婉玲。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不属于《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易方案为上市公司以支付现金方式收购天地祥云75%的股权，本次交易不影响上市公司的股权结构。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据科华恒盛未经审计的2016年度财务报表及经审阅的2016年度《备考审阅报告》（致同审字（2017）第350ZA0026号），本次交易前后主要财务数据对比具体如下表：

单位：万元

■

第二节备查文件

一、备查文件

1、科华恒盛关于本次资产重组的董事会决议；

2、科华恒盛关于本次资产重组的监事会决议；

3、科华恒盛独立董事关于本次资产重组的事先认可意见及独立意见；

4、科华恒盛与天地祥云全体股东签署的《股权转让协议》；

5、致同出具的致同审字（2017）第350ZA0025号《北京天地祥云科技有限公司2015年度、2016年度审计报告》；

6、致同出具的致同审字（2017）第350ZA0026号《厦门科华恒盛股份有限公司2016年度备考合并财务报表审阅报告》；

7、卓信大华出具的卓信大华评报字（2017）第4001号《厦门科华恒盛股份有限公司拟收购股权所涉及北京天地祥云科技有限公司股东全部权益评估项目评估报告》；

8、国枫律师出具的国枫律证字[2017 ]AN057-1号《关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买的法律意见书》；

9、万联证券出具的《万联证券股份有限公司关于厦门科华恒盛股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

二、备查地点

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

1、厦门科华恒盛股份有限公司

联系地址：厦门火炬高新区火炬园马垄路457号

电话：0592-5160516

传真：0592-5162166

联系人：汤珊

2、万联证券股份有限公司

联系地址：广州市天河区珠江东路11号高德置地广场F座18、19楼

电话：020-38286588

传真：020-38286588

联系人：张克、张磊

法定代表人

（或授权代表）：

陈成辉

厦门科华恒盛股份有限公司

2017年3月10日