上海力盛赛车文化股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要

■上海力盛赛车文化股份有限公司

首次公开发行股票招股说明书摘要

上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号

首次公开发行股票招股说明书摘要

保荐机构：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前滚存利润的处理

公司2016年第一次临时股东大会审议通过：如公司在本次股东大会决议通过之日起24个月内完成首次公开发行股票并上市，公司本次向社会首次公开发行A股股票前形成的累计未分配利润，由新老股东共享；如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市，则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议。

二、公司发行上市后的利润分配政策

（一）本公司股票发行后的股利分配政策

本次公开发行并上市后，公司将按照如下原则执行股利分配：

1、公司利润分配政策的基本原则

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报。公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

2、利润分配的方式

公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。

3、分红的条件及比例

在满足下列条件时，可以进行分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

在满足上述分红条件下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

4、现金分红的比例和期间间隔

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,按照前项规定处理。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，或绝对值达到人民币5,000万元。

公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

5、股票股利分配的条件

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会审议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见。

7、公司利润分配政策的变更

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

1、因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

2、因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

3、因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于20%；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司上市后股东分红回报规划

根据本公司制定的《关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，公司本次公开发行并上市后五年（含发行当年），每年向股东以现金方式分配的股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。具体内容详见招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“七、股利分配政策”。

三、股份限售承诺

公司实际控制人夏青、余朝旭承诺：一、自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。二、在上述禁售期满后，在本人担任力盛赛车董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，在本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%。三、本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

赛赛投资承诺：一、自力盛赛车股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。二、本公司所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

公司股东夏峰、夏雪蒙、林朝阳分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事的股东林朝阳承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接持有本公司股票总数的比例不超过50%；本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

公司股东曹传德、苏维锋、龚磊、张善夫、叶杨军、徐津、蒋朗宇、梁伟岭、武舸、张国江、潘冬云、陈旦、吴东芳、陈建荣、黄炜分别承诺：自力盛赛车股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的力盛赛车公开发行股票前已发行股份，也不由力盛赛车回购本人直接或间接持有的该部分股份。此外，担任公司董事、监事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊承诺：本人在力盛赛车担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过直接或间接持有的力盛赛车股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让直接或间接持有的力盛赛车股份。担任公司董事以及高级管理人员的股东曹传德、张国江、龚磊还承诺：本人所持力盛赛车股份在上述禁售期满后两年内依法减持的，其减持价格不低于发行价，自力盛赛车股票上市交易之日至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限将相应进行调整；力盛赛车上市后六个月内若股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价的，本人持有力盛赛车的股份锁定期自动延长六个月。

普赛投资承诺：自力盛赛车股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

四、关于稳定股价的预案

若发行人首次公开发行上市后三年内公司股价出现低于每股净资产的情况时，将启动稳定股价的预案，具体如下：

（一）启动股价稳定措施的具体条件

在公司股票上市交易后的三年内，如果公司股票连续20个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产时，应当在30个交易日内实施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。

停止条件：在稳定股价措施实施期间内，若股票收盘价连续5个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员可中止实施稳定股价措施；连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产或增持资金使用完毕，则可终止实施该次稳定股价措施。

上述稳定股价具体方案实施期满后,如再次发生启动条件,则再次启动稳定股价措施。

（二）稳定股价的措施及顺序

1、股价稳定措施的方式包括：（1）公司回购股票并注销；（2）公司控股股东增持公司股票；（3）在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。选用前述方式时应满足下列基本原则：（1）不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能使增持主体履行要约收购义务。

2、股价稳定措施的实施顺序

股价稳定措施的实施顺序如下：第一选择为公司回购股票并注销，第二选择为控股股东增持公司股票，第三选择为在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)、高级管理人员增持公司股票。

在下列情形之一出现时将启动第二选择：

（1）公司回购股票议案未获得公司股东大会批准，且控股股东、实际控制人增持公司股票不会使公司将不满足法定上市条件或履行要约收购义务；

（2）公司虽实施股票回购计划但仍未满足停止条件的。

在下列情形之一出现时将启动第三选择：

在控股股东、实际控制人增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足停止条件的，并且在公司任职并领取薪酬的公司董事(不含独立董事)和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件或促使相关增持主体履行要约收购义务。

在每一个会计年度，发行人及其控股股东、实际控制人、在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员需强制启动股价稳定措施的义务仅限一次。

（三）稳定股价的具体措施

1、由公司回购股票

（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

（2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

（3）公司每次用于回购股份的资金总额不低于1,000万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人或其他股东履行要约收购义务时，则增持金额下降到以不需要履行要约收购义务为限；

（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续3个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

2、控股股东、实际控制人增持

（1）公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第23号－股东及其一致行动人增持股份》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）控股股东、实际控制人承诺每次增持总金额不低于500万元，但若按上述金额增持后使控股股东、实际控制人履行要约收购义务时，则增持总金额下降到以不需要履行要约收购义务为限。

3、董事、高级管理人员增持

（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；

（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总额的30%。

4、公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

五、关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺

1、发行人及其控股股东、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员承诺：发行人的本次公开发行股票的招股说明书、其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、保荐机构承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

3、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

4、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

六、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

持有发行人5%以上的股东夏青、曹传德、苏维锋、上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行价格。自公司股票上市至减持期间，公司如有派息、转增股本、配股等除权除息事项，减持价格下限和股份数将相应进行调整。

夏青、曹传德、苏维锋承诺：（1）如果在锁定期满后，本人拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本人减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本人持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。

上海赛赛投资有限公司、上海普赛投资有限公司承诺：（1）如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合力盛赛车稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持；（2）本公司减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；（3）本公司减持力盛赛车股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，但本公司持有力盛赛车股份低于5%以下时除外。

七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）填补被摊薄即期回报的措施

本次公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

1、增强可持续盈利能力

2014年10月，国务院发布《国务院关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》（简称“46号文”），首次将促进体育产业发展作为国家战略，并明确了2025年中国体育产业5万亿市场规模的发展目标。为落实“46号文”，国家体育总局发布《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》及配套文件，赛事资源的配置效率得到提升，赛事商业价值逐步迎来市场化回归。面对体育产业的政策性机遇以及汽车运动文化在中国市场的日臻成熟，公司将充分发挥丰富的赛事运营经验，并综合利用赛车场、赛车手等资源，实现各业务板块的协同发展。公司拟借助资本市场的力量，通过募投项目的开展，增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础，使公司保持较强的市场竞争力和持续盈利能力。

2、加强募集资金使用效率

本次募集资金将全部用于公司主营业务相关项目，募集资金投资项目符合国家相关产业政策，有利于增强公司赛事运营及综合服务能力，扩大汽车运动参与基础。为保证募集资金到位后的安全管理，公司于2014年第一次临时股东大会通过了《募集资金使用管理办法》，募集资金将存放于董事会决定的专项账户中，公司将在募集资金到帐后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议。

为把握市场机遇，公司将根据项目进度实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。公司将积极推进募投项目建设进度，加强募集资金使用效率，保障项目尽早达产，实现预期收益。

3、优化投资回报机制

公司制定了上市后适用的《公司章程（草案）》及《关于上海力盛赛车文化股份有限公司股东未来分红回报规划（修订稿）》，强化了公司利润分配政策尤其是现金分红政策的决策及调整程序，明确了利润分配的条件及方式，现金分红的具体条件、比例及其在利润分配中的优先顺序。公司将积极执行利润分配政策，加强对投资者权益的保护，建立科学、持续、稳定的投资回报机制。

本公司将履行上述填补被摊薄即期回报的措施，若未能履行该等措施，本公司将在公司股东大会公开说明未能履行的原因并向公司股东及社会公众投资者致歉；若未能履行相关承诺事项致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿损失。

上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报，然而，由于公司经营面临的内外部风险客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）相关责任主体承诺

1、公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行承诺如下：

（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）对本人的职务消费行为进行约束。

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（4）由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）公司目前无股权激励计划。若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（6）若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

2、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人承诺：本人不得越权干预公司经营管理活动，不得侵占公司利益。公司通过本次融资或重大资产重组向本人及本人关联方收购资产，如果对被收购资产有效益承诺的，应明确效益无法完成时的补偿责任。

若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并自愿接受中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会依法采取的监管措施；若违反承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

八、未履行承诺的约束措施

（一）股份限售承诺的约束措施

若股东违背其做出的股份限售承诺，其因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留其应获得的现金分红，还可以采取的措施包括但不限于继续执行锁定期承诺、按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长锁定期。

（二）稳定股价承诺的约束措施

1、就稳定股价相关事项的履行，公司愿意接受有权主管机关的监督，并承担法律责任。

2、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如夏青、余朝旭违反上述稳定公司股价的义务，公司将采用以下措施直至其按上述稳定股价措施并实施完毕时为止：

（1）冻结其在公司利润分配方案中所享有的全部利润分配；（2）冻结实际控制人在公司领取的全部收入；（3）不得转让公司股份，因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转股的情形除外。同时控股股东每次发生违反稳定股价义务的情况时，其锁定期将在原有基础上再延长6个月。

3、在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如董事（不含独立董事）、高级管理人员未履行上述稳定股价的义务，公司将冻结向其实际发放的工资、薪金、分红（包括直接或间接持股所取得的红利）合计总额的30%，直至其按上述稳定股价措施实施完毕时为止。

4、公司将及时对稳定股价的措施和实施方案进行公告，并将在定期报告中披露公司、股东以及董事、高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况，及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况。当针对同一对象存在多项同一种类约束措施时，应当采用高值对其进行约束。

5、公司未来新聘任的董事、高级管理人员也应履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。

（三）关于招股说明书若有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺的约束措施

1、发行人承诺：若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。

若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

2、实际控制人夏青、余朝旭夫妇承诺：若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人和上海赛赛投资有限公司将依法收购已转让的发行人原限售股份，收购价格按照收购事宜公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定，并根据相关法律法规规定的程序实施，上述收购实施时法律法规另有规定的从其规定。

若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

本人和上海赛赛投资有限公司以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中本人享有的利润分配作为履约担保，且若本人和上海赛赛投资有限公司未履行上述收购或赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

3、公司董事、监事、高级管理人员承诺：若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，将本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，不包括间接损失。具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，依据最终确定的赔偿方案为准。

董事、监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保。

4、保荐机构承诺：因本人为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

5、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因申报会计师为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

6、发行人律师国浩律师（上海）事务所承诺：如国浩在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国浩所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国浩将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

（四）关于公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向的承诺的约束措施

如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行上述减持意向，持股5%以上股东持有的公司股份自未履行上述减持意向之日起6个月不得减持。

（五）关于避免同业竞争承诺的约束措施

如违背避免同业竞争承诺，给发行人造成了直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用，持股5%以上股东将依法承担由此给发行人造成的一切损失，持股5%以上股东以当年度以及以后年度发行人利润分配方案中享有的利润分配作为履约担保，且若未履行上述赔偿义务，则在履行承诺前，所持的发行人股份不得转让。

九、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的以下风险

（一）季节性波动风险

报告期内，公司第四季度的营业收入、现金流入占全年营业收入、现金流入的比重较大，而第一季度的营业收入占全年的比例很小，一季度和中期业绩基本处于亏损状态。由于员工工资、办公用房租赁、折旧摊销等各项费用在年度内较为均衡地发生，发行人营业收入和现金流入的季节性波动可能会对发行人日常经营产生较大的影响。

（二）客户集中度较高及重要客户流失的风险

2014年、2015年和2016年，公司前五大客户收入占当期营业收入的比重分别为39.54%、35.06%和30.87%，客户集中度较高，如果重要客户流失将对公司业务产生较大影响。上海上汽大众汽车销售有限公司自2001年开始冠名公司赛车队，已经持续十余年，来自上海上汽大众汽车销售有限公司的销售收入2014年、2015年和2016年，占当期营业收入的比重分别为20.08%、17.08%和8.74%，报告期内占比较高。2016年度由于上海上汽大众汽车销售有限公司取消对上海大众斯柯达红牛车队的商业赞助，发行人停止运营该支车队。报告期内，来自上海大众斯柯达红牛车队的运营收入分别占发行人同期主营业务收入的5.12%和7.56%，上海大众斯柯达红牛车队停止运营会对发行人的经营业绩产生一定不利影响。

如果受宏观环境影响汽车行业整体减少营销预算，或者公司主要客户因生产经营出现波动或其他原因减少对活动传播服务的需求，将对公司的业绩产生重大不利影响。

（三）行业监管和产业政策变化的风险

赛车运动是一项汽车技术与运动技巧紧密结合的运动项目，中汽摩联制定了一系列规章，对赛车运动、赛车场资质、赛车队、赛车培训等方面进行管理。目前我国汽车运动行业处于快速发展阶段，如未来出台新的法律法规、行业监管政策、行业自律规则，可能在一定程度影响汽车运动行业的运营和发展，从而影响公司的生产经营。

（四）重要赛事商业推广权无法延展或商权费大幅上升的风险

公司取得了中汽摩联的中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛（含青少年）和华夏赛车大奖赛的商业推广权，每年支付一定的商权费，有效期为十年或八年。该些商业推广权到期后，公司能否继续取得上述商业推广权具有不确定性，如果公司不能取得这些重大赛事的商业推广权，会对公司的经营业绩产生较大的影响。此外，未来为取得该重要赛事的商业推广权所需支付的有偿使用费存在大幅上升的可能，商权费的大幅上升会增加公司的运营成本，影响公司的业绩。公司存在重要赛事商业推广权权无法延展或商权费大幅上升的风险。

（五）公司经营的赛道不能及时取得认证的风险

赛车场作为一种专业性较强的体育场所，其设计和建造需要取得有关行业管理部门的批准，赛道建成后需要通过中汽摩联或国际汽联的认证，在后续经营过程，还需要按规定取得国际汽联或中汽摩联的持续认证，以确定赛车场能否举办由国际汽联或中汽摩联组织并符合其规则的国际赛事和国内赛事。如果上海天马赛车场、广东国际赛车场和汽摩中心培训基地不能持续取得国际汽联或中汽摩联的赛道认证，将会对公司的业务带来较大不利影响。

（六）行业受宏观经济波动影响的风险

汽车运动行业的下游涉及汽车、IT和快速消费品等多个行业，汽车运动服务与下游行业的市场营销需求密切相关。客户所处行业的发展状况直接影响其营销预算，从而间接影响汽车运动业的发展和公司的经营状况。如果未来国际国内宏观经济运行出现较大幅度的波动，会对公司下游行业的景气程度和生产经营状况产生影响，从而间接影响公司经营业绩。

（七）因不可抗力导致比赛及活动延期或取消的风险

公司所开展的汽车运动服务在具体实施时，若发生无法预见的意外事件（如政府禁令、爆发重大传染性疾病、恐怖袭击等）或自然灾害（如台风、地震、火灾、水灾等），活动或比赛可能被迫延期或取消。因此公司存在因不可抗力导致收入无法如期实现的风险。

（八）控制权风险

本次发行前，夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式控制公司51.26%的股份，具有绝对控制权；发行后，预计夏青、余朝旭夫妇通过直接和间接的方式仍拥有公司38.44%的的股份，居相对控股地位。夏青、余朝旭夫妇可能利用其对公司的控股地位，通过选举董事、修改《公司章程》、行使表决权等方式对公司管理和决策实施重大影响并控制本公司业务，从而给公司及其他股东利益产生一定影响。

十、发行人财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年12月31日，财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司所在体育文化行业未发生重大不利变化，公司各项业务均正常开展。公司主要原材料、服务的采购及供应情况正常，发行人主要客户稳定，经营情况正常。

根据2017年1-2月经营情况、已取得的业务合同、经营计划安排，发行人预计公司2017年1-3月营业收入及利润（未经申报会计师审核）不低于如下金额：

单位：万元

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基于对宏观经济形势、体育文化行业变动趋势以公司整体经营情况的分析，预计2017年度公司经营情况将基本保持稳定，营业收入、净利润等业绩指标较2016年度不会发生大幅波动。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人简介

发行人名称：上海力盛赛车文化股份有限公司

英文名称：Shanghai Lisheng Racing Co.,Ltd

注册资本：4,736万元

法定代表人：夏青

成立日期：2002年10月16日

住所：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号

邮政编码：201603

电话号码：021-62418755

传真号码：021-62362685

互联网网址：http://www.lsracing.cn/

电子邮箱：zhangguojiang@lsracing.cn

办公地址：上海市松江区佘山镇沈砖公路3000号

负责信息披露和投资者关系工作的部门：董事会办公室

负责信息披露和投资者关系工作的负责人：董事会秘书张国江

二、发行人改制重组情况

2012年7月12日，力盛有限召开股东会，同意力盛有限以截至2012年5月31日经天健会计师事务所“天健审〔2012〕5276号”《审计报告》审计的账面净资产55,008,651.43元折为注册资本为4,236万元整体变更为股份公司，其余计入资本公积。

2012年7月12日，力盛有限的全部股东共同签订《上海力盛赛车文化股份有限公司（筹）发起人协议》。2012年8月9日，公司召开了创立大会暨2012年第一次临时股东大会，对股份改制相关议案进行了审议表决。

本次整体变更经坤元资产评估有限公司评估，坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2012]237号”《资产评估报告》予以确认，经评估，公司净资产评估值195,100,465.10元，增值140,091,813.67元，净资产评估增值率为254.67％。

2012年8月9日，天健会计师事务所出具“天健验〔2012〕265号”《验资报告》对有限公司整体变更股份公司的出资予以验证。

三、有关发行人股本的情况

（一）本次发行前股东持股情况

本次发行前，公司有19个自然人股东和2个法人股东，持股情况如下：

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（二）本次发行前后公司股本结构

本次发行前，发行人总股本为4,736万股，本次拟公开发行不超过1,580万股，本次发行后的流通股股份占公司股份总数的比例不低于25%。如果本次发行1,580万股新股，则发行前后股份的具体情况如下表：

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（三）发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例

本次发行前的股东中，赛赛投资为夏青、余朝旭和夏子共同投资，夏青与余朝旭系夫妇关系，夏子系夏青、余朝旭之女；夏青与夏峰系兄弟关系，与夏雪蒙系兄妹关系，夏雪蒙与林朝阳系夫妇关系。截至本招股说明书签署日，夏青持股比例为31.99%，赛赛投资持股比例为19.27%，夏峰持股比例为4.87%，夏雪蒙持股比例为0.80%，林朝阳持股比例为0.47%。

除上述关联关系外，本次发行前各股东间不存在其他关联关系。

四、业务与技术

（一）发行人主营业务情况

发行人是中国领先的汽车运动运营商，是一家以赛事运营为核心，赛车场和赛车队为载体，汽车活动推广为延伸，为客户提供汽车运动全产业链服务的体育服务企业。

发行人主要从事赛事运营、赛车队、赛车场经营与汽车活动推广业务，具体业务内容如下：

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发行人各类业务相互关联、互为支撑，具有明显的协同效应，有效提升了服务品质和深度，实现了各业务间的良性循环和同步发展：赛车场是赛事运营、赛车队训练、赛车培训、汽车活动推广的重要场地和依托；赛事是整个汽车运动行业的核心，是汽车运动文化——速度与激情集中体现的地方，亦是广大汽车运动爱好者最喜闻乐见的运动项目；赛车队是赛事的最重要的参与者，是汽车运动的引领者；赛车培训是赛车手产生的摇篮，也为汽车运动推广提供了更好的群众基础，使广大汽车运动爱好者能够亲身参与到汽车运动中；在已与汽车厂商建立良好关系的基础上，发行人开展汽车活动推广业务为汽车品牌推广提供延伸服务。

（二）行业竞争格局和市场化程度

1、赛车场经营

（1）我国赛车场的市场格局

目前中国相继通过国际汽联安全认证的赛车场主要为珠海国际赛车场、北京金港赛车场、上海天马赛车场、上海国际赛车场、成都国际赛车场、广东国际赛车场、鄂尔多斯国际赛车均鼓励企业投资新建赛车场，并围绕赛车场打造汽车产业园区，但是由于政策、经济、地理等条件限制，国内新建赛车场难度较大。

经济条件限制：赛车场占地面积较大，一般均在200亩以上，涉及到政府规划以及购置土地使用权、基建等较大规模的投入。赛车场一般设在城市郊区，相关配套设施的完善需要时间，同时赛车场积攒人气，引进赛事、形成品牌效应，从而摸索出符合自身实际情况的经营模式也需要较长时间，故投资回收期较长。

政策条件限制：赛车场及配套设施需要使用大量土地，投资规模较大，特别是大型赛车场的建设，一般需要地方政府给予一定的配套扶持政策，故新建赛车场需要取得当地政府在建设用地、产业发展规划等方面的大力支持。

地理条件限制：由于赛车场是一种商业化运营的体育场馆，其收益不仅仅来自赛事租场，更多地依靠商业租场等多元化经营举措，故其新建必须考虑经济效益，这与区域经济发达的程度，尤其是区域的汽车工业发达程度、区域的汽车保有量等息息相关，因而赛车场对于选址是有较高要求的。

专业条件限制：赛车场作为一种专业性较强的体育场馆，需要由行业主管部门中汽摩联批准建设，建成后举办各级比赛还需取得中汽摩联乃至国际汽联的认证。赛车场为赛事而建，但每年举办的汽车赛事有限，赛车场运营者必须综合利用赛车场的各个时段。国内外成熟的赛车场除赛事期间使用赛道外，还大力发展试乘试驾、新车发布等商业推广活动使用赛道，努力提高赛道及相关设施的利用率，赛车场收入构成主要包括赛道服务及配套服务收入、赛车培训收入和赛事用品销售收入等。

综上，目前国内新建赛车场，多是地方政府牵头，由当地国企或民企与当地国企共同投资。由于上述条件限制，未来新建赛车场数量有限。

（2）我国赛车场之间的竞争情况

目前，中国的赛车场经营业务主要包括赛事租场和商业租场。

赛事租场：赛车场主要举行场地赛，拉力赛、越野赛则在郊外进行，故各赛车场在场地赛方面有一定的竞争关系。除了一些区域性赛事，对于全国性的赛事组织者为了扩大赛事宣传效果，报中汽摩联批准后，一般会将各站赛事安排在不同的赛车场举行，因此，不同区域的赛车场之间竞争有限。

上海国际赛车场以举办F1闻名，主打国际牌，但从2011年开始举办地区性的赛事有增多的趋势，而上海天马赛车场以举办中低端赛事活动为主，主打全国赛事和地方赛事，这也和两个赛车场的场地规模成正比，两者错位竞争，功能互补。2009年之前，上海国际赛车场举办的赛事项目多于上海天马赛车场，但从2010年开始，上海天马赛车场举办赛事项目数量首次超过了上海国际赛车场，成功举办了众多的国家级汽车赛事。

商业租场：商业租场一般包括汽车、汽配、汽车用品各大厂家、经销商家体验试车、日常练车以及产品测试、新品发布等商务活动。

在商业租场方面，赛车场的竞争具有较强的区域性，客户会根据自身的定位在所处区域选择服务、价格、方位合适的场地进行自己的活动。但是由于商业租场并不需要场地具备赛车场资质，故赛车场在该领域的竞争对手不仅仅是同区域的赛车场，还包括同区域的试驾场地。与上海天马赛车场存在竞争关系的场地包括上海国际赛车场、上海凌睿试驾体验中心、上海博大汽车公园等；与广东国际赛车场存在竞争关系的场地主要为珠海国际赛车场；与汽摩中心培训基地存在竞争关系的场地主要为北京金港国际赛车场。

2、赛事运营

（1）我国赛事主办的基本情况

按照赛事的主办方划分，我国汽车赛事可以分为中汽摩联主办的国内赛事和国际赛事、地方汽摩协会主办的地方赛事。

中汽摩联主办的全国赛事主要包括中国房车锦标赛、中国汽车拉力锦标赛、中国汽车场地越野锦标赛、中国汽车越野锦标赛、中国汽车短道拉力锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国超级跑车锦标赛、中国方程式大奖赛、中国汽车飘移锦标赛。其中，中国房车锦标赛、中国汽车拉力锦标赛、中国汽车场地越野锦标赛和中国方程式大奖赛，是中国本土当前最有影响力的赛事。

中汽摩联引进并在国内举办的国际赛事主要包括世界一级方程式锦标赛、世界耐力锦标赛、世界房车锦标赛、FIA F4中国锦标赛、亚太汽车拉力锦标赛、亚洲保时捷卡雷拉杯、玛莎拉蒂杯、法拉利亚太挑战杯、兰博基尼宝珀杯、大众尚酷R杯等，其中世界一级方程式锦标赛中国站、世界房车锦标赛中国站、世界耐力锦标赛中国站和FIA F4中国锦标赛是国内最具影响力的国际赛事；国内创办的国际赛事主要包括丝绸之路拉力赛、中国-东盟国际汽车拉力赛和华夏赛车大奖赛等。

地方汽摩协会为地方性赛事和区域赛事的主办方，全国范围内具有较强市场影响力的赛事主要有泛珠三角超级赛车节、天马论驾、四川房车赛、广东风云战、成吉思汗大赛车等，这些赛事大多是各地区或各赛车场的自主赛事，其主要目的是为了吸引更多车迷参与，提高赛车场知名度。

（2）我国赛事运营的基本情况

中汽摩联作为全国性汽车赛事的主办机构，提倡赛车的职业化，包括运营商职业化、车队职业化、车手职业化、赛车传媒的职业化，一项全国性赛事在具备商业化运营条件的情况下，中汽摩联将依据商权费价格、赛事组织经验等因素确定赛事推广机构，而自身将在此项赛事中充当行业自治管理机构的角色。

在我国，场地赛目前一般均由专业的赛事推广机构运营。与场地赛相比，非场地赛由于商业化运营难度较大，故一般由中汽摩联下属企业运营。非场地赛与场地赛相比：①运营难度高：非场地赛一般均在郊外举行，涉及到道路、占地等一系列社会问题，因此需要当地政府动用行政资源协调和配合。②观赛难度大：非场地赛一般均在郊外举行，行驶路程条件较为艰苦，甚至持续数天，不利于观众进入比赛现场观赏比赛和电视转播报道机构的参与，增加了赛事推广的难度，故其商业价值较低。③赛程易变动：非场地赛在郊外举行，容易受到自然条件的影响，从而导致赛事的举行存在一定的不确定性。受制于自然条件、社会条件、经济条件等，非场地赛一般站数和举办地均不确定，是由有意举办的各地政府机构与中汽摩联协商确定。

国内引进的国际汽车赛事，一般由其全球推广机构运营，其中世界一级方程式锦标赛运营商为一级方程式集团，世界耐力锦标赛运营商为西方赛车俱乐部，世界房车锦标赛运营商为欧洲体育传媒集团，该等赛事的全球推广机构为了更好地运营中国站赛事，通常寻求与国内赛事运营商合作，共同承办中国站比赛；国际单一品牌比赛有的由汽车厂商直接运营（如亚洲保时捷卡雷拉杯由保时捷（中国）汽车销售有限公司筹办），有的通过项目公司运营（如奥迪R8 LMS杯由珠海绝对车队信息咨询有限公司筹办），有的则通过国内的赛事运营商运营（大众尚酷R杯由上海擎速赛事策划有限公司筹办）。目前国际单一品牌比赛多为其他主要赛事的辅赛，如大众尚酷R杯、奥迪R8 LMS杯、亚洲保时捷卡雷拉杯均为中国房车锦标赛的辅赛，玛莎拉蒂杯为世界房车锦标赛的辅赛。除了个别赛事外（如世界一级方程式锦标赛），大部分国际赛事出于成本的考虑，一般均为国内主要赛事的合作赛事，如世界房车锦标赛中国站系中国房车锦标赛的合作赛事。

目前，国内主要的全国性国内赛事和国际赛事的运营情况如下：

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（3）发行人赛事运营业务的基本情况

报告期内发行人运营的汽车赛事主要有：中国房车锦标赛、华夏赛车大奖赛、中国卡丁车锦标赛、超级耐力锦标赛、POLO CUP中国挑战赛、TMC房车大师挑战赛、天马论驾、风云战，此外2013-1014年发行人还运营中国超跑锦标赛，由于运营成本不经济，发行人2015年停止运营该赛事。

报告期内，国内举办的国际赛事数量情况如下：

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注：1、根据中汽摩联发布的历年赛历进行统计，赛历为赛季开始前赛事组织者向中汽摩联备案的竞赛计划；2、中国房车锦标赛的合作赛事纳入力盛赛车运营赛事范畴。

发行人仅从事场地赛，拉力赛和越野赛与发行人不存在直接的竞争关系。从2016年、2015年、2014年，在国内举办的国际场地赛中，发行人运营的赛事数量占比分别为42.86%、37.50%、53.33%，占比基本保持稳定。

2015年以来由于大排量豪华车型在国内销量增速放缓，国际赛事特别是原来与中国房车锦标赛合作的赛事如玛莎拉蒂世界锦标赛、亚洲保时捷卡雷拉杯等，近年来减少甚至取消在国内比赛的站数，发行人合作赛事数量也同步减少。

报告期内，发行人运营的主要国家级赛事中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛各期保持稳定，发行人2015年度取消了中国超级跑车锦标赛的运营。超级跑车赛事涉及众多豪华车型，消费群体、市场定位与发行人目前合作的汽车品牌存在一定差异，由于运营成本不经济，发行人2015年度取消了对中国超级跑车锦标赛的运营。

报告期内，中汽摩联主办的国家级赛事数量情况如下：

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注：根据中汽摩联发布的历年赛历进行统计，赛历为赛季开始前赛事组织者向中汽摩联备案的竞赛计划。

与2014年比较，2015年中国国家级的汽车比赛数量增加较大，主要是越野赛增加4项、场地赛增加3项，拉力赛增加1项，增加的场地赛分别是中国量产车性能大赛、全国卡车大赛、中国卡车公开赛，与发行人存在一定的竞争关系。

2014年10月国务院发布了国发（2014）46号《关于加快发展体育产业促进体育消费的若干意见》，国家体育总局出台了《体育总局关于推进体育赛事审批制度改革的若干意见》，取消商业性、群众性体育赛事审批制，大力促进了赛车运动的发展，但一项新赛事的推出尽管具有明显的社会价值，但其商业价值需要较长的培育期并付出巨大的前期投入。46号文给体育文化的发展带来了动力，新赛事的不断涌现，推动了体育运动的市场化发展，但赛事从开办到成为成熟的IP需要较长时间的积累，短期内新赛事的变动情况较高。根据中汽摩联公布的赛历，2015年越野赛6项较2014年增加4项，2016年又回到了2项，2015年新增加的场地赛，到2016年，仅剩下中国卡车公开赛，2016年较2015年又新增了中国新能源汽车挑战赛、中国汽车直线竞速赛、赛车嘉年华、中国卡丁车新星赛、中国大脚怪卡车表演赛，2016年场地赛较2015年净增加2项。

综上所述，尽管我国汽车运动具较好的市场基础，但仍处于较为初级的发展阶段，新赛事不断涌现也不断淘汰，由于赛事的培养需要长期的投入，难以在短时间内取得盈利，发行人不仅仅关注赛事数量的扩展，基于对赛车运动产业和中国市场的了解，发行人在2015年、2016年没有增加国家级的汽车赛事，还主动减少了1项，导致2015年、2016年发行人国家级汽车赛事的占有率有所下降，但发行人运营的国家级赛事的市场竞争力和市场地位并没有下降，报告期内，中国房车锦标赛的媒体关注度和品牌影响力持续增长，发行人稳健的经营策略，具有相对较低的经营风险，有利于持续发展。

3、赛车队运营

（1）我国赛车队的市场格局

在我国，申请注册赛车队条件为拥有两辆或更多符合比赛资格且在中汽摩联注册登记的车辆和若干名车手的在工商行政管理部门或民政社团登记部门注册的法人单位。因此，设立赛车队进入门槛不高，市场开放程度强，中国的赛车队一般由民企投资设立运营，如在中国房车锦标赛的参赛车队中只有东风本田车队是汽车厂商自行运营。

我国目前汽车运动尚处于初级阶段，赛事普及率不高，很多赛车队无法获得赞助收入，较难盈利，因此国内能够商业化运营、管理成熟的赛车队数量有限。

高等级赛事设立了较高的准入门槛，中国房车锦标赛和中国拉力锦标赛的国际组、国家厂商组都对赛车的技术条件、车手的等级进行了较高的规定，需要资金和技术支持，同时还设立参赛车队数量上限，因此参加这些赛事需要很大的投入，对于无厂商和赞助商赞助的赛车队，参加该些赛事存在难度。

（2）我国赛车队的收入来源

赛车队的主要收入来源为商业赞助、组织参赛、赛车改装及衍生品销售，商业赞助收入一般占主流车队80%以上。因此，赛车队会结合其自身参与赛事，根据产品品牌自身形象、产品品牌与赛车文化的契合度来寻求赞助。厂商及赞助商会在赞助协议中对赛车队的赛事参与、市场宣传等进行约定，但不会干预赛车队的具体运营。

厂商及赞助商在选择赛车队以及决定赞助金额主要考虑以下因素：

外部因素：赛事是核心因素，所参与的赛事平台本身的知名度和影响力决定了赞助能否取得良好的宣传效果；

内部因素：良好的车队成绩可以使厂商品牌获得更大的宣传效益，彰显品牌良好的性能和安全性；较高的车队运营水平可以使得车队与媒体之间保持良好的合作关系，积累大量的媒体资源，利于新媒体渠道的开发，从而提升车队作为营销平台的商业价值；高水平的车队会吸引明星车手的加盟，同时明星车手的加盟能带来车队曝光率、营销平台商业价值的提升，从而吸引更多的赞助商进驻。

（3）我国赛车队之间的竞争情况

根据《中国汽车摩托运动联合会2016年度工作报告》，截至2016年底，注册拉力车队66支，车手1,009人；注册越野车队117支，车手969人；汽车场地赛注册车队100支，车手3,260人。目前，我国影响力最大的汽车赛事为中国房车锦标赛和中国拉力锦标赛，参加中国房车锦标赛有15-20支车队，参加中国汽车拉力锦标赛有8-10支车队，由于参赛车队数量多，竞争激烈，厂商和赞助商投入多，赛事职业化和商业化程序较高。

中国房车锦标赛设置“中国量产车组”和“超级量产车组”，其中“超级量产车”组又分为自然吸气组和涡轮增压组，比赛采取分组积分制。2015赛季中国房车锦标赛增设超级杯组，吸引更高级别的赛车加入。2016年赛季，为方便区分，将原有的“超级量产车组”和“超级杯组”合二为一，统称为“超级杯组”，下设“超级杯1.6T组”和“超级杯2.0T组”，依旧独立比赛分别积分；将原有的“中国量产车组”更名为“中国杯”组。

2016赛季CTCC参赛车队为：东风悦达起亚车队、东风本田车队、海马M6车队、MZ Racing锐思车队（超级杯1.6T组）；长安福特车队、上汽大众333车队、北汽绅宝车队、海马M6车队、捷凯车队、Linky Racing车队、星车队（超级杯2.0T组）；北京现代纵横车队、广汽丰田YARiS L致炫车队、斐讯车队、GRT车队、北京锐思车队、上海CUS车队、星之路车队、JJ竞技赛车队、I Think Racing车队（中国杯）。

中国汽车拉力锦标赛设年度全场个人、联合会杯和四个组别奖项（国际组、国家四驱组、国家两驱组和混合动力组），其中联合会杯为年度车队杯赛-包括俱乐部队伍及厂商队伍的最高荣誉。2016年原计划6站比赛，仅举办了3站，参赛的厂商队伍共有4支拉力车队，包括斯巴鲁中国拉力车队、一汽大众车队、江淮汽车和悦A30车队、比亚迪梦想车队。

为保证赛车队在参与赛事中的宣传效果，厂商或赞助商一般会对赛车队进行全方位的考察，综合考虑其赛车、车手、管理者、车队过往业绩等因素，最终确定是否赞助该赛车队。一旦赛车队在代表厂商或赞助商参加赛事后，赛车队便与厂商或赞助商紧密联系在一起，这种合作关系同时通过赛事平台被媒体放大传播，因此大部分赛车队具有很强的客户粘性。目前，中国房车锦标赛和中国汽车拉力锦标赛国际组、国家组厂商队组中的赛车队大多与厂商或赞助商存在三年以上的合作关系，其中上汽大众333车队更是与上汽大众合作了长达十余年，因此在赛车界人们把上汽大众333车队和大众视为一体。

车队成绩为赛车队经营效果的集中体现，赛车队只有取得较好的参赛成绩，才能获得更多地曝光率，取得更大的宣传效应，从而获得厂商或赞助商更多的支持。因此，我国的赛车队之间的竞争主要为参加相同赛事的车队之间的竞争。

4、汽车活动推广

我国汽车活动推广领域市场化程度高，公司数量多且规模小，竞争较激烈且呈高度分散状态。目前市场上有很多从事汽车活动推广的公司，主要从事试乘试驾、汽车展示、新车发布、品牌培训等汽车品牌的宣传执行。市场参与者主要可以分为两类，一类是大型的公关公司，如4A（奥美、智威汤逊、麦肯、李奥贝纳）、北京蓝色光标品牌管理顾问股份有限公司等；另一类是专门从事这块细分业务的公司，如上海通泽广告有限公司、上海蓝梦广告传播股份有限公司、北京博睿创维体育发展股份有限公司等。

（三）公司在行业中的竞争地位

公司成立至今一直致力于汽车运动，在汽车运动行业具有很高的品牌知名度和市场地位。

1、运营多个国家级知名赛事，自主赛事具有较强的市场影响力

目前，中汽摩联主办的主要赛事包括中国房车锦标赛、中国卡丁车锦标赛暨中国青少年卡丁车锦标赛、中国方程式大奖赛、中国超级跑车锦标赛、中国汽车飘移锦标赛、华夏赛车大奖赛、中国汽车拉力锦标赛、中国汽车短道拉力锦标赛、中国汽车越野锦标赛以及中国汽车场地越野锦标赛。力盛赛车及其子公司拥有其中三个赛事的独家运营权，同时，力盛赛车还承办POLO CUP中国挑战赛、天马论驾、TMC房车大师挑战赛、风云战、超级耐力锦标赛等自主赛事，打造了力盛赛车自身的赛事阶梯。

中国房车锦标赛赛程稳定，赛事内容丰富。2016赛季，中国房车锦标赛全年举办分站赛8场，辅赛11场，包括WTCC世界房车锦标赛、韩国Super Race锦标赛等。力盛体育促成了世界顶级赛事之一世界房车锦标赛连续6年登陆中国，并与韩国Super Race合作连续3年举办韩国分站赛，不断的国际合作增强了中国房车锦标赛的国际影响力，并且提升了力盛体育的赛事运营能力。

华夏赛车大奖赛是在国际汽联注册的赛事，由力盛赛车承办，每年分别在两岸四地与中国房车锦标赛、香港房车锦标赛、中华台北房车锦标赛、澳门格兰披治大赛车合作举办四个主场的巡回赛，具有较强的市场影响力。

2、拥有稀缺的赛车场资源

赛车场是汽车运动的重要设施，是举办场地赛车的必要条件。赛车场投资规模较大、安全要求高，中国目前通过国际汽联认证的赛车场仅有8个，其中包括公司自有的上海天马赛车场和经营管理的广东国际赛车场。另外，公司自2015年起开始经营汽摩中心培训基地。

上海天马赛车场地处经济发达的长三角地区，辐射江浙沪；广东国际赛车场地处珠三角地区，辐射港澳台；汽摩中心培训基地地处北京，辐射京津冀。长三角、珠三角和京津冀是我国经济最发达的区域，居民收入和人均汽车保有量均处于国内前列，汽车普及度高，汽车运动具有很好的市场基础。同时该区域内集中有中国最多的汽车巨头，如上汽大众、上汽通用、广汽丰田、广汽本田、北京现代、北汽集团、吉利汽车等，该些厂商是汽车运动的主要客户。

3、上汽大众333车队具有较高的行业知名度

公司旗下有上汽大众333车队、上海星之路车队和星车队，拥有韩寒、王睿、江腾一、张臻东、卢家骏、Rodolfo Avila、Adam Morgen等国内一流的签约赛车手。其中上汽大众333车队参加中国房车锦标赛，2004-2016赛季共参加了92场场地及24场拉力分站比赛，车队共获得66个车队分站冠军和61个车手分站冠军，是所有车队中获得分站冠军最多的车队，拥有较高的行业知名度。

4、与央视等主流媒体建立了战略合作关系，具有较强的市场影响力

2011年起力盛体育与央视等主流媒体进行战略合作，根据合作协议，央视体育频道将对中国房车锦标赛各站的比赛进行电视转播，其《赛车时代》栏目在中国房车锦标赛每站比赛后推出相关专题。公司与央视等主流媒体在中国房车锦标赛赛事上深度合作，可以有效提升发行人在赛车领域的市场影响力。

5、突出的人才优势

发行人董事长夏青，2000年进入了汽车运动行业，组建赛车队、筹建赛车场、运营国内主要赛车赛事，十多年不遗余力地推动中国汽车运动职业化、商业化的进程。经过十余年的积淀、发展，发行人各个岗位的主要负责人都积累了丰富的行业经验。同时，发行人在行业内较高的知名度也不断吸引优秀人才加盟。

6、专注汽车运动领域，拥有优质、稳定的核心客户群体

发行人对汽车运动已经有了一套成熟的运作模式，已经与各大平面、网络、电视媒体机构建立了稳定的合作关系，品牌价值高，形成了很高的客户粘性。发行人在业务发展过程中积累了一批相关行业大型集团客户为主的优质、稳定的客户群体。发行人的主要客户包括：大众、福特、马自达、丰田、现代、通用、宝马、奥迪、奔驰、玛萨拉蒂、保时捷等汽车厂家。

7、全产业链运营，多业务协同，具有显著的成本优势。

发行人的赛车业务模式包含了从赛车场、赛事、赛车队以及赛场培训、汽车活动推广等多项服务产品，涵盖了汽车运动服务产业链的主要环节，多项服务业务形成协同效应，整体运营大大降低了经营成本，所创造的经济效益大于单独业务效益的简单叠加。

五、与业务相关的固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产

公司固定资产主要为房屋及建筑物、专用设备、运输工具、其他设备。截至2016年12月31日，固定资产原值116,737,742.29元，累计折旧58,456,274.72元，账面价值58,281,467.57元，具体情况如下表：

单位：元

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（二）主要无形资产

公司无形资产主要包括土地使用权、商标、软件著作权、专利权。

1、土地使用权

公司拥有的土地使用权共有1宗，具体情况如下：

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2、商标

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3、软件著作权

发行人合法拥有以下著作权，来源为自行申请：

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4、专利权

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