(上接58版)

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报告期内，公司“三会”运作情况正常：

1、依据有关法律、法规和《公司章程》的规定，发布会议通知并按期召开会议。

2、董事会和监事会按照有关法律、法规和《公司章程》及时进行换届选举。

3、会议文件完整，均归档保存。会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，并正常签署。

4、在重大投资、融资、经营决策、关联交易等事项的决策过程中，依照《公司章程》和相关议事规则的规定履行了必要的程序；涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避表决的，该等人员均履行了回避程序。

5、监事正常履行职责，并具备履行职责相应的客观条件。

6、董事会下设的专门委员会正常发挥作用，并形成相关决策记录。

7、“三会”决议的实际执行情况良好。

十一、发行人独立运营情况

（一）业务独立

公司主要从事经中国证监会批准的各项证券业务，与控股股东之间不存在竞争关系或业务依赖情况，拥有独立完整的业务经营体系，具有面向市场独立开展业务的能力。

（二）资产独立

公司拥有独立完整的与经营相关的资产，具有独立完整的业务开发、采购和销售体系。公司与控股股东之间的资产产权清晰，公司资产完全独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。

（三）人员独立

1、公司按照有关法律、法规及国家对劳动、人事及工资管理的相关规定建立了一整套的管理制度、管理体系，拥有完备的人事管理资料，与员工签订了规范的劳动合同，行政管理人员配备齐全。

2、公司的高级管理人员专职在公司担任行政管理职务，在公司领取薪酬，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形。

3、公司主要股东推荐董事人选均按照《公司章程》有关规定通过合法程序进行，不存在干预董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

4、公司财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况。

（四）财务独立

发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，严格执行《企业会计准则》等法律法规，独立做出财务决策。发行人独立在银行开立账户，不存在与控股股东共用银行账户的情况。发行人依法独立纳税，不存在与主要股东合并纳税的情况。

（五）机构独立

公司的生产经营和行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于公司主要股东；办公机构和生产经营场所与主要股东单位严格分开，不存在混合经营、合署办公的情况。

十二、关联方及关联交易

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》的有关规定，截至2016年9月30日，公司的关联方包括：

1、公司控股股东

截至2016年9月30日，公司的控股股东为山西金控，山西金控具体情况详见“第五节 发行人基本情况”之“六、发行人控股股东及实际控制人基本情况”。

2、持有公司5%以上股份的股东

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注：持股比例截至2016年9月30日。

3、公司子公司

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4、控股股东控制的其它公司

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5、关联自然人

关联自然人包括公司的董事、监事、高级管理人员以及与前述人员关系密切的近亲属。公司董事、监事、高级管理人员基本情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

6、受关联自然人控制或重大影响的其它企业

除上述法人关联方外，公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业为公司关联方，公司董事、监事及高级管理人员兼职情况参见本募集说明书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七、公司董事、监事、高级管理人员情况”。

7、其他关联方

公司其他关联方还包括控股5%以上股东控制的其他企业：

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（二）关联交易情况

1、经常性关联交易

报告期内，发行人的经常性关联交易包括代理买卖证券服务、向关联方支付利息、代理基金销售、出借交易席位、财务顾问收入、物业管理、房屋租赁机房托管、会议营销费、商标许可等。

（1）代理买卖证券服务

报告期内公司向关联方提供代理买卖证券服务，并向关联方收取手续费、佣金及支付利息。

①向关联方收取经纪业务手续费和佣金

单位：元、%

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注：上表中占比不足0.01%均表示为0.01%。下同。

②向关联方支付利息

单位：元、%

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（2）对关联方财务顾问业务收入

单位：元、%

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（3）与汇丰晋信相关的基金销售及出借席位

报告期内公司为汇丰晋信代理销售其管理的基金并向其出借交易席位。

①代理基金销售收入

单位：元、%

■

②出借交易席位

单位：元、%

■

（4）物业管理

单位：元、%

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（5）房屋租赁费、物业管理费及机房托管费

单位：元、%

■

（6）会议费及营销费用

单位：元、%

■

（7）购买收益凭证产生的利息支出

单位：元、%

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（8）结构化主体优先级受益人利息支出

单位：元、%

■

（9）商标许可

根据公司与山西国信签署的《商标许可使用协议》，山西国信许可公司无偿使用其图形商标。

2、偶发性关联交易

（1）对关联方投资咨询业务收入

2013年，山西信托聘请公司为其集合资金信托计划提供咨询顾问服务，服务定价按照客户收益的一定比例提成。

单位：元、%

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（2）接受关联方担保

2013年及2014年，发行人发行2013年第一期公司债券和2014年第一期公司债券，山西国信为发行人上述公司债券提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。

（3）向关联方购买资产

2013年，发行人委托光信地产开发“光信?国信嘉园”商业用房作为未来财富管理中心的经营场所，面积约2,167㎡，其中地上三层面积约1,625㎡，地下一层面积约542㎡（备注：该房屋产权面积最终以房地局实测面积为准）。发行人就本次交易对“光信?国信嘉园”项目周边房地产商业销售市场价格进行了多方考察调研和比较分析，并与开发商光信地产进行了充分协商，确定预计总金额为42,253,000元。发行人已预付光信地产42,253,000元。

（4）与关联方共同投资

①2013年，龙华启富出资5,000.00万元设立山证基金管理有限公司，由山证基金管理有限公司作为普通合伙人募集设立山西省中小企业创业投资基金（有限合伙），并负责山西中小企业创投的日常管理和运营。山西中小企业创投的基金规模为4亿元，其中，山西省财政厅委托山西国信出资10,000.00万元，龙华启富出资9,000.00万元，山证基金出资1,000.00万元，社会募集资金20,000.00万元。山西国信出资部分不参与投资收益的分配。

②2013年，发行人与山西国信共同投资山西股权交易中心有限公司，其中发行人认缴出资1,000.00万元，山西国信认缴出资9,000.00万元，均以货币形式出资。

③2014年，发行人设立并管理稳健收益系列集合资产管理计划，主要投资于银行存款、货币市场基金、商业银行理财计划。稳健收益系列集合资产管理计划分为优先级份额和次级份额，优先级份额优先享有预期收益分配的权利，剩余收益则由次级份额持有人享有。发行人关联方山西汾酒作为委托人出资5,000.00万元参与该集合计划的优先级份额。

（5）为关联方代扣代缴五险一金

报告期内，因公司调动员工的社保转移工作未能在2015年末办结，因此公司代缴相关社保费用，截至2015年末合计金额446,624元，截至本募集说明书摘要签署之日，上述费用均已与关联方结清。

本期债券存续期内，公司不存在新增非经营性往来占款或资金拆借安排，同时公司已建立了严格的财务管理制度、关联交易管理制度和信息披露制度，将进一步规范、加强资金的管理和信息披露。

（三）关联交易决策权限、决策程序与定价机制

《公司章程》对公司股东大会、董事会审议关联交易事项的权限、关联董事回避、关联股东回避等均作了明确的规定。根据《公司法》等法律法规以及证监会、深圳证券交易所等机构的规定，公司制订了相应的《关联交易管理制度》，对公司关联交易事项的披露和审议程序等内容进行了具体规定。公司关联方及关联交易事项符合诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，并按照信息披露规定履行了信息披露义务，在公司年度报告中作了详细披露，未发生损害公司和其它股东利益的情形。

十三、报告期控股股东、实际控制人及其控制的其他企业资金占用和发行人为该等企业提供担保情况

（一）资金占用情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东及其控制的其他企业占用的情况。

（二）违规担保情况

报告期内，公司不存在为控股股东及关联方提供担保的情形。

十四、发行人会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等内部管理制度的建立及运行情况

（一）内部管理制度的建立

1、会计核算、财务管理制度

发行人已根据《会计法》、《会计基础工作规范》、《内部会计控制规范》及财政部、中国证监会等颁布的有关法律法规和《公司章程》，结合公司的实际情况，制订了相关业务控制和会计管理控制政策和程序，形成了一套比较完整的内部控制制度体系。

发行人建立了统一的会计核算和财务管理体系，严格控制财务风险。公司实现了财务集中化管理，加强了全公司财务管理与监控，建立了科学合理的财务核算流程，完善了公司财务管理及会计系统内部控制制度，能够在公司本部实现所有会计核算主体账务的查询、统计工作。公司及其合并子公司根据不同业务流程及财务管理的要求，分别设置相关的会计核算岗位明确职责权限，确保不存在职责冲突的情况。

2、风险控制制度

发行人建立了以《公司章程》和基本制度为基础的风险管理制度体系、以净资本为核心的风险控制指标体系和风控、稽核、合规三部门加强联动的风险管理协作机制。发行人在业务决策和拓展的过程中，坚守风险“可测、可控、可承受”的基本原则，建立了包括董事会风险管理委员会、风险管理执行委员会、合规管理部、风险控制部、稽核考核部、总部相关部门及各营业部监理、各部门合规风控联络人在内的全方位、多层次的风险管理体系，对各项业务的事前、事中和事后风险进行统一识别、评估、控制和管理。

3、重大事项决策制度

公司已建立起规范的法人治理结构和较完善的运行决策机制，重大决策均严格按照法律法规、《公司章程》的规定行使。

（二）内部管理制度的运行情况

公司已制定了各项内部管理制度，建立了较完整的风险控制、合规管理的组织架构以保证内部管理制度的有效实施。

2013年公司由普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，2014年及2015年，公司由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，确认公司于2013年12月31日、2014年12月31日及2015年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

十五、发行人信息披露事务及投资者关系管理制度

（一）信息披露制度

公司根据信息披露相关要求，制定了《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等信息披露方面的制度，以保障公司信息披露做到真实、准确、完整、及时、公平，并有效防范公司内幕信息不当传递，保护投资者利益。

债券存续期内，公司应当在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度年度报告和本年度半年度报告。定期报告将按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第38号——公司债券年度报告的内容与格式》及其补充规定、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第39号——公司债券半年度报告的内容与格式》及其补充规定的要求编报。

（二）投资者关系管理制度

公司制定了《投资者关系管理制度》，董事会秘书负责公司投资者关系工作，董事会办公室为公司投资者关系工作的具体事务执行部门。公司通过股东大会、公告、现场调研、投资者热线、电子邮箱、传真等多渠道、多层次的沟通方式与投资者交流，维护投资者关系。

第四节 财务会计信息

本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及2016年1-9月财务报表均按照中国企业会计准则编制。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2013年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（普华永道中天审字(2014)第10025号），毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2014年度和2015年度的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1501303 号和毕马威华振审字第1601460号）。

财政部于2014年制定、修订或修改了9项企业会计准则，本公司根据企业会计准则规定重新调整了相关会计政策，并对以前年度财务报表的相关科目进行追溯调整。除特别说明外，本节披露的2013年度财务会计信息为追溯调整前的经审计数据。

本节披露的财务会计信息主要摘自公司财务报告，投资者如需了解公司的详细财务状况，请查阅本公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及2016年1-9月财务报表。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

合并资产负债表

单位：元

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合并利润表

单位：元

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合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

母公司资产负债表

单位：元

■

母公司利润表

单位：元

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母公司现金流量表

单位：元

■

二、公司财务报告合并财务报表范围的变化情况

最近三年及一期，本公司合并报表主要变化范围如下：

（一）2013年合并范围变化

2013年6月，龙华启富设立山证基金；2013年6月，龙华启富、山证基金、山西国信设立山西中小企业创投；2013年10月，公司通过支付现金以及发行股份的方式收购格林期货100.00%股权，同时格林期货吸收合并原大华期货并更名为格林大华，当期将其纳入合并范围。格林期货香港为格林期货在香港的全资子公司，公司收购格林期货100%股权后，随格林期货并入公司，当期纳入合并范围。大华期货当期不再纳入合并范围。

截至2013年末，公司合并报表范围如下：

■

（二）2014年度合并范围变化

1、新设子公司导致的合并范围变动

2014年9月，格林大华设立格林大华资管；2014年3月，格林期货香港更名为格林大华期货（香港）有限公司，并于2014年9月全资设立格林大华证券香港、格林大华资管香港；2014年6月，龙华启富设立山证资管北京；2014年8月，山证资管北京、龙华启富及7个自然人共同设立北京山证并购资本，以上子公司当期纳入合并范围。

截至2014年末，公司合并范围子公司如下：

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2、因会计政策变更而导致的合并范围变更

根据2014年修订的第33号会计准则，对于公司同时作为管理人和投资人，且综合评估公司因持有投资份额而享有的回报以及作为结构化主体管理人的管理人报酬将使公司面临可变回报的影响重大的结构化主体进行了合并 （主要是资产管理计划) 。

■

公司作为上述资产管理计划管理人考虑对该等结构化主体是否存在控制，并基于本公司作为资产管理人的决策范围、资产管理计划其他方的权力和面临的可变动收益风险敞口等因素来判断公司作为资产管理计划管理人是主要责任人还是代理人。对于上述纳入合并范围的资产管理计划，公司作为主要责任人身份行使投资决策权，且公司所享有的总收益在资产管理计划总收益中占比较大，因此将其纳入合并范围。

（三）2015年度合并范围变化

1、新设子公司导致的合并范围变动

2015年1月，山证资管北京作为普通合伙人与第三方共同设立北京山证投资管理合伙企业（有限合伙），纳入合并报表范围；2015年7月，本公司之子公司山证基金投资设立杭州山证双子股权投资基金合伙企业 （有限合伙），山证基金为杭州山证双子股权投资基金合伙企业（有限合伙）唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围；2015年3月，山证基金作为有限合伙人出资设立新余市合盛锦禾投资管理中心（有限合伙），出资比例99.30%，普通合伙人不享有投资收益，不承担亏损，故将其纳入本公司合并财务报表的合并范围；2015年11月，龙华启富与山证资管北京共同出资设立北京山证龙华资本管理合伙企业 （有限合伙），纳入合并报表范围。

截至2015年末，公司合并范围子公司如下：

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2、结构化主体变化导致的合并范围变更

2015年，当期纳入合并范围的资产管理计划如下：

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（四）2016年1-9月合并范围变化

1、新设子公司导致的合并范围变动

根据《关于注资格林大华期货（香港）有限公司及格林大华期货（香港）有限公司整体变更为山证国际金融控股有限公司的议案》，公司对格林大华期货香港增资4.5亿元港币，格林大华期货香港注册资本由5,000万港币增加至5亿元港币。增资完成之后，公司持有格林大华期货香港90%的股份，根据实际经营需要，格林大华期货香港整体变更为山证国际。山证国际子公司格林大华证券香港中文名称更改为“山证国际证券有限公司”，山证国际子公司格林大华资管香港中文名称更改为“山证国际资产管理有限公司”，与此同时，山证国际新设子公司山证国际期货有限公司已于香港正式注册成立并向香港公司注册处领取了有关《公司注册证明书》，山证国际对山证国际期货有限公司直接出资，表决权比例为100%。

根据《深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙） 合伙协议》，龙华深圳为深圳山证资本管理合伙企业（有限合伙） 唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，决定合伙企业管理、控制、运营及决策，因此对其拥有控制权，故将其纳入公司合并财务报表的合并范围。

截至2016年9月末，公司合并范围子公司如下：

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2、结构化主体变化导致的合并范围变更

2016年1-9月，纳入合并范围的资产管理计划如下：

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三、发行人报告期会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

1、会计政策变更

公司于2014年7月1日起执行下述财政部新颁布 / 修订的企业会计准则：《企业会计准则第2号——长期股权投资（2014年修订）》、《企业会计准则第9号——职工薪酬（2014年修订）》、《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014年修订）》、《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》及《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》。同时，公司于2014年3月17日开始执行财政部颁布的《金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定》以及在2014年度财务报告中开始执行财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》。

2、会计估计变更

公司报告期内未发生会计估计变更。

3、重大前期差错更正

公司报告期内无应披露的重大前期差错更正事项。

四、最近三年及一期重大资产购买、出售、置换情况

2012年10月20日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过以支付现金及发行股份购买资产方式购买格林期货全部股权及吸收合并大华期货事项有关议案，并公告《现金和发行股份购买资产暨吸收合并报告书（草案）》；2012年12月8日，公司召开2012年第二次临时股东大会，并开通网络投票平台，审议通过了本次资产收购事项有关议案。2013年7月26日，中国证监会以证监许可[2013]964号文核准了本次现金和发行股份购买资产事项。2013年10月11日，上海市工商局核准了大华期货的注销申请。2013年10月28日，北京市工商局核准了格林期货公司名称、股东单位、注册资本及法定代表人等变更申请，格林期货正式更名为“格林大华期货有限公司”。本次收购不构成重大资产重组。

除上述资产收购外，公司最近三年及一期不存在其他重大资产购买、出售、置换情况。

五、最近三年及一期的主要财务指标

（一）最近三年及一期主要财务指标

（下转60版）