江河创建集团股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告

（下转154版）

股票代码：601886 股票简称：江河创建 公告编号：临2017-005

江河创建集团股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

2017年3月13日，江河创建集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议在公司三楼会议室召开。会议通知已于2017年3月3日通过专人送达、邮件等方式送达给董事，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事、高级管理人员及相关人员列席会议，符合《公司法》及《公司章程》规定。会议由公司董事长刘载望先生主持，经过讨论，一致同意通过如下决议：

一、通过《2016年度总经理工作报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、通过《2016年度董事会工作报告》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、通过《2016年度报告正文及摘要》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

四、通过《2016年度财务决算报告》。提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

五、通过《2016年度利润分配预案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司2016年度利润分配预案如下：提议以公司现有总股本1,154,050,000股为基数，按每10股派发现金红利1.00元（含税），共分配股利115,405,000元。

六、通过《关于聘任2017年度会计师事务所的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意聘任华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度的审计师。

七、通过《关于2017年与北京江河源控股有限公司日常关联交易事项的议案》。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

该议案关联董事刘载望先生回避表决。

同意由北京江河源控股有限公司继续为公司或控股子公司提供食堂、安保、维修、宿舍管理等后勤业务服务，2017年度上述关联交易总金额不超过2000万元。

八、通过《关于向银行等金融机构申请授信等事项的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为满足公司业务快速发展的需要，加强与相关银行等金融机构间的银企合作关系，公司拟定2017年度申请授信方案如下：

向银行等金融机构申请综合授信额度总额年度累计不超过200亿元人民币,其中各类银行贷款总额年度累计不超过35亿元人民币。

对上述范围内的综合授信申请及使用等事项授权公司董事长负责审批并签署相关文件。授权期限自2016年度股东大会审议批准之日起至2017年度股东大会召开之日。

九、通过《关于为控股子公司担保的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

同意2017年度内对控股子公司担保总额度不超过100亿元人民币，被担保人为公司控股子公司。担保方式主要为保证担保，具体如下：

（1）公司对北京江河幕墙系统工程有限公司、广州江河幕墙系统工程有限公司、上海江河幕墙系统工程有限公司、成都江河幕墙系统工程有限公司、成都江河创建实业有限公司、江河幕墙香港有限公司、江河澳门幕墙有限公司、江河新加坡幕墙有限公司及承达集团有限公司、北京承达创建装饰工程有限公司、北京港源建筑装饰工程有限公司、北京港源幕墙有限公司、梁志天设计师有限公司、Vision Eye Institute Limited等控股子公司提供的担保。

（2）对净资产负债率超过70%的控股子公司提供的担保。

（3）对控股子公司单笔担保额度超过公司最近一期经审计的净资产的10%。

在履行必要的审批程序后，以上担保额度内授权公司董事长签署担保合同及相关法律文件。

2、公司各控股子公司之间年度担保总额不超过50亿元人民币，担保方式主要为保证担保。

十、通过《关于继续开展远期外汇交易等金融衍生品等相关业务的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司及控股子公司根据年度内预计收汇情况，拟开展总金额不超过等值6亿美元的远期外汇交易等银行金融衍生品相关业务，用于规避人民币波动带来的汇兑损失。授权董事长办理以上额度内金融衍生产品交易等相关业务及其他经银行和公司不时同意的银行业务。

十一、通过《关于2017年度委托理财计划的议案》，提请股东大会审议批准。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

为实现公司资金的有效利用，提高资金使用效率，降低财务成本，根据公司 经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上，2017年公司（及下属企业）拟使用闲置自有资金用于购买固定收益类或低风险类的短期理财产品，委托理财受托方为公司（及下属企业）开户银行。公司计划使用不超过人民币10亿元额度的闲置资金用于上述银行理财产品的投资，任一产品期限不超过180天。在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用，但投资余额总额不得超出该额度。

在上述额度范围内董事会授权董事长或董事长授权的其他人具体实施委托理财事宜，包括但不限于：委托理财形式的选择，期限、金额的确定，合同、协议的签署等。

上述具体内容详见公司于2017年3月14日披露的2017-010号《江河集团关于2017年度委托理财计划的公告》。

十二、通过《关于核销部分应收款项的议案》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量》等相关规定要求，为了公允地反映公司财务状况，同意公司按照依法合规、规范操作、逐笔审批、账销案存的原则，对经营过程中形成的、逾期时间较长且确实无法收回的部分应收款项进行核销。纳入本次核销范围的应收款项76笔金额合计16,566,362.48元，其中应收账款7笔涉及金额3,889,833.75元，其他应收款69笔涉及金额12,676,528.73元。

十三、通过《2016年度社会责任报告》。

表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。

根据上海证券交易所《关于加强上市公司社会责任承担工作的通知》的要求，公司于2016年3月25日披露了2015年度社会责任报告，报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

十四、通过《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，提请股东大会审议批准。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》，提请股东大会审议批准。

1、发行规模

本次公开发行的公司债券规模不超过人民币20亿元（含20亿元），且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

2、发行方式

本次发行的公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会及根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

3、票面金额及发行价格

本次发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

4、发行对象及向公司股东配售的安排

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

5、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

6、债券利率及确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

7、募集资金用途

本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还有息债务、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

8、偿债保障措施

根据有关规定，提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

9、担保事项

本次发行的公司债券为无担保债券。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

10、承销方式及上市安排

本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

11、本次发行决议的有效期

关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十六、通过《关于公开发行公司债券预案的议案》，提请股东大会审议批准。

详见公司于2017年3月14日披露的2017-011号《江河集团关于公开发行公司债券预案的公告》。

表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

十七、通过《关于本次发行公司债券的授权事项》，提请股东大会审议批准。

根据本次发行公司债券的安排，为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜，包括但不限于：

1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次公司债券发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、网上网下发行比例、具体申购办法、评级安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜；

2、确定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》；

3、确定并聘请中介机构；

4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整；

6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券上市相关事宜；

7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项；

8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长及其授权人士为本次债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。