中航工业机电系统股份有限公司
第六届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-013

中航工业机电系统股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2017年3月1日以邮件形式发出会议通知，并于2017年3月10日在公司七楼会议室召开现场会议。本次应出席会议的董事9名，亲自出席会议并表决的董事9名，参加表决的董事9名。

公司董事长王坚主持本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度总经理工作报告》。

2、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度董事会工作报告》。

公司独立董事向董事会提交了2016年度述职报告，并将在公司2016年年度股东大会上述职，述职报告的具体内容详见公司于2017年3月14日在证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2016年度同一控制下企业合并调整比较报表的议案》。

2016 年度，公司以现金方式收购了贵州枫阳液压有限责任公司以及贵州风雷航空军械有限责任公司100%股权，由于前述两家企业为同一实际控制人中国航空工业集团公司控制的企业，根据《企业会计准则第 20 号—企业合并》和《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》的相关规定，公司需追溯调整比较报表。

4、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司〈2016年年度报告〉及其摘要》。

公司《2016年年度报告》及其摘要详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

5、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年财务决算报告》。

2016年，公司实现营业收入851,248.44万元，比上年的794,164.02万元，增加57,084.42万元，增长7.19%。实现利润总额66,329.02万元，比上年的61,263.49万元增加5,065.53万元，增幅8.27%。归属于母公司的净利润58,314.09万元，比上年的51,934.22万元增加6,379.87万元，增幅12.28%。

本议案需提交公司股东大会审议。

6、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2016年度实现净利润1,588,597.75元，提取法定盈余公积金158,859.78元，加年初未分配利润425,596,290.97元，减2015年利润分配53,461,234.60元，可供投资者分配的利润373,564,794.34元。

2016年公司利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本1,603,837,038股为基数，向全体股东按每10股派现金0.35元（含税），共派发现金56,134,296.33元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以公司2016年12月31日总股本1,603,837,038股为基数，以资本公积每10股转增5股，转增后公司总股本为2,405,755,557股。

本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2016年度内部控制自我评价报告》。

公司独立董事、监事会对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了意见，审计机构出具了内部控制鉴证报告。详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

8、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于2017年综合授信额度核定及授权的议案》。

根据公司2017年财务预算，为保证公司正常生产经营及投资计划的顺利实施，公司预计2017年向金融机构获取综合授信额度为97.28亿元，在上述贷款规模范围内授权各控股公司董事长或执行董事签署相关的融资合同或文件，授权期限截止到2017年12月31日。

本议案需提交公司股东大会审议。

9、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度经营计划目标》。

结合市场和公司生产经营实际情况，公司预计2017年实现营业收入总额900,910万元，利润总额为74,095万元。（特别提示：该指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。

10、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年财务预算（草案）》。

公司2017年预计实现营业收入总额900,910万元，利润总额为74,095万元。（特别提示：该指标为公司2017年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公司盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意）。

本议案需提交公司股东大会审议。

11、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和吴方辉对议案回避表决，独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

关联交易及独立董事意见详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

12、会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于对中航工业集团财务有限责任公司的风险持续评估报告》。

通过对中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财务”）经营管理、风险管理基本情况的评估，公司认为：

（1）中航财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；

（2）未发现中航财务公司存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，中航财务公司的资产负债比例符合该办法的要求规定；

（3）中航财务公司2016年度严格按照中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》（中国银监会令[2004]第5号）及《关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》(银监会令[2006]第8号)之规定经营，中航财务公司的风险管理不存在重大缺陷，公司与中航财务公司之间发生的关联存、贷款等金融业务目前不存在风险。

本议案内容涉及关联交易，关联董事王坚、孟军、李兵、周寒、刘蓉和吴方辉对议案回避表决。

公司独立董事对此事项发表了独立意见，具体内容详见公司于2 017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

13、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2017年对外担保额度的议案》。

根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2017年度预计提供担保额度合计为76,719万元。具体情况详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案需提交公司股东大会审议。

14、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》。

董事会认为公司2016年聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务的工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好的完成了公司委托的审计工作。因此，同意公司继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2017年度审计机构。独立董事对此进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案需提交公司股东大会审议。

15、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于调整组织机构的议案》。

16、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

同意公司按照《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》有关要求，进一步完善党的建设相关条款；同时公司 2016 年度利润分配方案实施完毕后，公司总股本将由1,603,837,038股增至2,405,755,557股，董事会同意对《公司章程》涉及股本、注册资本变化相关条款进行修订。

本议案需提交公司股东大会审议。

17、会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于提请召开2016年年度股东大会的议案》。

董事会同意于 2017年 4 月 26日在北京市朝阳区曙光西里甲五号院20号楼公司七楼会议室召开公司 2016 年年度股东大会。

《关于召开公司 2016 年年度股东大会的通知》详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

三、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议。

2、独立董事对相关事项的意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-014

中航工业机电系统股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中航工业机电系统股份有限公司（下称“公司”）第六届监事会第二次会议于2017年3月1日以电子邮件形式发出会议通知，并于2017年3月10日在公司七楼会议室召开，本次应出席会议的监事5名，亲自出席会议并表决的监事5名。会议由监事会主席王志标先生主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

1、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度监事会工作报告》。

本议案需提交股东大会审议。

2、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司〈2016年年度报告〉及其摘要》。

经审核，监事会认为公司编制和审核2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本议案需提交股东大会审议。

3、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年财务决算报告》。

2016年，公司实现营业收入851,248.44万元，比上年的794,164.02万元，增加57,084.42万元，增长7.19%。实现利润总额66,329.02万元，比上年的61,263.49万元增加5,065.53万元，增幅8.27%。归属于母公司的净利润58,314.09万元，比上年的51,934.22万元增加6,379.87万元，增幅12.28%。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度利润分配预案》。

2016年公司利润分配预案为：以公司2016年12月31日总股本1,603,837,038股为基数，向全体股东按每10股派现金0.35元（含税），共派发现金56,134,296.33元，剩余未分配利润结转下一年度；同时以公司2016年12月31日总股本1,603,837,038股为基数，以资本公积每10股转增5股，转增后公司总股本为2,405,755,557股。

本次利润分配符合《公司章程》对利润分配的相关规定。

本议案需提交股东大会审议。

5、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

监事会对公司内部控制的建立和执行情况进行了认真的审核后认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并得到有效执行，内部控制体系符合国家相关法律法规要求，对公司生产经营起到较好的风险防控作用。董事会出具的《公司2016年度内部控制自我评价报告》真实客观地反映了公司内部控制制度建立和运行的情况。

6、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《公司2017年度财务预算（草案）》。

公司2017年预计实现营业收入总额900,910万元，利润总额为74,095万元。本议案需提交股东大会审议。

7、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于日常关联交易的议案》。

该议案需提交公司股东大会审议。

8、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司2017年对外担保额度的议案》。

根据公司及下属子公司业务发展的需要，公司及子公司2017年度预计提供担保额度合计为76,719万元。具体情况详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案需提交股东大会审议。

9、会议以赞成5票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》。

将公司《监事会议事规则》原第十二条：“监事会会议应当在召开10日以前，将会议时间、地点、期限、议题等事项以书面形式通知所有监事会成员。

监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。”

修改为第十二条：“监事会会议应当在召开5日以前，将会议时间、地点、期限、议题等事项以书面形式通知所有监事会成员。

监事应当亲自出席监事会会议。因故缺席的监事，可以事先提交书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会会议，委托书中应载明授权范围。”

修订后的《监事会议事规则》详见公司于2017年3月14日在中国证监会指定中小板信息披露媒体上发布的公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第二次会议决议

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司监事会

2017年3月10日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-016

中航工业机电系统股份有限公司

2017年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、关联人名称

中国航空工业集团公司（以下简称：中航工业）

2、日常关联交易事项介绍

因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。2016年关联交易（不含金融服务）金额895,027.32万元，预计2017年关联交易（不含金融服务）金额1,349,719万元；2016年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为175,120.32万元，最高贷款限额为180,100万元，预计2017年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额20亿元，贷款最高限额40亿元。

（二）预计关联交易类别和金额

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及信息披露的有关规定，公司对2017年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

■

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

中航工业为公司实际控制人，法人代表：林左鸣。注册资本：640亿元。地址：北京市朝阳区建国路128号。主要经营业务：许可经营项目：军用航空器、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务，进出口业务。

2、关联关系

关联人中航工业及其控股的下属单位符合《深圳证券交易所股票上市规则规定的关联关系情形。

中航工业依法存续且经营正常，财务状况良好，2016年前三季度实现营业收入2,340亿元，实现利润总额103.6亿元（未经审计）。

3、履约能力分析

中航工业是由中央管理的国有特大型企业，是国家授权投资的机构，主营业务涉及防务、民机、发动机、直升机、航电系统、机电系统、通用飞机、规划建设、贸易物流和金融控股等领域，系列发展各种用途的航空飞行器、航空动力系统、航空电子系统、航空机电系统等，为中国军队提供先进航空武器装备,下辖20 多家上市公司,不存在无法正常履约的风险。

三、关联交易主要内容

1、关联交易主要内容

《关联交易框架协议》适用于中航工业及其控股的下属单位与机电股份及其控股的下属公司之间发生的日常性产品销售、原料采购、提供服务和金融借贷。

协议项下约定的交易种类及范围如下；

（1）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（2） 公司或公司控股的下属单位向中航工业或中航工业控股的下属单位销售产品、购买原材料；

（3）中航工业或中航工业控股的下属单位向公司或公司控股的下属单位提供或接受服务；

（4）公司或公司控股的下属单位在中航工业下属财务公司存、贷款。

2、关联交易定价原则

《关联交易框架协议》项下各项交易的定价，将按以下标准及顺序确定：

（1）国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；

（2）行业指导价或自律价规定的合理价格；

（3）若无国家、地方物价管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由甲乙双方协商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为采购方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；

（4）若无可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加届时一定利润而构成的价格)；

（5）不适用上述价格确定方法的，按协议价格。

3、关联交易协议签署情况

2016年4月6日公司与中航工业签署了《关联交易框架协议》，协议有效期为三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中航工业及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、租赁服务等。

2、鉴于中航工业控股的下属企业均在中航工业财务公司开展业务，且中航工业财务公司可提供不低于外部第三方的商业条件，为加快公司资金运营效率，公司及公司控股子公司在中航工业财务公司设立账户，根据生产经营的实际需要，与中航工业财务公司开展业务并签署与该等业务相关的文件。

五、独立董事意见

公司的日常关联交易是根据公司生产经营需要，属于正常的商业交易行为，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。

公司因上下游配套业务关系，公司需向公司实际控制人中国航空工业集团公司及其控制的下属企业提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等；同时中航工业及其控制的下属企业也向公司提供零部件、原材料及有关生产、劳动服务、金融服务等。公司预计2017年关联交易（不含金融服务）金额1,349,719万元；2016年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日最高存款结余（包括应计利息）额为175,120.32万元，最高贷款限额为180,100万元，预计2017年公司在中航工业集团财务有限责任公司每日存款最高限额20亿元，贷款最高限额40亿元。

我们认为上述关联交易是公司正常经营所需，遵循了公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易，定价公允，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，不会影响到公司的独立性。

在公司第六届董事会第二次会议上审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。

六、备查文件

1、第六届董事会第二次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：002013    证券简称：中航机电    公告编号：2017-017

中航工业机电系统股份有限公司

关于2017年度对外担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“中航机电”）及下属子公司根据业务发展的需要，预计2017年度提供担保额度合计为76,719万元，具体如下：

单位：万元

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二、被担保人基本情况

被担保人基本情况及2016年总资产、负债、净资产、净利润数据如下表：

单位：万元

■

三、担保协议的主要内容

公司（含子公司）拟在合理公允的合同条款下，向银行申请综合授信业务，公司（含子公司）银行授信担保的方式均为连带责任担保，每笔担保的期限和金额依据公司及子公司与有关银行最终协商后签署的贷款合同来确定，最终公司（含子公司）2017年担保总额将不超过本次授予的担保额度，有效期为自股东大会审议通过后一年；授权公司董事长在公司（含子公司）2017年度批准担保额度内签署担保合同及相关法律文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2016年公司（含子公司）对外担保实际发生额为24,483万元，占公司最近一期经审计净资产的3.27%；截至2016年12月31日，实际担保余额为28,483万元，占公司最近一期经审计净资产的3.80%，无逾期担保。

除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

五、独立董事意见

根据中国证监会证监发(2003)56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神，作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查和落实，相关说明及独立意见如下：

1、公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。

2、2016年公司（含子公司）对外担保实际发生额为24,483万元，占公司最近一期经审计净资产的3.27%；截至2016年12月31日，实际担保余额为28,483万元，占公司最近一期经审计净资产的3.80%，无逾期担保。除了对以上控股子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

3、截至2016年12月31日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发（2003）56号文的规定，2016年与关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况。

六、保荐机构核查意见

经查阅并取得公司相关制度、相关事项独立董事发表的意见、董事会相关决议和会议纪要，保荐机构认为：

中航机电上述对外担保事项履行了必要的内部决策程序，需经股东大会审议后，方可实施。符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律法规的要求和《公司章程》等相关规定。

保荐机构对中航机电拟进行的上述担保事宜无异议。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第二次会议决议。

2、公司独立董事意见。

3、保荐机构核查意见。

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年3月10日

证券代码：002013 证券简称：中航机电 公告编号：2017-018

中航工业机电系统股份有限公司

关于举行2016年度报告

网上说明会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）将于2017年3月22日（星期三）15：00－17：00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2016年度报告说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆全景网投资者互动平台http://irm.p5w.net 参与本次说明会。

出席本次年度报告说明会的人员有：公司董事长王坚先生，独立董事刘学军先生，董事、副总经理兼董事会秘书李兵先生。

欢迎广大投资者积极参与！

特此公告。

中航工业机电系统股份有限公司

2017年3月14日

证券代码：002013 股票简称：中航机电 公告编号：2017-019

关于召开中航工业机电系统

股份有限公司

2016年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二次会议决定召开公司2016年年度股东大会，详见公司2017年3月14日披露的第六届董事会第二次会议决议公告。现将有关事项公告如下：

一、 召开会议基本情况：

（一） 股东大会届次：

中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会（以下简称“会议”）。

（二） 会议召集人：

会议由公司董事会召集，公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于召开2016年年度股东大会的议案》。

（三） 会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四） 会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2017年4月26日下午14:00。

网络投票时间：2017年4月25日至2017年4月26日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月26日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为2017年4月25日下午15:00至2017年4月26日下午15:00期间的任意时间。

（五） 会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次有效投票结果为准。

（六） 股权登记日：2017年4月20日

（七） 会议出席对象：

1、 截止股权登记日2017年4月20日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为本公司股东。

2、 本公司董事、监事和高级管理人员。

3、 本公司聘请的律师。

（八） 会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼公司七楼会议室

二、 会议审议事项

（一） 会议审议的议案

1、《公司2016年度董事会工作报告》

2、《公司2016年度监事会工作报告》

3、《公司〈2016年年度报告〉及其摘要》

4、《公司2016年财务决算报告》

5、《公司2016年度利润分配预案》

6、《公司2017年度财务预算（草案）》

7、《关于2017年综合授信额度核定及授权的议案》

8、《关于日常关联交易的议案》

9、《关于公司2017年对外担保额度的议案》

10、《关于公司审计机构年审工作评价及续聘的议案》

11、《关于修订〈公司章程〉的议案》

12、《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

上述议案已经公司第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二次会议审议通过，具体内容详见公司2017年3月14日在证监会指定中小板信息披露媒体上披露的第六届董事会第二次会议决议公告、第六届监事会第二次会议决议公告。

（二） 注意事项

1、按照《公司章程》，议案8涉及关联交易，关联股东应回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2、按照《公司章程》，议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的至少三分之二以上通过。

三、 会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券事务部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

3、上述登记资料均需提供复印件一份，个人材料复印件须个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公章。

（二）登记时间：2017年4月24日8:30-17:00。

（三）登记地点：公司证券事务部。

四、 参与网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系地址：北京市朝阳区曙光西里甲5号院20号楼

邮编：100028

联系人：陈权

电话：010-58354876

传真：010-58354804

电子邮箱：avicemzqb@avic.com

2、会议费用：本次股东大会与会股东或代理人食宿及交通费自理。

六、 备查文件

提议召开本次股东大会的第六届董事会第二次会议决议。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会授权委托书

中航工业机电系统股份有限公司董事会

2017年3月14日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：362013

2、投票简称：中航投票

3、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见或选举票数

上述议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）本次股东大会设置总议案，对应的议案编码为100。公司股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2017年4月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年4月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

中航工业机电系统股份有限公司2016年年度股东大会

授 权 委 托 书

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注：1、请在议案的相应表决栏内划√。

2、如委托人未对投票作明确指示，则视为代理人有权按照自己的意愿进行表决。

委托人（签名）： 受托人：（签名）：

单位（盖章）：

中航工业机电系统股份有限公司

关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2016年度）

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准中航工业机电系统股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2016﹞56号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司向不超过10名（含10名）的特定投资者非公开发行A股股票，此次非公开发行了普通股（A 股）股票138,052,484股，发行价为每股人民币14.48元。本公司共募集资金1,998,999,968.32元，扣除发行费用37,568,052.48元后，募集资金净额为1,961,431,915.84元。上述资金已于2016年3月1日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众环验字（2016）020008号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定，本公司从2016年3月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2016年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2016年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

■

（三）募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于2016年3月29日与保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司、中信银行北京望京支行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

三、本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

■

四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内，本公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募

集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中航证券有限公司认为：中航机电2016年度募集资金的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在违规存放或使用募集资金的情形。

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航工业机电系统股份有限公司董事会

二〇一七年三月十日