鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 公告编号：临2017-017
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第二十次会议通知于2017年3月9日以电话和电子邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月13日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开。应参会董事9名，实际参会董事9名。会议由董事长杨学平先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
根据中国证监会2017年2月修订后的《实施细则》以及《监管问答》，公司调整了非公开发行股票的方案。
由于本议案涉及公司与深圳鹏博实业集团有限公司（以下简称“鹏博实业”）、北京通灵通电讯技术有限公司（以下简称“北京通灵通”）的关联交易，根据有关规定，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
公司非公开发行股票方案的调整情况如下：
1、定价基准日
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行价格及定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量
原方案为：本次非公开发行股票数量为不超过35300万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量做相应调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象和认购方式
原方案为：本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
现调整为：本次非公开发行的发行对象为包括鹏博实业和北京通灵通在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除鹏博实业及北京通灵通外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5、限售期
原方案为：所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
现调整为：本次发行完成后，鹏博实业、北京通灵通所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除此之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6、募集资金金额与用途
原方案为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事事前一致认可该议案，并同意董事会对此所做的决议。
本议案需提交股东大会逐项审议。
在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平、陆榴回避了对本议案的表决。
公司于2017年1月20日第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据新修订的《实施细则》及调整后的非公开发行方案对原预案内容进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容，修订后的关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
1、《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及与公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司的关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提请公司股东大会审议。
2、《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案涉及公司与北京通灵通电讯技术有限公司的关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案取得了独立董事的事前认可。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司终止与鹏博实业及北京通灵通原签署的附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司分别与鹏博实业、北京通灵通于2017年1月20日签署的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》第12.5条之约定，如证券市场变化导致公司对定价基准日等事项作出重大方案调整时，公司董事会有权单方终止本合同。公司已对本次非公开发行定价基准日、发行对象、发行价格等事项作出调整，公司拟根据调整后的方案与相关发行对象重新签署股份认购协议，公司董事会据此终止原合同。
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平、陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）审议通过《关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与鹏博实业根据公司调整后的非公开发行方案，重新签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事杨学平回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与北京通灵通根据公司调整后的非公开发行方案，签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事陆榴回避表决。
本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，修订后的可行性分析报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》及《监管问答》以及公司本次非公开发行整体方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行了修订，修订后的措施内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》
为满足公司拓宽海外业务运营需要，公司拟以全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding Hong Kong Limited）作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次境外发行”），发行额度不超过5亿美元，期限不超过5年。
本次发行的初步发行方案如下：
1、发行主体：鹏博士投资控股香港有限公司
2、担保人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
3、发行方式：Reg S高级无抵押债券
4、发行票面金额：总发行额度不超过5亿美元
5、发行币种：美元
6、上市地点：新加坡交易所
7、发行期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定
8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定
9、募集资金用途：募集资金将用于符合国家发改委、外管局等有关部门规定的互联网接入业务及上下游延伸产业的海外业务发展，以及境外子公司一般营运资金
10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议，并向国家发展和改革委员会备案后实施。
详细内容请参见公司临2017-024公告。
（十一）审议通过《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》
为实现公司海外发展战略，提升海外资金实力，公司拟为鹏博士投资控股香港有限公司本次境外发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司临2017-025公告。
（十二）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次境外发行外币债券具体事宜的议案》
为顺利推进公司本次境外发行外币债券，董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权之公司董事及鹏博士投资控股香港有限公司董事根据实际情况及公司需要实施与本次境外发行有关的一切事宜，并代表公司负责本次发行的研究和组织工作。包括但不限于：
1、确定本次境外债券发行的具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于选定或新设发行主体、发行时间、发行规模、期限及利率、发行费用、是否分期发行及发行期数、终止发行、评级安排、担保事项、在股东大会批准的用途范畴内决定筹集资金的具体安排，以及发行的债券在新加坡交易所上市之申请（包括签署及交付任何上市所需文件）等与境外债券发行有关的一切事宜）；
2、决定聘请为本次境外债券发行提供服务的承销商及其他中介机构；
3、在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次境外债券发行有关的一切协议和法律文件（包括但不限于债券条件及条款、发行通函、认购协议、担保契据、信托协议、代理协议等），并办理本次境外债券的相关申报、注册、上市交易和信息披露手续；
4、如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次境外债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、办理本次债券发行的申报及债券上市交易事项，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行的申报材料，签署相关申报文件及其他法律文件；
6、 办理与公司为本次债券发行提供跨境担保相关的行政审批或备案等相关手续；
7、办理与本次境外债券发行相关的其他事宜。
上述授权在本次境外债券注册有效期内持续有效。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
详细内容请参见公司临2017-026公告。
（十四）审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》
鉴于公司办公地址已由“成都市顺城大街229号顺城大厦5楼（邮政编码610015）”变更至“成都市顺城大街229号顺城大厦8楼（邮政编码610015），现对《公司章程》第五条相应条款修订如下：
原章程：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦5楼；邮政编码：610015。
修订为：
第五条 公司住所：成都市高新西区创业中心；邮政编码：611731。公司办公地址：成都市顺城大街229号顺城大厦8楼；邮政编码：610015。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月31日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2017年第一次临时股东大会，股权登记日为2017年3月24日。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
详细内容请参见公司临2017-027公告。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-018
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
第十届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届监事会第十三次会议通知于2017年3月9日以电话和邮件相结合的方式发出，会议于2017年3月13日以现场会议及通讯表决相结合的方式召开，应参会监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席杨玉晶女士主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年2月17日发布了《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》（以下简称“《实施细则》”）及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《监管问答》”），公司修改了本次非公开发行的方案，就修改后的方案是否符合非公开发行的条件进行了重新核查，经核查，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》、《监管问答》等有关法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的相关规定，公司董事会经逐项核查后认为公司符合非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》
因本议案涉及关联交易，关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
公司非公开发行股票方案的调整情况如下：
（一）定价基准日
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（二）发行价格及定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（三）发行数量
原方案为：本次非公开发行股票数量为不超过35300万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量做相应调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（四）发行对象和认购方式
原方案为：本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
现调整为：本次非公开发行的发行对象为包括鹏博实业和北京通灵通在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除鹏博实业及北京通灵通外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（五）限售期
原方案为：所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
现调整为：本次发行完成后，鹏博实业、北京通灵通所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除此之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
（六）募集资金金额与用途
原方案为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》
因本议案涉及关联交易，关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
公司于2017年1月20日第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》，现根据新修订的《实施细则》及调整后的非公开发行方案对原预案内容进行修订，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易（修订稿）的议案》
因中国证监会于2017年2月对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行了修订并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司根据前述规定对本次发行的方案进行了修订，并同步修订本次发行涉及关联交易的内容，修订后的关联交易内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（一）《关于公司本次向深圳鹏博实业集团有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）《关于公司本次向北京通灵通电讯技术有限公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于公司终止与鹏博实业及北京通灵通原签署的附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司分别与鹏博实业、北京通灵通于2017年1月20日签署的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》第12.5条之约定，如证券市场变化导致公司对定价基准日等事项作出重大方案调整时，公司董事会有权单方终止本合同。公司已对本次非公开发行定价基准日、发行对象、发行价格等事项作出调整，公司拟根据调整后的方案与相关发行对象重新签署股份认购协议，公司董事会据此终止原合同。
本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于公司与鹏博实业签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与鹏博实业根据公司调整后的非公开发行方案，重新签署《附条件生效的股份认购协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于公司与北京通灵通签署附条件生效的股份认购协议的议案》
公司与北京通灵通根据公司调整后的非公开发行方案，签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案关联监事杨玉晶依法进行回避表决。
表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《实施细则》的要求及公司本次非公开发行方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》进行了修订，修订后的可行性分析报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于修订公司本次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》
根据中国证监会新修订的《实施细则》及《监管问答》以及公司本次非公开发行整体方案的调整情况，公司对第十届董事会第十九次会议审议通过的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行了修订，修订后的措施内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于境外子公司在境外发行外币债券的议案》
为满足公司拓宽海外业务运营需要，公司拟以全资子公司鹏博士投资控股香港有限公司（Dr.Peng Holding HongKong Limited）作为发行主体发行境外债券（以下简称“本次境外发行”），发行额度不超过5亿美元，期限不超过5年。
本次发行的初步发行方案如下：
1、发行主体：鹏博士投资控股香港有限公司
2、担保人：鹏博士电信传媒集团股份有限公司
3、发行方式：Reg S高级无抵押债券
4、发行票面金额：总发行额度不超过5亿美元
5、发行币种：美元
6、上市地点：新加坡交易所
7、发行期限：不超过5年期，具体期限将根据市场情况而定
8、发行利率：固定利率，根据市场情况而定
9、募集资金用途：募集资金将用于符合国家发改委、外管局等有关部门规定的互联网接入业务及上下游延伸产业的海外业务发展，以及境外子公司一般营运资金
10、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于为境外子公司在境外发行外币债券提供担保的议案》
为实现公司海外发展战略，提升海外资金实力，公司拟为鹏博士投资控股香港有限公司本次境外发行提供连带责任保证担保，提供担保的具体方式和担保期限由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据届时的具体市场情况等因素最终确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
十二、审议通过《关于2017年度公司及全资子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》
为满足公司业务发展需要，公司及下属全资子公司北京电信通电信工程有限公司和长城宽带网络服务有限公司2017年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币30亿元。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。
针对上述银行综合授信，公司与全资子公司之间可互相提供担保。担保额度不超过30亿元，担保方式为连带责任保证担保。
为提高效率，在满足上述综合授信额度及担保方式的条件下，董事会提请股东大会授权公司经营层根据公司实际经营需要，全权办理公司向银行申请授信或提供担保相关的具体事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，应根据《公司章程》相关规定，重新提交董事会或股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会
2017年3月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士公告编号：临2017-019
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于调整非公开发行股票方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了关于非公开发行股票的相关议案。根据2017年2月中国证券监督管理委员会最新修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关监管问答的有关规定，公司于2017年3月13日召开第十届董事会第二十次会议，审议通过了公司调整非公开发行股票方案相关事项。
根据公司第十届董事会第二十次会议决议，现将公司非公开发行股票方案调整的具体内容公告如下：
1、定价基准日
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日为本公司第十届董事会第十九次会议决议公告日（2017年1月23日）。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
2、发行价格及定价原则
原方案为：本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）为22.03元/股。为此，公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格为19.83元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
现调整为：本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述底价基础上，最终发行价格将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
3、发行数量
原方案为：本次非公开发行股票数量为不超过35300万股（含本数）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将进行相应调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行数量做相应调整。
4、发行对象和认购方式
原方案为：本次非公开发行的发行对象为深圳鹏博实业集团有限公司和北京通灵通电讯技术有限公司共2名符合中国证监会规定的投资者。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
现调整为：本次非公开发行的发行对象为包括鹏博实业和北京通灵通在内的不超过十名符合中国证监会规定的特定投资者。除鹏博实业及北京通灵通外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定以竞价方式确定。
本次非公开发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
5、限售期
原方案为：所有发行对象认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
现调整为：本次发行完成后，鹏博实业、北京通灵通所认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，除此之外的其他发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。如果中国证监会和上海证券交易所另有规定，从其规定。
6、募集资金金额与用途
原方案为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过600,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
现调整为：本次非公开发行A股股票募集资金不超过480,000.00万元，募集资金扣除发行费用后将用于“基础网络投资——宽带网络提速升级项目”、“Open-NCloud全球云网平台”、“新媒体平台运营”项目。
具体情况如下：
■
在募集资金到位前，公司若已使用自筹资金或自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于置换相关已投入自筹资金或自有资金。如实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入资金总额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际需求，对上述募投项目进行调整以及对上述项目的募集资金投入方式、投入顺序和金额进行适当调整。
上述调整内容已经公司第十届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。
本次调整后的发行方案具体内容请见公司披露的《非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-021
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
（一）非公开发行股票基本情况
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）拟向包括深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司在内的不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行股票。本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量，募集资金总额不超过480,000万元，发行对象均以现金参与本次非公开发行股票的认购。
（二）非公开发行股票涉及关联交易的情况
公司于2017年3月13日分别与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签订了附条件生效的《股份认购协议》。深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购，并承诺不参与竞价过程且接受最终确定的发行价格，各自的认股款总额均不低于72,000万元且不超过120,000万元（均包含本数）。
本次非公开发行股票前，深圳鹏博实业集团有限公司为本公司控股股东，北京通灵通电讯技术有限公司与其一致行动人合计持有本公司股权在5%以上。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票涉及关联交易。
（三）关联交易的批准程序
本次关联交易在提交公司董事会审议前已经获得公司全体独立董事的事前认可。2017年3月13日召开的公司第十届董事会第二十次会议审议通过了本次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案，关联董事已经回避表决，独立董事发表了独立意见。
（四）交易尚需取得的批准
本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有关的关联股东将在股东大会上回避表决。
本次交易尚需获得中国证监会的核准。
二、关联方基本情况
（一）深圳鹏博实业集团有限公司
1、基本信息
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，鹏博实业股权结构如下：
■
3、主营业务情况
鹏博实业于1995年12月15日成立，业务板块涉及电信增值服务、软件开发、电子信息技术、新一代光纤通信技术、金融投资、房地产、贸易、酒店、煤矿原材料等多个领域。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：鹏博实业2015年度财务数据业经审计，2016年1-9月的财务数据未经审计。
（二）北京通灵通电讯技术有限公司
1、基本情况
■
2、股权控制关系
截至本预案披露日，通灵通股权结构如下：
■
3、主营业务情况
通灵通于2003年4月8日成立，公司经营范围涵盖因特网接入服务业务、因特网信息服务、计算机系统服务、技术推广服务，零售电子产品、日用品、电器设备。近年来公司主要从事投资业务，业务及资金状况良好。
4、最近一年主要财务数据
单位：万元
■
注：通灵通2016年度财务数据未经审计。
三、关联交易情况
（一）关联交易价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定以竞价方式确定最终发行价格。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
（二）关联交易标的
本次非公开发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过282,812,363股（含282,812,363股），在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生除权、除息等事项的，本次非公开发行数量将进行相应调整。
深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司分别以不低于72,000万元且不超过120,000万元的现金认购公司本次发行的股份。上述发行对象认购的公司股票三十六个月内不转让。
四、股份认购合同的主要内容
2017年3月13日，公司分别与深圳鹏博实业集团有限公司及北京通灵通电讯技术有限公司签署了附条件生效的股份认购协议。
股份认购协议的主要内容详见公司当日刊登的《关于和特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
五、关联交易目的及对公司的影响
本次非公开发行股票符合公司的发展战略，募集资金投资项目的建设将进一步提升公司的核心竞争力，有利于公司的持续健康发展，关联方参与认购非公开发行股票并锁定三十六个月，体现了关联方对公司发展的支持以及对公司未来发展前景的认同，本次非公开发行将进一步提升公司未来的核心凝聚力。
六、独立董事的事前认可意见
公司独立董事对提交公司董事会审议的关于公司2017年非公开发行A股股票的相关议案进行了事前独立认真审查，并对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表事前认可意见如下：
1、本次非公开发行的方案为公司向包括深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司在内的不超过十名符合中国证券监督管理委员会规定的特定投资者非公开发行股票，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行股票事项构成关联交易。本次非公开发行涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定予以回避。
2、本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、本次非公开发行有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。
鉴于上述情况，我们同意将本次非公开发行的相关议案提交公司董事会审议。
七、关联交易的审批程序
2017年3月13日，公司第十届董事会第二十次会议审议通过了关于调整公司本次非公开发行股票的相关议案，关联董事回避表决，非关联董事一致通过相关议案。独立董事对关联交易发表独立意见如下：
1、本次修订后的非公开发行A股股票的方案切实可行，本次非公开发行完成后，有利于提升公司的资产质量和盈利能力，增强公司的经营能力和硬实力。本次修订后的非公开发行A股股票的方案及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次非公开发行股票事项构成关联交易，关联交易价格定价方式公允、合理，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
3、审议本次非公开发行相关事项的公司第十届董事会第二十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之规定，在审议涉及关联交易事项或关联方利益的议案时，关联董事杨学平、陆榴均按规定回避表决。董事会在审议与关联交易相关的各项议案时所履行的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法有效。
4、同意本次非公开发行股票涉及的相关议案及关联交易事项相关的议案。
八、备查文件
1、公司第十届董事会第二十次会议决议；
2、公司与深圳鹏博实业集团有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
3、公司与北京通灵通电讯技术有限公司签订的《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》；
4、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；
5、独立董事关于公司第十届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600804 证券简称：鹏博士 编号：临2017-022
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及公司采取填补措施
(修订稿)的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，具体如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行的募集资金到位后，预计总股本、净资产等规模短期内将有较快增加，但项目需要一定的实施周期，短期内难以全部产生效益，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在短期内会出现下降。
但随着募集资金项目顺利实施并产生效益，公司利润预期将逐渐增长，相关指标将逐步回归到正常水平。
（一）影响测算假设前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2016年、2017年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
本次非公开发行对公司每股收益、净资产收益率的影响的假设前提：
1、假设国内外宏观经济环境、公司所处行业情况没有且可预见的未来也不会发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2017年9月底完成，该完成时间仅为估计，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,414,061,819股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化的情况。本次发行完成后，公司总股本将由1,414,061,819股增至1,696,874,182股；
4、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月公司归属于母公司所有者的净利润为60,677.24万元（未经审计）、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为59,506.26万元（未经审计），假设公司2016年第四季度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润与前三季度平均值持平，按照2016年前三季度相关数据进行预测，2016年全年归属于母公司所有者的净利润为80,902.99万元、归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为79,341.67万元；2017年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常损益后的净利润在此预测基础上按照-10%、0%、10%的业绩增减幅分别测算；
5、假设公司2016年度利润分配的现金分红总额与2015年度一致，为22,617.31万元，并于2017年7月实施；
6、截至2016年9月30日，公司归属于母公司所有者的净资产为607,458.57万元。在预测公司2016年、2017年净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。
截至2016年12月31日归属于母公司所有者的净资产=截至2016年9月30日归属于母公司所有者的净资产+预计的2016年10-12月归属于母公司所有者的净利润+2016年10-12月公司员工行权的增资金额；
截至2017年12月31日归属于母公司所有者的净资产=2017年期初数+本次发行募集资金假设数+2017年归属于母公司所有者的净利润假设数-2016年现金分红假设数。
前述数值不代表公司对2016年末、2017年末归属于母公司所有者的净资产的预测，存在不确定性。
7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
基于前述假设，本次发行对发行完成当年的影响测算如下：
■
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本及净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目尽管从长期来看将有利于公司盈利能力和持续经营能力的进一步提高，但由于募集资金投资项目需要经历一定的建设和试运营期，在此期间，股东回报还是主要通过现有业务实现，因此公司的每股收益、净资产收益率等即期回报指标在短期内存在被摊薄的风险。公司提请广大投资者注意由此可能导致的投资风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性、募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）董事会选择本次非公开发行的必要性和合理性
1、有利于公司抓住战略机遇，进一步拓展公司业务
作为互联网运营服务商，公司依托超宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务，通过跨界电信运营与互联网服务，向用户提供全球化电信传媒服务。公司通过合作方式将内容布局于云端（数据中心集群、云平台）、依托自有管道（宽带网络）和智能终端（大麦盒子、大麦路由器、大麦超级电视），将内容、管道、终端三个业务领域整合起来协同发展，基于“云管端”平台之上提供一体化网络服务，构建“云+管+端”完整生态链，为公司未来发展提供强有力的支撑。
本次非公开发行是公司在“云管端”平台建设取得初步成效的基础上，深化公司发展战略的又一重要举措。公司通过本次非公开发行，抢抓机遇，增加在宽带网络建设、云网平台、新媒体平台等多领域进行投入，发挥资源优势与品牌优势，继续增强公司的综合竞争能力，助力公司加速向全媒体时代的全球家庭运营商转型升级。
2、增强公司的资本实力，提升公司未来的发展潜力
随着公司产业链的延伸和未来业务的进一步拓展，需要进一步提高资本实力，从而为经营发展提供充分保障。通过本次非公开发行股票，将显著增强公司资本实力和抗风险能力，有利于优化公司资产负债结构和提高盈利能力，完善公司主业布局和向上下游行业拓展，全面提升公司未来的发展潜力。公司本次募集资金的投向符合公司的发展战略目标和规划，符合公司长期发展需要和全体股东的长远利益。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司依托宽带云管端平台，以互联网宽带接入、数据中心集群、企业营销以及相关的互联网增值服务为主要业务。本次募集资金投资项目旨在践行公司“云管端”一体化战略，募集资金将用于宽带网络、云网平台、新媒体平台等多领域的建设投入，是对公司现有主营业务的升级和补充，公司通过本次募集资金的使用可以推动技术升级，从而更好的把握市场动向，对于实现公司发展目标和计划具有至关重要的作用。募投项目的实施是执行公司总体发展战略的重要部分，而募投项目的建成无疑将成为未来全面实现公司业务发展目标的重要基础。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备
公司高度重视人力资源队伍的建设和管理，长期致力于建立良好的、开放型的企业文化，吸引各类优秀的人才。公司主要高管技术人员均出自电信行业领域，对市场规律有深入理解，具有丰富的运营管理经验，公司技术、销售队伍成熟，人员储备较为充足。公司也将在募投项目实施过程中不断招聘优秀人才，充实员工队伍，目前公司建立了较为完善的人员招聘、培训、激励体系，为募投项目的实施提供人员保障。
（2）技术储备
目前公司在研发、质量管控方面均有较为完善的人才梯队储备。公司团队力量雄厚，技术基础实力强、经验丰富，具备较强自主创新能力，并在经营及业务开拓过程中培养了一批实践经验丰富、技术熟练及创新能力强的专业技术人才。公司管理层及技术团队负责人均具有多年的行业经历和技术研发经验，公司技术储备充足。
（3）市场储备
公司多年来一直从事互联网增值服务，经过长期的市场耕耘，公司品牌已经在市场上形成较强的影响力与吸引力，成为公司的核心优势之一，公司与行业内知名的企业均建立了长期、稳定的合作关系，为公司的经营发展提供了良好的市场储备。
综上，本次募投项目具有良好的人员储备、技术储备和市场储备。
四、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、现有业务运营状况及发展态势
公司专业从事互联网增值服务的提供，业务覆盖宽带接入、互联网数据中心集群、家庭智能终端等领域。公司精耕细作互联网增值服务业务领域多年，拥有强大的网络基础资源、自主研发能力和创新能力，积极推动研发创新，不断丰富业务领域范围。公司拥有骨干网、城域网、接入网、数据中心完整的网络格局，依托丰富的机房、高速网络等资源以及极强的技术服务能力和优势着力，公司打造了行业云、定制云和办公云等云服务相关产品，在云管端一体化战略的指导下，公司作为宽带运营商凭借高速快捷的网络优势，以庞大的在网用户为依托，先后推出大麦路由、大麦盒子及大麦电视等智能终端产品，开拓客厅经济。
未来，公司将抓住互联网科技向物联网运营服务转型的契机，全面升级“云管端”平台，全力推动“全球家庭运营商”战略的实施，搭建全球云网平台+全球OTT视频娱乐服务平台+全球统一通信平台+全球安防智能家居物联网平台，形成“多终端+云平台+内容+融合服务”的业务模式，构建全球化的家庭物联网和智能融合生态，为全球家庭提供全新体验的集可视通讯、视频娱乐、居家安防及智能家居等为一体的互联网家庭生活，成为全媒体时代全球家庭的运营商。
2、面临的主要风险及改进措施
（1）竞争风险
作为高新技术企业，技术优势以及持续的研发能力是公司主要的核心竞争力，也是公司保持技术领先和市场竞争优势的关键因素。随着互联网行业技术与服务不断向多样化、复杂化发展，以及行业新应用新产品的不断涌现，公司如果不能准确把握互联网增值服务发展趋势、持续加大技术投入、保持并扩大技术人才团队规模，技术风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司加大了对互联网应用和终端智能研发的力度，紧跟行业发展动态和客户需求，持续提供有竞争力的产品和服务，通过行业领先技术保障网络传输速度和质量，提高公司网络黏性，规避风险。
（2）市场风险
随着互联网技术和模式的发展日新月异，基于互联网的网络增值服务产品也日趋丰富，客户对于宽带接入、IDC等网络增值服务的认识和要求也在不断提高，公司如果不能持续提升技术水平、引进优秀人才、拓展优质客户、扩大业务规模、增强资本实力和抗风险能力、准确把握互联网及网络增值服务行业的发展趋势和客户需求的变化，市场竞争加剧的风险将对公司经营业绩产生重大不利影响。
为此，公司重点通过“超宽带云管端”战略的推进和落实，着力打造公司云管端平台的综合竞争力，以有特色的高端产品实现公司在互联网接入市场上的优势地位。
（3）海外业务拓展风险
近两年公司加快了海外业务的拓展，在全球范围内加快视频娱乐、游戏教育、云计算等方面业务的部署，随着公司海外市场的不断开拓，海外业务拓展的风险也随之增加。公司海外业务拓展的影响因素主要包括汇率、互联网数据中心及其他互联网综合服务的行业政策、海外市场需求等。此外，当地政治和经济局势、法律法规和管制措施的变化也将对公司海外业务造成影响。如果上述因素发生对公司不利之变化，将对公司海外业务的拓展产生负面影响，进而影响公司整体业绩。
为此，公司在新业务的拓展上秉持在同一产业链进行纵向横向拓展，加强与海外同行的合作，加强对海外分子公司的人员管控和财务监督，确保海外业务的顺利拓展。
（4）管理及人才风险
专业的互联网人才是公司的核心资源之一，是保持和提升公司核心竞争力的关键要素，随着公司业务规模的扩大，公司对专业人才的需求日益增强。由于互联网营销公司对人才的争夺日趋激烈，人才流动性也会随之提高。尽管公司已制定并实施了针对公司员工的多项绩效激励制度，但随着市场竞争的不断加剧，市场对专业人才需求的与日俱增，仍不排除人才流失的风险。
为此，公司将进一步优化经营管理模式和业务结构，推进适应互联网产业发展的扁平化组织机构调整，引进优秀创新团队并保持核心骨干团队的稳定。
（二）提高公司日常运营效率，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》等内控管理制度。本次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理办法》将募集资金用于承诺的使用用途。公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用,合理防范募集资金使用风险。
2、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目经过较为严格科学的论证，符合国家产业政策和公司发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于推进公司转型升级。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模，优化业务结构，提高综合服务能力和持续盈利能力。本次非公开发行募集资金到位前，公司将根据实际情况积极调配资源，以自筹资金先行投入，以期尽快实现募投项目效益；本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取募投项目早日实现预期收益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、提升公司运营效率，提高盈利能力
随着公司业务规模的扩张，公司将不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。目前公司已经搭建起运营管理、技术支持、市场推广和资本支持等平台，通过良好的内部沟通协调机制，支持公司快速健康的发展。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。
4、健全、完善公司治理与内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
五、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
为使公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，切实维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉的履行职责，做出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东深圳鹏博实业集团有限公司，实际控制人杨学平根据中国证监会相关规定，针对公司2017年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：
“承诺不越权干预鹏博士经营管理活动，不侵占鹏博士利益”。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
证券代码：600804证券简称：鹏博士公告编号：临2017-023
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第十届董事会第十九次会议审议通过了本公司非公开发行A股股票的相关议案。
2017年1月20日，本公司就本次非公开发行事宜与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签署了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
因中国证监会修订了《上市公司非公开发行股票实施细则》并发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，根据监管机构的最新要求，本公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司终止与鹏博实业及北京通灵通原签署的附条件生效股份认购协议的议案》。
2017年3月13日，本公司与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司分别重新签订了《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与深圳鹏博实业集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》、《鹏博士电信传媒集团股份有限公司与北京通灵通电讯技术有限公司之附条件生效的股份认购协议》。
本公司与深圳鹏博实业集团有限公司、北京通灵通电讯技术有限公司签订的《股份认购协议》的内容摘要请见同时公告的《2017年非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会
2017年3月13日
（下转80版）
