大唐国际发电股份有限公司

(上接95版)

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人：大唐集团

1、基本情况

■

2、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐集团董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人：海外（香港）公司

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，海外（香港）公司董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人：大唐财务

1、基本情况

■

2、一致行动人董事及其主要负责人情况

截至本报告书签署日，大唐财务董事及其主要负责人情况如下：

■

上述人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚、没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

二、信息披露义务人持有其他上市公司5%及以上股份的情况

（一）大唐集团

截至本报告书签署日，大唐集团在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况如下：

1、持有大唐华银电力股份有限公司957,397,748股（A股），持股比例53.75%；

2、持有广西桂冠电力股份有限公司3,618,334,870股（A股），持股比例59.68%；

3、持有中国大唐集团新能源股份有限公司4,772,629,900股（H股），持股比例65.61%；

4、持有大唐环境产业集团股份有限公司2,343,245,800股（H股），持股比例78.96%。

5、持有永诚财产保险股份有限公司165,528,000股（三板），持股比例7.60%。

6、持有湖南黑金时代股份有限公司191,345,000股（三板），持股比例9.33%。

（二）海外（香港）公司

截至本报告书签署日，海外（香港）公司不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

（三）大唐财务

截至本报告书签署日，大唐财务不存在在境内、境外其它上市公司中直接或间接持有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5％的情况。

三、信息披露义务人与一致行动人之间关系说明

海外（香港）公司和大唐财务是大唐集团的控股子公司，海外（香港）公司、大唐财务授权大唐集团在处理本次交易及本次交易完成后行使作为大唐发电股东权利等事项上，双方均保持一致行动。

第三节权益变动目的

一、本次权益变动的目的

大唐集团以现金方式认购大唐发电本次非公开发行A股及大唐集团（或其指定的全资子公司）认购本次非公开发行H股股票的目的系在宏观经济进入新常态，火电行业进入调整周期的情况下，大唐集团作为大唐发电的控股股东，长期看好大唐发电未来发展，并愿意通过资金注入的方式，协助大唐发电稳步发展核心业务，缓解大唐发电现金流压力，提升抗风险能力，并进一步优化大唐发电资本结构，改善财务状况。

二、信息披露义务人及其一致行动人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增加其在上市公司拥有股份的计划。如果未来12个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及批准程序。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动前信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股票情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人拥有大唐发电的权益情况如下：

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大唐发电本次非公开发行A股股票的数量不超过2,662,007,515股，全部由大唐集团认购。大唐发电本次非公开发行H股股票数量不超过2,794,943,820股，由大唐集团（或其指定的全资子公司）全额认购（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调）。本次非公开发行A股及本次非公开发行H股完成后，大唐集团的合计持股比例拟增加至约53.74%，预计增幅超过5%，最终持股比例需待发行完成后确定。

二、股份认购协议摘要

（一）认购A股的附条件生效协议

大唐发电与大唐集团于2016年11月签订《A股认购协议》，于2017年1月签订《A股认购协议补充协议》，于2017年3月签订《A股认购协议补充协议（二）》。上述协议对大唐发电本次A股非公开发行的约定如下。

1、合同主体、签订时间

发行人（甲方）：大唐国际发电股份有限公司

认购人（乙方）：中国大唐集团公司

2、认购方式

认购人以现金方式一次性认购发行人本次非公开发行的A股股份。

3、认购价格和定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行A股股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%。最终价格由大唐发电与本次发行A股的保荐机构（主承销商）在中国证监会核准本次发行A股后根据中国法律规定协商确定，以书面形式通知大唐集团并作为本协议附件。如公司在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，则本次非公开发行A股股票的发行价格将相应调整。调整方式如下：

（1）当仅派发现金股利时，按如下公式调整：PA1=PA0-DA

（2）当仅送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=PA0/(1+EA)

（3）当派发现金股利同时送红股或转增股本时，按如下公式调整：PA1=(PA0-DA)/(1+EA)

其中，PA1为调整后发行价格，PA0为调整前发行价格，DA为每股派发现金股利，EA为每股送红股或转增股本数。

4、拟认购股份金额和数量

双方同意，大唐发电向大唐集团本次发行A股的数量不超过2,662,007,515股，大唐集团同意根据A股认购协议、A股认购协议补充协议及A股认购协议补充协议（二）约定认购该等股份。大唐发电在本次非公开发行股票的第九届六次董事会决议公告日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本或配股等除权事项，大唐集团认购的本次发行A股的股票数量相应调整。大唐集团的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积。

5、锁定期

大唐集团承诺，在本次发行A股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何A股股份。如果中国证监会和公司股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团同意按其规定执行。大唐集团应按照中国法律相关规定、公司股票上市地交易所的相关规定及公司要求，就本次发行A股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

6、支付方式

（1）A股认购协议生效后且于发行日，大唐集团应以现金方式通过银行转账将认购价款一次性支付至本次发行A股承销机构为本次发行A股专门开立的账户，承销机构应在收到本次发行的全部认购价款项后根据发行人与承销机构签署的承销协议的约定，将认购价款一次性全额划入发行人为本次发行A股专门开立的银行账户。

（2）大唐发电应于收到上述认购款之日起5个工作日内，指定具有合法资质的中国注册会计师对大唐集团支付的前述认购款进行审验并出具验资报告。

（3）验资报告出具以后，大唐发电应尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将大唐集团登记为其作为本交易项下认购A股持有人的书面申请，大唐集团同意给予必要的配合。

（4）在前述登记完成后，大唐集团对该等A股股份享有股东权利。大唐发电在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、认购合同生效的先决条件

（1）A股认购协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）大唐发电董事会批准本次发行；

（4）大唐发电独立股东于股东大会批准本次发行及其认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股事项及其认购协议，H股类别股东大会批准本次发行H股及其认购协议；

（5）大唐发电独立股东于股东大会根据收购及合并守则规定批准清洗豁免，并根据中国法律规定批准大唐集团免于以要约方式增持大唐发电股份；

（6）香港证监会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准；及

（8）H股股份认购协议第四条第1款至第7款述及生效条件已达成。

8、违约责任

（1）任何一方违反A股认购协议的任何条款均应视为该方在A股认购协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。

（2）A股认购协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

（二）认购H股的附条件生效协议

2016年11月，大唐发电就非公开发行H股事宜与海外（香港）公司签署《H股认购协议》；2017年1月，大唐发电与海外（香港）公司、大唐集团签署《H股三方变更协议》；2017年3月，大唐发电与大唐集团签订《H股认购协议补充协议》。上述协议对大唐发电本次H股非公开发行的约定如下。

1、认购股份及认购数量

公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）本次发行H股的数量为2,794,943,820亿股，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意根据本协议认购该等股份。公司在批准本次发行的第九届六次董事会召开日（“董事会召开日”）至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的股票数量相应调整。

2、每股价格

（1）本次发行H股的每股购买价格为董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%（董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价=董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总额÷董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易总量），即每股2.12港元。

（2）如公司召开股东大会及类别股东大会审议本次发行之日的前一交易日H股股票收盘价高于董事会召开日前一交易日H股股票收盘价或董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价中之孰高者，则本次发行H股的发行价格按如下约定相应上调，但上调比例不超过5%，具体上调比例由公司与本次发行H股的保荐/承销机构协商确定后，由公司向大唐集团（或其指定的全资子公司）出具书面通知并作为协议附件。上调比例及调整后的H股发行价格按如下公式计算：

R=N 2÷ N1-1

P2=P1×（1+R）

R：发行价格上调比例

P1：调整前的发行价格

P2：调整后的发行价格

N1：董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价或董事会召开日前一交易日H股股票收盘价（孰高者）

N2：股东大会召开日前一交易日收盘价

（3）如股东大会召开日前一交易日H股股票收盘价等于或低于董事会召开日前20个交易日公司H股股票交易均价的103%，则本次发行H股的每股价格不作调整。

（4）公司股票在本次发行的董事会召开日至发行日期间如有除权、除息事项（如权益分派、公积金转增股本或配股等），则大唐集团（或其指定的全资子公司）认购的本次发行H股的每股价格相应调整。

3、认购价款

大唐集团（或其指定的全资子公司）的认购价款应为每股价格与其认购数量的乘积（涉及发行价格及/或股份数调整的，则按协议约定进行调整后最终确定认购价款）。

4、锁定期

大唐集团（或其指定的全资子公司）承诺，在本次发行H股结束之日起36个月内，不上市交易或转让其在本交易中取得的任何H股股份，但在中国法律及大唐发电其他适用法律及股票上市地上市规则允许的情况下，转予大唐集团直接或间接全资拥有或控制的任何子公司的除外，受让主体仍须继续履行上述承诺直至锁定期届满。如果中国证监会和大唐发电股票上市地交易所有不同规定的，大唐集团（或其指定的全资子公司）同意按其规定执行。大唐集团（或其指定的全资子公司）应按照中国法律相关规定、大唐发电股票上市地交易所的相关规定及大唐发电要求，就本次发行H股中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理股份锁定事宜。

大唐集团（或其指定的全资子公司）可在锁定期内就本交易获得的全部或部分H股股票进行质押或设置其他担保权益，但因该质押或其他形式的担保导致该等股票需办理过户的，仍需遵守上述锁定期要求。

5、认购价款的支付

协议生效后且于发行日（即取得中国证监会的核准后，在核准有效期内经公司书面通知确认的某一个发行日期），大唐集团（或其指定的全资子公司）应以现金方式一次性支付。

6、股东权利

在公司向香港中央结算（代理人）有限公司提交将大唐集团（或其指定的全资子公司）登记为其作为本交易项下认购H股持有人的申请登记完成后，大唐集团（或其指定的全资子公司）对该等H股股份享有股东权利。公司在本次发行前的滚存未分配利润由新老股东按其届时持股比例享有。

7、生效条件

（1）协议经双方授权代表签字并加盖各自公章；

（2）大唐集团就本次发行取得其内部审批机构的批准；

（3）公司董事会批准本次发行；

（4）公司独立股东于股东大会批准本次发行及认购协议，A股类别股东大会批准本次发行A股及A股股份认购协议、H股类别股东大会批准本次发行H股及H股认购协议；

（5）公司独立股东于股东大会批准清洗豁免；

（6）香港证券及期货事务监察委员会已向大唐集团授出清洗豁免；

（7）就本次发行取得相关政府及监管机构的所有必要的批准、同意，包括但不限于国务院国有资产监督管理委员会的批准、中国证监会的核准；及

（8）本公告“三（一）7、认购合同生效的先决条件”第（1）至第（7）述及生效条件已达成。

8、特别约定

本次非公开发行A股与本次非公开发行H股互为条件，即：如本次发行A股、本次发行H股中的任何一项未能获得其适用法律法规所要求的全部批准/核准，包括但不限于大唐集团内部审批机构、公司股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会、国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会及其他监管机构的批准/核准，则本次发行的任何内容均不予实施。

9、违约责任

任何一方违反协议的任何条款均应视为该方在协议项下的违约。如一方违约行为给另一方造成损失，守约方有权就其由此遭受的损失要求违约方予以赔偿。协议述及损失包括违约方因违约行为使守约方遭受的全部直接损失以及守约方为处理争议而合理负担的诉讼费用、取证费用、公证费、律师费和其他中介机构服务费等。

10、法律适用与争议解决

协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。因协议的签订、履行或解释产生任何争议的，双方应首先通过友好协商方式予以解决；若协商未成，任何一方均可向被告住所地有管辖权的司法机构提起诉讼。

三、信息披露义务人及其一致行动人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间存在的重大购销商品、贷款、提供和接受劳务等关联交易和与关联方有关的重大关联交易协议均已披露并公告，具体内容详见大唐发电定期报告、临时公告。

截至本报告书签署日，上市公司与信息披露义务人及其一致行动人及其下属公司之间除与日常经营相关的关联交易以及已公告的关联交易协议以外，未来暂无进行重大交易的计划或其他安排。

四、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在的权利限制情况

截至本报告书签署日，大唐集团及其一致行动人拥有的大唐发电股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

五、本次非公开发行已履行及尚未履行的批准程序

本次非公开发行已经大唐发电董事会审议通过，尚需获得国务院国资委批准、大唐发电股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会审议通过以及中国证监会的核准。

第五节前6个月内买卖上市交易股份的情况

根据信息披露义务人及其一致行动人的自查，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前6个月内不存在买卖大唐发电股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及本信息披露人应当披露而未披露的其他重要事项。

信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第七节信息披露义务人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第八节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人的营业执照；

2、信息披露义务人及其一致行动人的董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行A股股份认购协议之补充协议（二）》；

4、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐海外（香港）有限公司之非公开发行H股股份认购协议之三方变更协议》、《大唐国际发电股份有限公司与中国大唐集团公司之非公开发行H股股份认购协议之补充协议》；

5、其他与本次交易有关的重要文件。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于大唐集团办公地点，供投资者查阅。

附表

简式权益变动报告书

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证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-024

大唐国际发电股份有限公司

关于非公开发行股票摊薄

即期回报的风险提示

及填补措施（二次修订稿）

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号，以下简称“《保护意见》”）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号，以下简称“《指导意见》”）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，大唐国际发电股份有限公司（以下简称“大唐发电”、“本公司”、“公司”）就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施公告如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次A股非公开发行计划募集资金不超过995,000万元，发行数量不超过2,662,007,515股；公司本次H股非公开发行计划募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），发行数量不超过2,794,943,820股。公司总股本规模将由13,310,037,578股最多增加至18,766,988,913股。

（一）财务指标计算主要假设和说明

1、以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

3、假设本次A股发行数量为2,662,007,515股，H股发行数量为2,794,943,820股，本次发行完成后公司总股本为18,766,988,913股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准；

4、假设本次非公开发行A股及非公开发行H股于2017年6月底实施完毕，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终应以实际发行完成时间为准；

5、根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于大唐国际发电股份有限公司“2016年度盈利预测情况”的专项审核报告》，大唐发电预估的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约在258,414.52万元至288,414.52万元之间；

6、假设2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与2016年持平，也约在258,414.52万元至288,414.52万元之间。（该假设不代表公司对2017年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）；

7、假设大唐发电2017年不存在公积金转增股本、股票股利分配、现金分红等其他对股份数有影响的事项；

8、未考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股票对公司的每股收益的影响如下：

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二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行A股募集资金不超过人民币995,000万元，在扣除相关发行费用后，拟投入电厂项目建设，剩余金额偿还项目基建借款。非公开发行H股募集资金不超过592,528.09万港币或等值人民币（当H股发行价格按H股认购协议约定的上调机制上调时，H股发行数量保持不变，本次非公开发行H股股票募集资金总额相应上调），在扣除相关发行费用后，全部用于一般公司用途。

由于本次非公开发行A股及非公开发行H股募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司业务发展的促进均需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现略有下降的情形。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，在中国A股监管法规下，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中对2017年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施从A股市场角度不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票募集资金拟用于电厂项目建设和偿还项目基建借款。

“十三五”时期是我国能源规模化发展的重要时期，火电、风电、太阳能产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。近年来，公司积极有序地推进电力项目开发，本次募集资金到位后，将进一步夯实壮大公司电力主业发展基础，保障企业可持续发展。

本次公司控股股东计划以现金认购公司非公开发行的股份，体现了控股股东对上市公司支持的态度以及对公司未来发展的信心，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司是我国最大的独立发电公司之一，发电业务是公司的核心业务。公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量约43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，约占74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，约占6.65%；水电6,125.825兆瓦，约占14.09%；风电1,875.6兆瓦，约占4.32%；光伏发电300兆瓦，约占0.69%。

本次发行募投项目是公司现有主营业务的延续，本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

（一）人员储备

截至2015年12月31日，公司在职员工总数为在职员工的数量合计24,704人，其中生产人员13,395人，技术人员4,040人，财务人员713人，行政人员5,327人，其他人员1,229；从学历构成来看，公司拥有硕士及以上的员工为809人，占比3.27%，拥有本科学历的员工12,443人，占比50.37%，拥有大专学历的员工6,947人，占比28.12%；大专及以上学历合计20,199人，占比81.76%。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

（二）技术储备

公司是中国最大的独立发电公司之一，主要经营以火力发电为主的发电业务及水电、风电和其他能源发电业务。公司在役及在建资产分布全国18个省、市、自治区公司。公司坚持提高自主创新能力与企业发展战略相衔接，深化科技管理，逐步建立科技投入稳定增长的长效机制，确立了以企业为主体、市场为导向、产学研相结合的科技创新体系，为公司发展提供强有力的科技支撑。2015年，公司获得行业科技进步二等奖2项，获得授权专利276项（其中发明专利50项）；2016年上半年，公司荣获中国电力科学技术二等奖1项、三等奖1项，申报中国电力科技成果奖5项,完成授权专利141项，科技产出持续增加。

截至2016年上半年，公司管理燃煤机组中600兆瓦级以上火电机组比例达到61.83%，可有效控制机组运行成本。公司严格按照国家环保部门要求，报告期内，积极开展脱硫、脱硝和除尘超低排放改造，确保机组能效和排放水平处于行业领先，设备技术优势明显。

综上，本次募投项目是公司现有主营业务的延续，公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。

（三）市场储备

电力工业作为我国国民经济中具有先行性的重要基础产业，与国民经济发展息息相关，并呈现出与经济发展正相关的周期性特点，2015年全社会用电量55,500亿千瓦时，同比增长0.5%。公司坚持以市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施。

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

本公司是我国最大的独立发电公司之一，公司及子公司发电业务主要分布于全国18个省、市、自治区，京津冀、东南沿海区域是公司火电装机最为集中的区域，水电项目大多位于西南地区，风电、光伏广布全国资源富集区域。

2015年，公司发电量约为1,697.25亿千瓦时，上网电量约为1,608.30亿千瓦时，实现经营收入约618.9亿元。

截至2016年6月30日，公司管理装机容量43,472.225兆瓦。其中，火电煤机32,280兆瓦，占比74.25%；火电燃机2,890.8兆瓦，占比6.65%；水电6,125.825兆瓦，占比14.09%；风电1,875.6兆瓦，占比4.32%；光伏发电300兆瓦，占比0.69%。

2016年上半年，公司发电企业在电量下滑和利用小时下降的双重压力下，多措并举提升经营能力。2016年上半年，发电板块累计实现利润约61.3亿元，同比增加1.74%。

2、公司面临的主要风险及应对措施

（1）市场风险。随着供给侧结构性改革逐步推进，2016年用电量下滑趋势依然明显。新增机组容量仍持续增长，投产速度远高于用电需求增速，燃煤机组利用小时有一定下行压力。

随着新一轮电力改革配套文件的逐步落地，直购电试点审批权下放，实施直购电的省份数量及交易规模增速明显，且发电侧单边降价幅度加大，发电企业的市场竞争愈发激烈。

应对措施：继续坚持“价值思维、效益导向”理念，加强电力市场跟踪分析，把握发电机会，积极增发电量；进一步加大政策分析研判，争取有效益的各类市场电量；从公司及区域公司层面统筹优化电量结构，充分调动各级责任主体抢发电量。

（2）环保风险。2015年实施的《环境保护法》以及2016年实施的《中华人民共和国大气污染防治法》，对企业污染物排放要求越来越严格，企业生产成本明显增长，企业超标排污风险明显提升，后续环保设备改造可能影响到公司部分企业的正常生产经营。

应对措施：继续加强环保红线、底线意识。公司将统筹计划，合理安排环保设施改造项目及进度，及时掌握地方对各企业环保改造计划要求。

（3）价格风险。火电收入仍为公司的主要收入来源，而燃料成本是火电企业主要营业成本之一，煤炭价格是影响燃煤发电企业经营业绩的主要因素，如果煤炭价格大幅波动，将对本公司经营业绩产生一定影响。

应对措施：公司将继续加大燃料市场研究力度，以电煤采购结构优化调整为重点，加强与供煤企业协商谈判，注重开展精细化调运，建立科学合理的定价机制；因地制宜地推行配煤掺烧工作，有效管控燃料成本。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。

针对本次非公开发行可能摊薄即期回报的情况，公司拟采取以下措施，保证此次募集资金的有效运用，提升公司经营效益，充分保护公司股东特别是中小股东的利益，提高公司未来的回报能力。

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、等法律、法规和规范性文件的规定制定了《募集资金管理制度》，对募集资金使用和管理原则、募集资金的存储、募集资金的使用和管理、募集资金投向变更以及募集资金使用情况的报告与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。本次非公开发行募集资金将存放于董事会决定的募集资金专项账户集中管理；并将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行与公司共同对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用；公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和《募集资金管理制度》的规定，履行审批手续。同时，公司将定期对募集资金进行内部审计、配合开户银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

2、加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益

本次募集资金投资项目经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准，符合公司发展战略。本次募集资金投资项目的实施，有助于公司做大做强主业，增强竞争力，降低公司财务成本费用。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，争取早日实现预期收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

3、进一步推进公司发展战略，提升公司综合竞争力

“十三五”时期是我国新能源规模化发展的重要时期，电力产业作为国家战略性产业，对于推动我国经济转型、产业升级具有重要意义。公司将在把握好稳增长与调结构的平衡、着力加强供给侧结构性改革、加快培育新的发展动能、改造提升传统产能优势的前提下，以提高发展质量和效益为中心，以打造发电产业升级版为主线，以科技创新为动力，加快推进结构调整，实现发电主业高效清洁可持续发展，将公司建设成为核心竞争力突出、具有较强持续发展能力的知名综合能源服务商。

4、不断完善公司治理结构，提升经营和管理效率

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

六、公司控股股东、董事和高级管理人员应对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

（一）控股股东的承诺

公司的控股股东中国大唐集团公司根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、大唐集团不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具之日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，大唐集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、大唐集团承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及大唐集团对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若大唐集团违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，大唐集团愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若大唐集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，大唐集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对大唐集团作出相关处罚或采取相关监管措施。”

（二）公司董事和高管的承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（5）本人承诺如公司未来实施股权激励方案，提议（如有权）并支持公司董事会或薪酬委员会在制订股权激励方案时，将其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如有投票权）赞成股权激励方案与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案；

（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其指定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

大唐国际发电股份有限公司

2017年3月13日

证券代码：601991 证券简称：大唐发电 公告编号：2017-025

大唐国际发电股份有限公司

关于2017年第一次

临时股东大会、2017年

第一次A股类别股东大会

及2017年第一次H股

类别股东大会

第二次补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、股东大会有关情况

（一）原股东大会的类型和届次：

2017年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）、2017年第一次A股类别股东大会（“A股类别股东大会”）及2017年第一次H股类别股东大会（“H股类别股东大会”）（合称“股东大会”）

（二）原股东大会召开日期：2017年3月28日

（三）原股东大会股权登记日：

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二、补充事项涉及的具体内容和原因

公司就召开股东大会已于：2016年12月10日公告的股东大会通知、2017年1月7日公告的股东大会延期公告、2017年1月24日公告的股东大会再次延期公告、2017年1月26日公告的股东大会再次延期公告的补充公告、2017年2月9日公告的股东大会补充通知、2017年2月22日公告的股东大会第三次延期公告、2017年3月4日公告的股东大会第四次延期公告。

鉴于公司第九届十次董事会已审议同意按照中国证券监督管理委员会有关非公开发行的新政策对公司本次非公开发行A股定价机制、发行规模等进行调整，故需对提交临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的部分议案进行相应修订，修订后的相关议案包括：《关于公司符合A股非公开发行股票条件的议案》（修订稿）；《非公开发行A股股票和非公开发行H股股票方案的议案（二次修订稿）》；《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》；《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议以及本次发行涉及关联交易事项的议案（二次修订稿）》；《关于非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案（二次修订稿）》；《关于中国大唐集团公司就本次发行免于发出收购要约的议案（二次修订稿）》及《关于中国大唐集团公司申请清洗豁免以及大唐国际发电股份有限公司需出具清洗豁免文件的议案（二次修订稿）》。

三、除上述补充事项及股东大会再次延期公告、股东大会再次延期公告的补充公告、股东大会补充通知、股东大会第三次延期公告和股东大会第四次延期公告所更新的内容外，于2016年12月10日公告的股东大会通知中的其他事项不变。

四、补充后股东大会的有关情况。

（一）现场股东大会召开日期、时间和地点

召开日期时间：2017年3月28日 09点30分 临时股东大会

10 点 30 分 A股类别股东大会

11 点 00 分 H股类别股东大会

召开地点：北京市西城区广宁伯街9号大唐国际发电股份有限公司1608会议室

（二）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年3月28日

至2017年3月28日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

（四）股东大会议案和投票股东类型

1.本次临时股东大会审议议案及投票股东类型

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2.本次A股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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3.本次H股类别股东大会审议议案及投票股东类型

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（1）各议案已披露的时间和披露媒体

以上各项议案已经公司第九届六次、八次、九次及十次董事会审议通过，审议及有关协议签署情况请参阅公司于2016年11月29日、2017年1月7日、2017年2月10日及同日在上海证券交易所网站、《中国证券报》及《上海证券报》发布的相关公告。

（2）特别决议议案：临时股东大会之议案1-10；A股类别股东大会之议案1-6；H股类别股东大会之议案1-4。

（3）对中小投资者单独计票的议案：临时股东大会之议案1-11。

（4）涉及关联股东回避表决的议案：临时股东大会之议案2、3、4、8、11； A股类别股东大会之议案1、2、3；H股类别股东大会之议案1、2。

应回避表决的关联股东名称：中国大唐集团公司及其关联人

（5）涉及优先股股东参与表决的议案：无

五、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)参加网络投票的A股股东在本公司2017年第一次临时股东大会上投票，将视同其在本公司2017年第一次A股类别股东大会上对A股类别股东大会对应议案进行了同样的表决。参加现场会议的A股股东将分别在本公司2017年第一次临时股东大会及2017年第一次A股类别股东大会上进行表决。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

六、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

七、会议登记方法

(一)登记要求：凡是出席会议的股东，需持股票账户卡、本人有效身份证，受托出席者需持授权委托书、受托人有效身份证及委托人股票账户卡；法人股东的代表需持股东单位证明，办理登记手续。异地的股东可通过邮寄信函或传真办理登记事宜（授权委托书详见附件1、附件2，H股股东的登记另载于境外公告中）

(二)登记时间：2017年3月21日（星期二，9:00-17:00）

(三)登记地点：中国北京西城区广宁伯街9号

(四)联系地址：中国北京西城区广宁伯街9号，大唐国际发电股份有限公司证券资本部

邮政编码：100033

联系电话：（010）88008669，（010）88008682

传 真：（010）88008672

八、其他事项

(一)欲出席现场会议的股东应于2017年3月8日或之前，通过邮寄或传真方式，将拟出席会议的书面预约书送达公司（相关出席预约书已于2017年1月26日公告）。填报及交回出席预约书，并不影响股东出席临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会并在会上表决的权利。

(二)根据公司章程规定，公司需根据股东大会召开前20日时收到股东书面回复计算拟出席本次临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会会议的股东所代表的有表决权的股份数，如临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会中任何一个或多个未相应达到其各自有表决权股份总数1/2以上的，公司将在 5 日内以公告形式再次将未达到上述标准的相关会议拟审议事项、开会日期和地点通知股东，经公告通知，公司可以召开临时股东大会、A股类别股东大会、H股类别股东大会。鉴于截至2017年3月8日公司收到H股类别股东大会有表决权股东提交的书面预约书所代表的有表决权股份不足该会议有表决权股份总数的 1/2，公司已发布相关提示性公告。

(三)如股东本人已根据公司2017年2月10日公告的股东大会补充通知所附《经修订的临时股东大会授权委托书》和《经修订的A股类别股东大会授权委托书》出具相关授权委托书，则仍有效；除非股东本人基于本通知有意调整其前次出具的授权委托书的投票意向，在此情况下应重新填写授权委托书（见附件1、附件2）；否则，无需再次填写授权委托书。为免疑义，如同一股东就股东大会基于2017年2月10日公告及本通知先后出具授权委托书，则以基于本通知所附授权委托书作出的授权投票意向为准。

(四)出席本次临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会会议人员的交通及食宿费用自理。

特此公告。

大唐国际发电股份有限公司董事会

2017年3月13日

附件1：第二次修订的临时股东大会授权委托书

附件2：第二次修订的A股类别股东大会授权委托书

附件1：第二次修订的临时股东大会授权委托书

大唐国际发电股份有限公司

第二次修订的2017年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2017年3月28日召开的贵公司2017年第一次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人股票账号：

委托人持股数额：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：第二次修订的A股类别股东大会授权委托书

大唐国际发电股份有限公司

第二次修订的2017年第一次A股类别股东大会授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司），出席2017年3月28日召开的贵公司2017年第一次A股类别股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托人股票账号：

委托人持股数额：

委托日期：  年 月 日

备注：

1、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章。

2、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。