天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-031
天马轴承集团股份有限公司
第五届董事会第三十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2017年3月3日，以电子邮件、专人送达的方式向全体董事和监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议的通知》。会议于2017年3月15日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名，三名监事及其他相关人员列席会议。会议的表决方式为以现场结合通讯方式表决。会议由董事长傅淼先生主持，会议对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：
一、审议通过出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案
贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）成立于2006年11月14日，主营轴承及轴承设备、零件的制造与销售等业务。注册资本8,000万元人民币，系本公司全资子公司。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，贵州天马资产总计260,556,172.65元，负债总计17,268,786.42元，所有者权益243,287,386.23元。
经本公司与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考评估报告，本公司拟以人民币243,287,386.23元向天马电梯出售本公司持有的贵州天马100%股权。
该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售贵州天马股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-032）。
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
二、审议通过出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权的议案
成都天马精密机械有限公司（以下简称“天马精密”）成立于2016年11月24日，主营制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料；商品及技术进出口业务等。注册资本15,000万元人民币，系本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）之全资子公司。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕83号资产评估报告，截至评估基准日2017年1月31日，天马精密资产总计195,658,517.47元，负债总计49,365,974.60元，所有者权益146,292,542.87元。
经成都天马与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考评估报告，成都天马拟以人民币146,292,542.87元向天马电梯出售成都天马持有的天马精密100%股权。
该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司成都天马出售天马精密股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-033）。
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
三、审议通过出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权的议案
北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）成立于2005年09月09日，主营制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询等。注册资本12,000万元人民币，其中本公司出资11,257万元人民币，占注册资本的93.81%。
根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，截至评估基准日2016年9月30日，北京天马资产总计300,268,966.00元，负债总计29,698,782.76元，所有者权益270,570,183.24元。
经本公司与浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）协商，参考评估报告，本公司拟以人民币253,821,888.9元向天马电梯出售本公司持有的北京天马93.81%股权。
该项交易为关联交易。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体内容请参见同日刊登在《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于出售北京天马股权暨关联交易公告》（公告编号：2017-034）。
该议案尚需提交公司2017年第四次临时股东大会审议。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
四、审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2017年3月31日以现场表决与网络投票相结合的方式召开2017年第四次临时股东大会。
具体通知、内容详见公司信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月16日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-032
天马轴承集团股份有限公司
关于出售贵州天马股权暨
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司拟向浙江天马电梯有限公司以人民币243,287,386.23元出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、出售股权暨关联交易概述
（一）基本情况
1、本公司拟向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）以人民币243,287,386.23元出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司（以下简称“贵州天马”）100%股权。
2、本次交易对方为天马电梯，天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、2017年3月15日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。
4、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江天马电梯有限公司
2、统一社会信用代码: 913305213075050701
3、住所：德清县临杭工业区运河路8号
4、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号
6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号
7、法定代表人：范顺元
8、注册资本：3,000万
9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。
10、主要股东或和实际控制人
浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。
实际控制人：马兴法。
（二）财务数据
截至2016年12月31日，资产总计15,550,295.91元；负债总计362,223.35元；所有者权益15,188,072.56元；营业收入0元，净利润-816,954.30元。（未经审计）
（三）关联关系说明
天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有本公司12.9%股权，因此本次交易构成关联交易。
三、出售标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：贵州天马虹山轴承有限公司
2、统一社会信用代码：915204907952668803
3、住所：贵州省安顺市经济技术开发区机场路
4、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：马兴法
6、注册资本：8,000万元人民币
7、设立时间：2006年11月14日
8、主营业务：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(轴承及轴承设备、零件的制造与销售；经营进出口业务（国家有专项规定的除外）。
（二）交易标的
交易标的：本公司持有的贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。
（三）股东及股权结构
本公司持有贵州天马虹山轴承有限公司100%股权。
（四）主要财务指标
单位：元
■
注：2016年9月30日数据及2016年9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕7948号的标准无保留意见的审计报告。2016年度、2017年1月数据未经审计。
（五）资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法主要采用资产基础法和收益法，最终确定采用资产基础法。截至评估基准日2016年9月30日，贵州天马所有者权益评估值243,287,386.23元，评估增值为28,182,305.93元。主要是存货增值8,054,401.98元，增值率8.79%；固定资产增值7,883,832.20元，增值率13.85%；无形资产增值5,690,571.75元，增值率61.33%；递延收益减值-6,553,500.00元，-99.52%。
四、交易协议的主要内容
1、转让方同意将其持有的贵州天马共计8000万元的出资（占贵州天马注册资金总数的100%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、经转让方与受让方协商一致，本次标的股权转让价款经第三方评估机构评估确定，即标的股权转让总价款为人民币243,287,386.23元。（大写：贰亿肆仟叁佰贰拾捌万柒仟叁佰捌拾陆元贰角叁分）
3、受让方应在转让方股东大会批准转让本协议书项下的贵州天马股权之日起30个工作日内支付股权转让价款的100%，即人民币243,287,386.23元。
4、转让方应在受让方根据本协议书6.2条支付股权转让价款的100%（即人民币243,287,386.23元）当日办理工商变更登记。
5、双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，贵州天马的损益均由受让方承担。
6、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的贵州天马股权；
（2）贵州天马股东会批准本次向受让方协议转让标的股份；
7、该交易尚需经股东大会审批通过。
8、交易定价依据，依据评估机构出具的资产评估报告确定。
9、其他费用承担
（1）本次股权转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
（2）对于本次股权转让各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
10、本协议书一式6份，各方分别各持1份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，减少关联交易。并通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争。
2、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置、不涉及债务重组。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，打造为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。
公司出售部分轴承业务、数控机床子公司股权，出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。
该项交易行为有利于基金设立，通过设立基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。
本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
九、风险提示
本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见
4、独立董事关于关联交易的独立意见
5、出售的资产的财务报表
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月16日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-033
天马轴承集团股份有限公司
关于子公司成都天马出售天马
精密股权暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司拟以人民币146,292,542.87元向浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密机械有限公司100%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、出售股权暨关联交易概述
（一）基本情况
1、本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都天马”）拟以人民币146,292,542.87元向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）出售其持有的成都天马精密机械有限公司（以下简称“天马精密”）100%股权。
2、本次交易对方为天马电梯，天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、2017年3月15日，成都天马与天马电梯签署了《股权转让协议》。
4、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权的议案》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江天马电梯有限公司
2、统一社会信用代码: 913305213075050701
3、住所：德清县临杭工业区运河路8号
4、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号
6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号
7、法定代表人：范顺元
8、注册资本：3,000万
9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。
10、主要股东或和实际控制人
浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。
实际控制人：马兴法。
（二）财务数据
截至2016年12月31日，资产总计15,550,295.91元；负债总计362,223.35元；所有者权益15,188,072.56元；营业收入0元，净利润-816,954.30元。（未经审计）
（三）关联关系说明
天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有本公司12.9%股权，因此本次交易构成关联交易。
三、出售标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：成都天马精密机械有限公司
2、统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J
3、住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、法定代表人：沈高伟
6、注册资本：15,000万元人民币
7、设立时间：2016年11月24日
8、主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的
交易标的：本公司子公司成都天马持有的天马精密100%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。
（三）股东及股权结构
本公司子公司成都天马持有的天马精密100%股权
（四）最近一年又一期主要财务指标
单位：元
■
注：2016年12月31日数据及2017年1月31日数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2017〕499号的标准无保留意见的审计报告。
（五）资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕83号资产评估报告，评估方法采用资产基础法。截至评估基准日2017年1月31日，天马精密所有者权益评估值146,292,542.87元，评估增值为-4,234,356.74元。主要是房屋建筑物评估减值534,652.74元，减值率为2.91%；设备类固定资产评估减值3,699,704.00元，减值率为3.11%。
四、交易协议的主要内容
1、转让方同意将其持有的天马精密共计15000万元的出资（占天马精密注册资金总数的100%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、经转让方与受让方协商一致，本次标的股权转让价款经第三方评估机构评估确定，即标的股权转让总价款为人民币146,292,542.87元（大写：壹亿肆仟陆佰贰拾玖万贰仟伍佰肆拾贰元八角七分）。
3、受让方应在转让方母公司天马轴承集团股份有限公司股东大会批准转让本协议书项下的天马精密股权之日起30个工作日内支付股权转让价款的100%，即人民币146,292,542.87元。
4、转让方应在受让方根据本协议书6.2条支付股权转让价款的100%（即人民币146,292,542.87元）当日办理工商变更登记。
5、双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，天马精密的损益均由受让方承担。
6、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方股东会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的天马精密股权；
（2）天马精密股东会批准本次向受让方协议转让标的股份；
7、该交易尚需经股东大会审批通过。
8、交易定价依据，依据评估机构出具的资产评估报告确定。
9、其他费用承担
（1）本次股权转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
（2）对于本次股权转让各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
10、本协议书一式6份，各方分别各持1份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，减少关联交易。并通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争。
2、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置、不涉及债务重组。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，打造为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。
公司出售部分轴承业务、数控机床子公司股权，出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。
该项交易行为有利于基金设立，通过设立基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。
本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
九、风险提示
本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见
4、独立董事关于关联交易的独立意见
5、出售的资产的财务报表
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月16日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-034
天马轴承集团股份有限公司
关于出售北京天马股权
暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、交易内容：本公司拟以人民币253,821,888.9元向浙江天马电梯有限公司出售本公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股权。本次交易对方为浙江天马电梯有限公司，浙江天马电梯有限公司为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。
2、关联人回避事宜：鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、交易对公司的影响：本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
一、出售股权暨关联交易概述
（一）基本情况
1、本公司拟以人民币253,821,888.9元向浙江天马电梯有限公司（以下简称“天马电梯”）出售本公司持有的北京天马轴承有限公司（以下简称“北京天马”）93.81%股权。
2、本次交易对方为天马电梯，天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于公司董事傅淼、韦京汉、杨利军、赵路明、张志成、周方强与该项交易无关联关系，不需要回避表决。
3、2017年3月15日，本公司与天马电梯签署了《股权转让协议》。
4、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
（二）董事会审议投资议案的表决情况
2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过了《出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权》。该对外投资事项需要提交股东大会审议。
独立董事发表了事前认可和对本次关联交易的意见。
（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该关联交易需要提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
（四）公司年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额为0元。
二、关联方暨交易对方基本情况
（一）基本情况
1、名称：浙江天马电梯有限公司
2、统一社会信用代码: 913305213075050701
3、住所：德清县临杭工业区运河路8号
4、企业类型：一人有限责任公司（私营法人独资）
5、注册地：德清县临杭工业区运河路8号
6、主要办公地点：德清县临杭工业区运河路8号
7、法定代表人：范顺元
8、注册资本：3,000万
9、主营业务：电梯、自动扶梯、自动人行道、杂物电梯、升降机、立体停车设备的生产（包括设计、制造、安装、改造、修理）、经营、维护保养。
10、主要股东或和实际控制人
浙江天马电梯有限公司股东为霍尔果斯天马创业投资集团有限公司。
实际控制人：马兴法。
（二）财务数据
截至2016年12月31日，资产总计15,550,295.91元；负债总计362,223.35元；所有者权益15,188,072.56元；营业收入0元，净利润-816,954.30元。（未经审计）
（三）关联关系说明
天马电梯为公司第二大股东霍尔果斯天马创业投资集团有限公司的全资子公司，霍尔果斯天马创业投资集团有限公司持有本公司12.9%股权，因此本次交易构成关联交易。
三、出售标的暨关联交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：北京天马轴承有限公司
2、统一社会信用代码：91110000779504674K
3、住所：北京市门头沟区北京人民轴承厂清水涧地区1号楼
4、企业类型：其他有限责任公司
5、法定代表人：马兴法
6、注册资本：12,000万元人民币
7、设立时间：2005年09月09日
8、主营业务：制造轴承、机械配件；货物进出口、技术进出口、代理进出口；财务咨询（中介服务除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)
（二）交易标的
交易标的：本公司持有的北京天马93.81%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及债权债务转移,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，该子公司未占用公司资金等方面的情况。
（三）股东及股权结构
本公司持有北京天马93.81%股权。
（四）主要财务指标
单位：元
■
注：2016年9月30日数据及2016年9月数据已经具有从事证券和期货业务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2016〕8199号的标准无保留意见的审计报告。2016年度、2017年1月数据未经审计。
（五）资产评估情况
根据具有执行证券期货相关业务资格中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字〔2017〕82号资产评估报告，评估方法采用资产基础法。截至评估基准日2016年9月30日，北京天马所有者权益评估值270,570,183.24元，评估增值115,601,033.32元。主要是存货评估增值931,973.15元，增值率1.26%；房屋建筑物类固定资产评估增值2,865,713.33元，增值率24.26%；设备类固定资产评估增值2,300,217.78元，增值率为24.23%；无形资产—土地使用权评估增值109,503,129.06元，增值率818.73%。
四、交易协议的主要内容
1、转让方同意将其持有的北京天马共计11257万元的出资（占北京天马注册资金总数的93.81%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。
2、经转让方与受让方协商一致，本次标的股权转让价款经第三方评估机构评估确定，即标的股权转让总价款为人民币253,821,888.9元（大写：贰亿伍仟叁佰捌拾贰万壹仟捌佰捌拾捌元玖角）。
3、受让方应在转让方股东大会批准转让本协议书项下北京天马股权之日起30个工作日内支付股权转让价款的100%，即人民币253,821,888.9元。
4、转让方应在受让方根据本协议书6.2条支付股权转让价款的100%（即人民币253,821,888.9元）当日办理工商变更登记。
5、双方确认，自标的股权评估基准日至股权过户日期间，北京天马的损益均由受让方承担。
6、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
本协议书在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：
（1）转让方股东大会批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的北京天马股权；
（2）北京天马股东会批准本次向受让方协议转让标的股份；
7、该交易尚需经股东大会审批通过。
8、交易定价依据，依据评估机构出具的资产评估报告确定。
9、其他费用承担
（1）本次股权转让过程涉及的税费根据规定各自承担。
（2）对于本次股权转让各方所各自聘请的中介机构费用，由聘请方承担。
10、本协议书一式6份，各方分别各持1份，其余以备向监管机关上报材料之用，各份均具有同等的法律效力。
六、涉及收购、出售资产及关联交易的其他安排
1、本次股权转让完成后，公司对与上述交易有关的资产、人事、财务等方面进行严格的“五分开”管理，减少关联交易。并通过尽快完成其他轴承与机床等资产置出工作避免同业竞争。
2、出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。
3、本交易完成后，目标公司现有经营管理团队及员工继续在目标公司留用，本次股权转让不涉及公司经营层变动、不涉及职工安置、不涉及债务重组。
七、出售资产的目的和对公司的影响
根据未来整体战略规划和业务转型需要，收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，置出部分资产与股权，有利于增加公司的现金流，进一步改善公司的持续盈利能力，有利于公司主营业务的健康稳定发展，提高资金的使用效率，有利于整合公司优势资源，通过设立、并购重组等方式在国内外进行外延式扩张，致力于打造覆盖全球并具有较大影响力的互联网创业服务网络，打造为互联网创业者提供一站式、全过程、立体化的创业服务平台。
公司出售部分轴承业务、数控机床子公司股权，出售所得款项用于组建天马诚合互联网产业投资中心（有限合伙）、星河恒天产业投资中心（有限合伙）基金的所需资金。未来公司的主营业务将逐步开展以联合创业为核心的一站式互联网创业服务开放平台业务，聚焦在互联网行业，为创业者提供覆盖企业发展从天使到Pre-IPO全过程的一站式创业服务，包括联合创业、创建、资金、生态和大数据等核心服务，以及融资、空间、研发、招聘、市场、培训等多项创业基础设施服务。
该项交易行为有利于基金设立，通过设立基金，公司将利用基金的资金优势及专业的投资和创业服务经验，吸引和甄别具有良好发展前景的产业相关互联网项目，让他们在创业服务、金融服务、企业服务、大数据、人工智能等服务和生态资源的帮助下成长壮大，快速成为盈利能力较好的优质项目。并购基金的设立将有助于提高公司的并购整合能力，巩固公司行业地位，提升公司综合竞争力和盈利能力，是符合公司战略发展需要的。
本次股权出售是公司整体发展战略与公司经营发展的需要，符合公司与股东的整体利益。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。该项关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响，对公司的独立性亦无不利影响。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
九、风险提示
本次股权出售，是公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。
受让方天马电梯具有良好的经营能力、履约能力及付款能力，本公司认为本次股权转让款项回收的风险较小。
敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
十、备查文件目录
1、天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
2、股权转让协议
3、独立董事关于对公司关联交易事前认可意见
4、独立董事关于关联交易的独立意见
5、出售的资产的财务报表
6、审计报告
7、评估报告
特此公告。
天马轴承集团股份有限公司
董 事 会
2017年3月16日
证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2017-035
天马轴承集团股份有限公司
关于召开2017年第四次
临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十三次会议于2017年3月15日召开，会议决定于2017年3月31日召开公司2017年第四次临时股东大会。
现将召开本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1．股东大会届次：天马轴承集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会
2．股东大会的召集人：公司董事会，2017年3月15日，公司第五届董事会第三十三次会议审议通过《关于召开公司2017年第四次临时股东大会的议案》。
3．本次股东大会的召开已经董事会审议通过，会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股东大会议事规则》及《公司章程》的规定，召集人的资格合法有效。
4．会议召开的日期、时间：
（1）现场会议召开时间：2017年3月31日下午14：00
（2）网络投票时间：2017年3月30日-2017年3月31日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月31日上午 9:30-11:30，下午13：00-15：00；通 过 深 圳 证 券 交 易 所 互 联 网 系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00至2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00的任意时间。
5．会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（详见附件二）委托他人出席现场会议。
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6．投票规则：同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，不能重复投票。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7．股权登记日：2017年3月23日
8．出席对象：
（1）在股权登记日2017年3月23日持有公司股份的股东。2017年3月23日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的律师。
9．现场会议地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层会议室。
二、会议审议事项
1．审议《关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权的议案》
2．审议《关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权的议案》
3．审议《关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权的议案》
以上议案内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告，投资者欲了解详细内容，请到以上媒体查询。
三、会议登记方法
1．登记方式
（1）法人股东登记：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（附件二）。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（2）个人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。
（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，并仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便登记确认；
（4）注意事项：本次会议不接受电话登记。出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。
2．登记时间：2017年3月24日（上午9：00—下午16:00）异地股东采取信函或传真方式登记的，须在2017年3月24日16:00之前送达或传真到公司。
3．登记地点：北京市海淀区信息路18号上地创新大厦一层
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
说明会议联系方式（包括会务常设联系人姓名、电话号码、传真号码、电子邮箱等）和会议费用情况等。
1．会议联系方式：
（1）联系人：郭宋君
（2）联系电话：010-59065226
（3）传真：010-59065008
（4）电子邮箱：songjunguo@galaxyinternet.com
2．会议费用：与会股东食宿费及交通费自理。
3．会议期限：半天。
六、备查文件
1．天马轴承集团股份有限公司第五届董事会第三十三次会议决议
附件：
一、参与网络投票的具体操作流程；
二、2017年第四次临时股东大会会议授权委托书；
三、2017年第四次临时股东大会参会登记表。
天马轴承集团股份有限公司
董事会
2017年3月16日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程如下：
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362122”，投票简称为“天马投票”。
2、议案设置及意见表决。
（1）议案设置。
表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表
■
（2）填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；
（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2017年3月31日（股东大会召开当天）的交易时间，即上午9:30—11:30、下午13:00— 15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年3月31日（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会会议授权委托书
兹授权 先生/女士，代表本人/公司出席天马轴承集团股份有限公司2017年第四次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使表决权，并代为签署会议决议本次会议有关的法律文件。
本人/本公司对本次股东大会议案的表决意见如下：
■
委托人姓名或名称：____________________ __
委托人身份证或营业执照号码：_________________ _____
委托人证券账户：____________ ____
委托人持有股数：______ ____ _ __
代理人签名：______________________ ___________
代理人身份证号码：___ __ ____
委托日期：____ _____ ______
注：1、委托人为法人股东时需加盖公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。
2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。
3、本表复印有效。
附件三：
天马轴承集团股份有限公司
2017年第四次临时股东大会参会登记表
■
天马轴承集团股份有限公司独立董事关于对公司关联交易事前
认可的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司关联交易基于独立判断立场，对下述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：
一、关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权关联交易事宜
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
二、关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权关联交易事宜
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司子公司成都天马铁路轴承有限公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
三、关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权关联交易事宜
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经充分商讨后，我们认为：本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易行为遵守了公平、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形，未发现通过关联交易转移利益的情况。关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。公司为本次股权出售聘请的审计机构与资产评估机构，具有从事证券、期货相关业务资格，具有充分的独立性。本次出售股权价格，以资产评估机构出具的资产评估报告为依据，定价公平合理。本次资产出售，有利于改善公司业绩，符合公司与股东的整体利益，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，我们对于该项关联交易的相关内容表示认可，并同意将提案提交公司董事会审议。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
天马轴承集团股份有限公司独立董事关于关联交易的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范文件以及《公司章程》的规定，作为本公司的独立董事，本着实事求是的原则，在审阅有关文件资料后, 对下述关联交易事项进行了认真了解和核查， 基于独立判断的立场, 发表意见如下:
一、关于出售本公司全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司股权关联交易事宜
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
二、关于出售本公司子公司之全资子公司成都天马精密机械有限公司股权关联交易事宜
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
三、关于出售本公司子公司北京天马轴承有限公司股权关联交易事宜
本公司与浙江天马电梯有限公司发生的关联交易属于公司的经营发展业务需要，符合公司及其股东的整体利益。公司聘请了具有证券从业资格的审计机构和评估机构对相关标的进行了审计和评估。评估机构对上述目标公司进行评估。我们认为，此次评估本着独立、公正、科学、客观的原则，经过实施资产评估的法定程序，符合本次经济行为对应评估对象的价值内涵。交易价格以评估结果作为交易的定价依据。评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性和胜任能力、评估假设和评估结论合理。
本次交易遵循了公开、公平、公正的原则，公司董事会在审议通过此议案时，表决程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定，表决程序合法有效，交易价格体现了公允性，未有违规情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为。
独立董事：周 宇、陈丹红、张立权
2017年3月16日
