完美世界股份有限公司
第三届董事会第三十五次
会议决议公告
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-007
完美世界股份有限公司
第三届董事会第三十五次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议于2017年3月14日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知已于2017年3月9日以电子邮件、传真等方式发出，会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议，以投票表决的方式审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
同意公司下属公司完美世界(北京)软件科技发展有限公司将持有的成都哆可梦网络科技有限公司的8.44%股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为深圳市惠程电气股份有限公司。根据2017年3月14日签署的《股权转让协议》，标的股权转让价款为人民币67,555,240元。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
三、备查文件
1. 第三届董事会第三十五次会议决议。
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2017年3月16日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-008
完美世界股份有限公司
关于下属公司出售资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司下属公司完美世界(北京)软件科技发展有限公司拟将持有的成都哆可梦网络科技有限公司8.44%股权进行转让，受让方为深圳市惠程电气股份有限公司。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
一、交易概述
1、出售资产的基本情况
完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司完美世界(北京)软件科技发展有限公司（以下简称“完美软件科技”）拟将持有的成都哆可梦网络科技有限公司（以下简称“成都哆可梦”）的8.44%股权（以下简称“标的股权”）进行转让，受让方为深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）。根据2017年3月14日签署的《股权转让协议》，标的股权转让价款为人民币67,555,240元。
2、交易履行的相关程序
2017年3月14日，公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于下属公司出售资产的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称：深圳市惠程电气股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地：深圳市坪山新区大工业区兰景路以东、锦绣路以南惠程科技工业厂区
法定代表人：徐海啸
注册资本：824,904,768元
营业执照注册号：914403007152119019
主营业务 ：输配电及控制设备的生产与销售
实际控制人：汪超涌及其配偶李亦非。
深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“深圳惠程”）与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的基本情况
1、标的资产概况
交易标的：成都哆可梦8.44%股权。
交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等事项。
截至2016年12月31日，标的资产的账面价值为人民币10,977,267.58元。
2、成都哆可梦基本情况
■
3、本次交易前，成都哆可梦主要股东及持股比例如下：
■
4、业务概况
网络技术服务；电脑游戏软件开发。计算机、软件及辅助设备销售。第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、财务概况
成都哆可梦最近两年的财务数据如下：
单位：人民币万元
■
四、交易协议的主要内容
1、交易标的：成都哆可梦的8.44%股权。
2、转让价款：人民币67,555,240元。
3、支付方式：现金对价。
4、付款安排：深圳惠程股东大会审议通过本次交易之日起5个工作日内支付20%的价款13,511,048元；
深圳惠程聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对成都哆可梦2017年1-9月的净利润进行审计并出具相关审计报告之日起20个工作日内支付40%的价款27,022,096元；
具有证券期货从业资格的会计师事务所就成都哆可梦2017年度盈利承诺实现情况出具的专项审核报告披露之日起10个工作日内支付40%的价款27,022,096元。
5、业绩补偿：成都哆可梦其他相关股东就其转让成都哆可梦股权与深圳惠程达成业务补偿安排，本公司不参与该等业绩补偿安排。
6、生效时间：各方盖章且授权代表签字后生效。
五、本次投资的交易价格说明及定价依据
本次交易的标的股权转让价格由双方在具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的评估值基础上，经交易双方协商确定，交易价格为67,555,240元，本次交易遵循公开合理的定价原则。
六、交易的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次交易不会与关联人产生同业竞争。
3、本次股权交易完成后，将不会产生新的关联交易。
4、本次交易不涉及上市公司股权转让，不涉及公司高层人事变动，亦不会导致交易对方成为潜在关联人。
七、交易的目的和影响
本次交易根据公司发展规划做出，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，本次资产转让所获得的资金用于增加公司流动资金，将对公司的现金流产生一定积极的影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第三十五次会议决议
2、《股权转让协议》
特此公告。
完美世界股份有限公司董事会
2017年3月16日
证券代码：002624 证券简称：完美世界 公告编号：2017-009
完美世界股份有限公司
2017年第一次
临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次股东大会无否决或修改议案的情况；
2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。
一、会议召开情况
1．会议召开时间：
1）现场会议：2017年3月15日下午14：30开始
2）网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2017年3月14日下午15:00至2017年3月15日下午15:00。
2．会议召开地点：北京市朝阳区北苑路86号完美世界大厦18层
3．会议召集人：公司董事会
4．会议召开方式：本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开
5．会议主持人：池宇峰先生
6．本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》以及《公司章程》的规定。
二、会议出席情况
通过现场和网络投票的股东26人，代表股份1,009,941,976股，占上市公司总股份的76.8208％。
1．现场出席情况：
现场出席的股东3人，代表股份759,514,166股，占上市公司总股份的57.7721％。
2．网络投票情况：
通过网络投票的股东23人，代表股份250,427,810股，占上市公司总股份的19.0487％。
公司部分董事、监事、高级管理人员及律师出席了会议。
三、会议审议事项
会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议通过了以下议案：
《关于2017年度为下属公司申请授信额度并提供担保的议案》
总表决情况：
同意1,009,934,076股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992％；反对7,900股，占出席会议所有股东所持股份的0.0008％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：
同意96,925,316股，占出席会议中小股东所持股份的99.9918％；反对7,900股，占出席会议中小股东所持股份的0.0082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
本议案已获得出席会议有表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。
四、律师出具的法律意见
律师事务所：北京市中伦律师事务所
见证律师：都伟、赵世良
结论性意见：北京市中伦律师事务所律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席现场会议人员资格、表决程序及表决结果符合法律、法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。
五、备查文件
1. 完美世界股份有限公司2017年第一次临时股东大会会议决议；
2. 北京市中伦律师事务所关于完美世界股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书。
完美世界股份有限公司董事会
2017年3月16日
