安琪酵母股份有限公司
第七届董事会第五次会议决议公告

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-004号

安琪酵母股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第五次会议通知于2017年3月4日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2017年3月14日在公司四楼会议室召开。

本次会议应到董事11名，实到董事10名，董事姚鹃因工作原因在外出差，未能出席，委托董事梅海金代为行使表决权。本次会议由董事长俞学锋主持，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议。

本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第九、十项议案涉及相关董事的利害关系，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，同意票为全体董事的二分之一以上、且占出席董事会会议董事的2/3以上，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过，具体情况如下：

一、公司董事会2016年度工作报告；

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二、公司总经理2016年度工作报告；

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

三、公司2016年度报告及摘要；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

四、公司2016年度财务决算报告；

2016年公司实现营业收入48.61亿元，同比增长15.36%。实现营业利润5.99亿元，增长79.43%；实现净利润5.78亿元，比上年增长81.22%；归属于公司普通股股东的净利润5.35亿元，上升91.04%，每股收益0.65元，同比上升91.04%；扣除非经常性损益后归属于公司普遍股股东的净利润 4.94亿元，比上年增长102.27%；经营活动产生的现金流量净额7.76亿元，比上年上升36.07%，每股经营活动产生的现金流量净额0.94元，同比上升36.07%；加权平均净资产收益率16.47%，比上年增加6.92个百分点。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

五、公司2016年度独立董事述职报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

六、审计委员会2016年度履职情况报告暨会计师事务所从事2016年度审计工作总结报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

七、公司2016年度利润分配方案及2017年利润分配预计；

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年末未分配利润1,855,489,548.92元，每股未分配利润2.25元，2016年末资本公积651,974,425.96元，每股资本公积0.79元。现公司拟以2016年末总股本824,080,943股为基数，每10股分配现金股利3元(含税)，预计分配利润247,224,282.9元。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2016年度利润分配预案的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

公司2016年度利润分配方案需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

八、关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-006号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

九、公司2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017--007号”公告。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

十、关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017--008号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2017年度日常关联交易预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

表决结果：关联董事回避表决，其他无关联董事一致通过，6票赞成，0票弃权，0票反对。

十一、关于2017年度为控股子公司提供担保预计的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-009号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司2017年度为控股子公司提供担保预计的事前认可意见”和“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十二、关于预计2017年度开展融资租赁业务的议案；

为满足公司及控股子公司经营发展的资金需求，获取低成本资金，降低财务费用，结合公司实际情况，综合考虑公司及控股子公司资产状况、资信情况、盈利情况和实际偿还能力，对安琪融资租赁（上海）有限公司2017年度融资租赁业务进行总额预计。

预计安琪融资租赁（上海）有限公司2017年度拟与公司及控股子公司发生融资租赁业务不超过其净资产总额的6倍（含前期已发生的融资租赁业务）（根据《外商投资租赁业管理办法》的规定，外资融资租赁公司融资额度可达到净资产总额10倍）。同时授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体融资租赁业务。

本次融资租赁议案为拟发生融资租赁业务授权事项，相关合同和协议尚未签署，如本议案获得公司董事会、股东大会审议批准，公司将在具体发生融资租赁业务时及时履行信息披露义务。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十三、关于预计2017年度开展远期结售汇业务的议案；

为了应对人民币汇率双向波动的市场走势，减轻或避免汇率变动对公司效益的影响， 根据目前公司出口业务的实际规模，公司拟在2017年度内继续开展累计不超过公司最近一年经审计总营业收入50%以下（不含50%）的远期结售汇业务（包括目前已发生的业务），或外汇资产负债余额100%以下（含100%）的远期对应期限内的远期结售汇业务，授权公司管理层根据实际情况开展远期结售汇业务。

根据《公司远期结售汇业务管理制度》关于审批权限的相关规定，本次远期结售汇业务累计交易金额未超过公司最近一年经审计总营业收入50%，无需提交公司股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十四、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

为了满足公司生产经营的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司董事会拟择机继续进行银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册发行工作。

公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非金融企业债务融资工具（包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等），单个品种注册金额不超过公司上一会计年度末经审计净资产的40%，在注册额度有效期内一次或分次发行。同时授权董事会根据市场条件在本议案规定的范围内决定和办理与发行非金融企业债务融资工具相关事宜，

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十五、关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司制糖生产线产能提升改造项目的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-010号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十六、关于新建公司宜昌总部研发工程中心及商务楼的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-011号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十七、关于在埃及投资新建年产12000吨酵母抽提物项目的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-012号”公告。

公司独立董事意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“安琪酵母股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第五次会议相关事项的独立意见”。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十八、关于审议《公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的议案；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

十九、《公司2016年度内部控制的自我评价报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十、《公司2016年度履行社会责任报告》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交2016年年度股东大会审议。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

二十一、关于召开2016年年度股东大会的议案。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）“临2017-013号”公告。

表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-005号

安琪酵母股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

特别提示

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司第七届监事会第五次会议通知于2017年3月4日以电话及传真的方式通知了公司各位监事。会议于2017年3月14日在公司四楼会议室召开，会议由监事会主席刘忠诚先生主持，应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议全票审议通过了以下议案：

一、监事会2016年度工作报告；

二、公司2016年年报及摘要；

三、公司2016年度财务决算报告；

四、公司2016年利润分配方案及2017年利润分配预计；

五、2010年度募集资金使用情况的专项审核报告；

六、关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案；

七、关于预计2017年度为控股子公司提供担保的议案；

八、关于预计2017年度开展融资租赁业务的议案；

九、关于预计2017年度开展远期结售汇业务的议案；

十、关于拟发行非金融企业债务融资工具的议案；

十一、关于全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司制糖生产线产能提升改造项目的议案；

十二、关于新建宜昌安琪总部研发工程中心及商务楼的议案；

十三、关于在埃及投资新建年产12000吨酵母抽提物项目的议案；

十四、关于审议《公司信息披露暂缓、豁免披露管理制度》的议案；

十七、《公司2016年度内部控制的自我评价报告》；

十八、《公司2016年度履行社会责任报告》。

针对公司2016年度生产经营情况和管理决策履行监督职能，就下列事项形成独立意见如下：

（1）公司2016年度的经营运作情况良好，公司董事、经理及其他高级管理人员在执行《公司章程》，履行职责、遵纪守法、维护股东权益等方面是尽职尽责的，能认真执行股东大会和董事会的决议，不断完善公司内部控制制度，各项决策合法合规，无违反国家法律、法规、《公司章程》以及损害公司利益及股东利益的行为。

（2）公司2016年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（3）公司2016年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司当年的经营管理情况和财务状况，大信会计师事务有限公司为公司出具的审计报告真实、可靠，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（4）报告期内，未发现公司有内幕交易行为；涉及关联交易的有关事项，符合公平、公正原则，没有损害其他股东权益或造成公司资产流失的情况发生。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司监事会

2017年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-006号

安琪酵母股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月14日召开了第七届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年财务审计机构》的议案。现将相关事宜公告如下：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直作为公司审计机构，对公司生产经营和财务状况有清晰的认识，同时具有较高的专业水平。为进一步加强对公司财务的审计监督以及根据董事会审计委员会的意见及建议，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务审计机构，聘期一年。

公司支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年年报审计费用人民币85万元，2016年度内部控制审计费用人民币30万元。

公司独立董事为本次续聘会计师事务所事项发表独立意见，认为大信事务所在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职、遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务，较好地履行了双方所规定的责任与义务。同意继续聘任大信会计事务所（特殊普通合伙）为公司 2017年度财务报告及内部控制的审计机构。

本续聘事项尚需提交公司2016年度股东大会审议。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-007

安琪酵母股份有限公司

2010年度募集资金使用情况的专项报告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的情况

根据安琪酵母股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十一次会议决议、2009年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可字[2010]801号文件核准,公司以每股18.67元的价格向特定对象湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）发行股票34,646,577股（以下简称“本次发行”）,用以购买日升公司拥有的安琪酵母（伊犁）有限公司 30%的股权、安琪酵母（赤峰）有限公司 10.5%的股权，以及日升公司控股子公司宜昌宏裕塑业有限责任公司 65%的股权（以下简称：目标资产或标的股权）。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京亚洲资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》，购买资产评估净值为71,875万元（评估基准日为2009年6月30日）。公司与日升公司双方协商确定作价64,685.16万元，折股数34,646,577股。

2010年6月23日止，安琪酵母（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已经全部完成股权过户手续及相关工商登记。

2010年6月29日,公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次向日升公司发行股份购买资产的股权登记相关事宜。

大信会计师事务有限公司为此次定向增发出具大信验字(2010)第2-0032号验资报告,审验确认截至2010年6月24日止,公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。

2010年7月14日,公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至306,046,577元。

二、2010年度募集资金（发行股份购买资产）的实际使用情况

(一)2010年度募集资金使用情况 单位: 万元

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(二)2010年度募集资金投资项目变更情况

公司以定向发行股份方式购买目标公司股权,不存在2010年度募集资金项目发生变更情况。

(三)2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司2010年度募集资金的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异。

(四)对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的2010年度募集资金投资项目情况。

(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

(六)公司发行股份购买资产的运行情况

1、购买资产权属变更情况

公司2010年度发行股份购买资产中所涉及的日升公司持有的安琪（伊犁）有限公司 30%股权、安琪酵母（赤峰）有限公司10.5%股权和宜昌宏裕塑业有限责任公司65%股权已于2010年6月23日完成了工商登记变更手续。2010年6月24日，经大信会计师事务有限公司大信验字［2010］第2-0032号验资报告审验确认，截至2010年6月24日止，公司已收到股东缴纳的新增股本合计人民币34,646,577元。公司2010年度发行股份购买资产的相关手续已全部依法办理完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。

2、购买资产账面价值变化情况 单位：万元

■

注1：经公司第六届董事会第七次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司同一地区两家全资子公司安琪酵母（赤峰）有限公司和赤峰蓝天糖业有限公司于2014年10月21日完成企业合并事项，上表中有关安琪赤峰财务数据均按合并前同口径模拟计算，特此说明。

3、购买资产生产经营及效益情况

资产交割日后标的公司生产运营情况良好，截至2016年12月31日，标的公司净资产合计 91,722.89万元，较评估基准日增长187.16%；2009年7月至2016年12月累计实现净利润60,371.11万元。

三、盈利预测实现情况以及承诺事项的履行情况

（一)公司2010年度发行股份购买资产的盈利预测及实现情况

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时，北京亚洲资产评估有限公司出具了京亚评报字[2009]第065号评估报告，公司对发行股份购买的标的资产在收益现值法下的价值进行了评估，评估值为71,875万元，在北京亚洲评估价值的基础上，交易标的股权最终交易价格经交易双方协商确定为64,685.16万元。截止2016年末，评估基准日标的资产账面净值加标的股权累计实现净利润后的总额为69,420.68万元，达到标的股权全部交易价格64,685.16万元的107.32%，已实现盈利预测承诺。

(二)公司2010年度发行股份购买资产的承诺事项履行情况

承诺一：

日升公司承诺：评估基准日2009年 6 月 30 日至资产交割日期间，标的资产所产生的利润由上市公司新老股东共享，如标的资产在该期间发生亏损，由日升公司向安琪酵母补偿同等金额的现金，具体补偿金额以资产交割日为基准的相关专项审计结果为基础计算。

承诺履行情况：标的股权在资产评估报告书(京亚评报字[2009]第065号)股权评估基准日(2009年6月30日)后与股权实际交割日（2010年5月31日）之间实际产生盈利增加净资产7,115.07万元,股权对应部分在股权转让完成后已由本公司享有。

承诺二：

日升公司承诺：在本次交易完成后的三个会计年度内，如果标的股权在任一年度内实现的净利润低于资产评估时对应年度的净利润预测数，上市公司可以总价人民币1.00元的价格定向回购日升公司本次认购的一定数量的股份，回购股份的上限不超过本次交易中日升公司所认购的股份数。

补偿期内历年回购股份的数量＝[（标的资产累计预测净利润－标的资产累计实现净利润）×认购股份总数]÷补偿期内标的资产预测净利润合计数－补偿期内已回购股份数量

承诺履行情况：在交易完成后的三个会计年度（2010、2011、2012年）内，标的股权在任一年度内实现的净利润均高于资产评估时对应年度的净利润预测数。

承诺三：

日升公司承诺：自2013年起，根据本次交易标的资产自评估基准日以来的累计净利润的实现进度安排本次认购股份的分期解锁并上市流通。

具体每年可自由流通的股份数计算如下：

①累计可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋评估基准日以来标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格

②当年可自由流通的股份数＝累计可自由流通的股份数－截至上一会计年度末累计计算的可自由流通的股份数

根据上述公式，2013年～2016年（以下简称“解锁期”）具体每年股份解锁情况可分解成如下四个阶段：

①2013年内，认购股份在36个月锁定期满时，可自由流通的股份数测算如下：

2013年内满足36个月锁定期后可自由流通的股份数＝（评估基准日标的资产的账面净资产＋2009年7月1日～2012年12月31日期间标的资产累计实现的净利润）÷股份发行价格；

②2013年、2014年完成后可自由流通的股份数测算如下：

当年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于当年实现的净利润÷股份发行价格；

③2015年不增加流通股份数，与2016年一并测算，即2016年完成后可自由流通的股份数测算如下：

2016年完成后新增可自由流通的股份数＝标的资产于2015年、2016年两年累计实现的净利润÷股份发行价格

④截止2016年解锁期满尚未实现自由流通的股份数公司可回购注销

结合标的资产截至2016年12月31日累计实现的净利润，若按照上述公式测算的日升公司“累计可自由流通的股份数”仍少于日升公司本次认购的全部股份数，差额部分上市公司可以于2016年年度股东大会审议以1.00元的价格回购注销。

上述解锁期内，公司股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，本次股份发行价格作相应调整，解锁股份数及回购股份数也随之进行调整。

承诺履行情况：公司向日升公司发行股份购买资产事项于2010年6月29日实施完毕，自2013年6月30日起，日升公司持有的公司股份36个月锁定期届满，日升公司已根据交易标的资产预测净利润的累计实现程度安排其所认购股份的首次解锁和上市流通，首次解锁时间为2013年7月1日，上市流通股份数量为20,458,700股；2014年5月27日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,439,200股。2015年5月8日，日升公司根据上一会计年度标的资产预测净利润的实现程度安排其所认购股份的解锁和上市流通，上市流通股份数量为4,404,000股。2015年度，日升公司根据承诺未解锁股份,与2016年度一并测算后进行解锁。

上述承诺事项得到严格履行。

四、2010年度募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

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安琪酵母股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-008号

安琪酵母股份有限公司

关于确认2016年度日常关联交易执行情况

暨对2017年度日常关联交易预计的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：否

日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联方的交易不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联方形成依赖。

一、2016年度日常关联交易的执行情况

单位：万元

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2015年年度股东大会审议通过了《公司2016年度日常关联交易预计的议案》，2016年公司及控股子公司全年累计与武汉海泰工程股份有限公司（以下简称：武汉海泰）发生的日常关联交易金额为4990.96万元、与新疆农垦现代糖业有限公司（以下简称：新疆农垦）发生日常关联交易金额为1331.74万元，没有超过公司2016年度预计的日常关联交易金额。

二、2017年度日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易预计履行的审议程序

1、2017年3月14日，公司第七届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》》，关联委员梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联委员以赞成5票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

2、公司独立董事对本次日常关联交易预计进行了事前认可，并发表了独立意见，同意将该事项提交公司第七届董事会第五次会议审议。

3、2017年3月14日，公司第七届董事会第五次会议审议了《关于公司2016年度日常关联交易确认及2017年度日常关联交易预计的议案》，关联董事俞学锋、李知洪、肖明华、梅海金、姚鹃回避表决，其他无关联董事以赞成6票、反对0票、弃权0票审议通过了该议案。

4、公司董事会审议本次日常关联交易事项议案的程序符合《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定。

5、本次日常关联交易不属于上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）本次日常关联交易预计的金额和类别

单位：万元

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注1：公司及控股子公司与武汉海泰发生的关联交易是以招投标形式参与进行，具体评标结果具有不确定性，2017年预计关联交易金额与2016年实际发生金额之间的差额原因主要系公司及子公司预计将进行一系列工程项目建设与改造，需采购相关设备和服务，业务量同比增加所致。上述日常关联交易金额为2017年度总预计额度，实际发生额应不高于以上总预计额度。

注2：2016年4月26日，公司与上海峰焙贸易有限公司签订了《房屋出租合同》，上海峰焙贸易有限公司租赁公司位于上海市松江区广富林路4855弄星月大业领地61号8409-8410室建筑面积100平米的房屋，双方协商确定年租金5.6万元，每半年支付一次。

上海峰焙贸易有限公司是公司第二大股东日升公司的全资子公司，为本公司关联法人。2017年度与上海峰焙贸易有限公司预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向其购买相关产品。

三、关联方介绍和关联关系

1、武汉海泰工程股份有限公司

住 所：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号

公司类型：股份有限公司（非上市）

办公地址：武汉市东西湖区金银湖环湖路57号（12）

法定代表人：李鑫

注册资本：壹仟捌佰万圆整

成立日期：2011年07月18日

营业期限：长期

经营范围：工业工程设计、咨询及技术服务；软件研发、开发和技术服务； 机械仪器设备的设计、研制、销售及相关配套业务；货物进出口和技术进出口业务。（国家有专项规定的项目须取得有效审批文件或许可证后方可经营）

武汉海泰的控股股东湖北日升科技有限公司（以下简称“日升公司”）是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员，及本公司控股股东湖北安琪生物集团有限公司的部分高级管理人员。武汉海泰符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2016年12月31日，武汉海泰总资产6,355.90万元，净资产3,362.62万元，主营业务收入6,112.40万元，实现净利润528.32万元。（以上数据未经审计）

2、新疆农垦现代糖业有限公司

住 所：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

公司类型：有限责任公司（国有控股）

公司地址：新疆伊犁州奎屯市阿克苏东路169号

法定代表人：窦建国

注册资本：柒仟伍佰壹拾贰万壹仟肆佰元人民币

成立日期：2001年07月18日

营业期限：2001年07月18日至2031年07月17日

经营范围：机制糖、颗粒粕、废蜜，饲料的生产与销售。道路货物运输。化工产品（危险化学品除外）、机械加工、农产品开发及种植。农业开发（专项除外）。货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

安琪酵母（伊犁）有限公司（以下简称“伊犁公司”）系本公司全资子公司，持有新疆农垦35%股权，故新疆农垦属本公司联营企业。新疆农垦符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2016年12月31日，新疆农垦总资产22,091.85万元，净资产6,078.51万元，主营业务收入19,661.61万元，实现净利润1,245.38万元。（以上数据未经审计）

3、湖北安琪生物集团有限公司

类 型：有限责任公司（国有独资）

住 所：宜昌市城东大道168号

法定代表人：俞学锋

注册资本：贰亿壹仟肆佰玖拾陆万圆整

成立日期：1997年09月18日

营业期限：长期

经营范围：生化产品的研制、开发；生化设备加工及工程安装；生化自控仪表及电气微机工程安装调式；经营本公司及直属企业研制开发的技术和生产的科技产品的出口业务；经营本公司及其直属企业科研和生产所需的技术、原辅材料、机械设备、仪器仪表零配件的进口业务；经营本公司及其直属企业的进料加工和“三来一补”业务等。

湖北安琪生物集团有限公司（以下简称：安琪生物）是本公司控股股东，持有本公司39.98%的股份，符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，安琪集团是本公司的关联法人。

截止2016年12月31日，安琪集团总资产686,320.90万元，净资产344,991.45万元，主营业务收入487,217.90万元，实现净利润58,452.24万元（以上数据未经审计）。

4、上海峰焙贸易有限公司

类 型：一人有限责任公司（法人独资）

住 所：上海市松江区乐都西路825弄89、90号616室

法定代表人：李鑫

注册资本：人民币500.0000万元整

成立日期：2016年5月12日

营业期限：2016年5月12日至2046年5月11日

经营范围：机械设备、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售，食品流通，从事货物及技术的进出口业务。依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。

上海峰焙是日升公司的全资子公司，日升公司是公司持股5% 以上的股东；日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的高级管理人员及本公司控股股东安琪生物的部分高级管理人员；符合《上海证券交易所股票上市规则》相关条款规定，为本公司关联法人。

截止2016年12月31日，上海峰焙总资产99.60万元，净资产65.90万元，主营业务收入2.40万元，实现净利润-34.00万元。(以上数据未经审计)

四、关联交易主要内容和定价政策

（一）主要内容

1、与关联方武汉海泰预计发生的关联交易为武汉海泰为公司及其控股子公司的相关工程项目建设和技术改造等项目提供电器仪表设备等产品及相关配套服务。

2、与关联方新疆农垦预计发生的关联交易为伊犁公司向新疆农垦购买生产所需的原材料糖蜜。

3、与关联方安琪集团预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及安琪集团向公司及其控股子公司提供房屋租赁或土地租赁。

4、与关联方上海峰焙预计发生的关联交易为公司向其提供房屋租赁以及向其购买相关产品。

（二）定价政策

公司及其控股子公司与关联方发生各项交易均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，各项交易价格原则上不得高于同类交易的市场平均价格。

1、与关联方武汉海泰的发生的相关交易采用招标定价。根据当需要进行商品或劳务交易时，公司对候选的供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合候选供应商提供货物的质量、单价、交货期、以及市场上同类商品或劳务价格等因素，通过招投标方式，确定最终的供应商和采购价格，最终的供应商和采购价格确定严格依据市场化原则，通过公开招投标、评标方式确定，并签订相关合同。

2、与关联方新疆农垦发生的糖蜜采购交易以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价，签订相关协议。

3、与关联方安琪集团发生的日常租赁交易，根据交易主体所在地周边房屋租赁、土地租赁的市场行情和价格为依据协商确定，签订相关合同。

4、与关联方上海峰焙发生的日常租赁交易，根据交易主体周边同类房产租赁的市场行情和价格依据协商确定，签订相关合同；与关联方发生的购买相关产品的交易，产品价格可参考市场同类产品价格协商确定，并签订相关合同。

（三）履约能力分析

以上关联方依法存续且经营状况良好，具备履约能力，不存在因支付款项形成坏账的可能性，前期也未出现违约的情形。

五、关联交易必要性和对上市公司的影响

（一）关联交易必要性

1、武汉海泰作为专业工程公司，能提供高质量的 EPC工程服务，与许多世界知名的工程公司合作，为他们提供自动化工程方面的服务，并保持长期稳定的合作关系；此外，武汉海泰代理了多家国内外知名厂商的电仪、自控集成系统及设备，有代理商的价格优势，其代理的产品有较强的综合竞争力及性价比。公司与武汉海泰的关联交易，能充分利用武汉海泰专业工程公司和设备仪表代理商的优势，武汉海泰提供或代理的产品减少了供应商中间环节、质量稳定、价格合理，降低了工程建设成本，提高了公司综合效益。

2、新疆农垦与伊犁公司签署了《糖蜜长期采购协议》，正常年份可向伊犁公司供应糖蜜1.5万吨，是伊犁公司原料供应的重要保证，可进一步稳定并扩大伊犁公司原料供应，促进伊犁公司长期稳定发展。

3、公司及其控股子公司向安琪集团租赁房产和土地，能充分利用安琪集团拥有的资源为本公司的生产经营服务，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行。

4、公司向上海峰焙提供房屋租赁和购买相关产品，能充分发挥资源优势，获取相关收益，不存在损害公司和全体股东的利益。

（二）关联交易对上市公司的影响

上述关联交易是为了满足公司及控股子公司生产经营的需要，在公平、公正、公开和互利的基础上进行的，遵循了公司一贯的必要性原则、公平、公正原则和市场化原则，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响上市公司的独立性,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

六、2017年实际发生的关联交易

自2017年1月1日至3月14日本次董事会召开之日，公司与关联人之间发生的关联交易金额为人民币1521.80万元。具体情况如下：

单位：元

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八、备查文件目录

1、公司第七届董事会审计委员会第四次会议决议

2、公司第七届董事会第五次会议决议；

3、公司第七届监事会第五次会议决议；

4、经独立董事签字确认的事前认可的声明；

5、经独立董事签字确认的独立意见。

特此公告。

安琪酵母股份有限公司董事会

2017年3月16日

证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2017-009号

安琪酵母股份有限公司

关于2017年度为控股子公司提供担保预计的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

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