广州白云山医药集团股份有限公司2016年年度报告摘要

广州白云山医药集团股份有限公司

2016年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 本公司本年度报告摘要摘自本公司截至2016年12月31日止年度的2016年年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读将刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）和港交所网站（http://www.hkex.com.hk）等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别及连带的法律责任。

1.3 本集团与本公司本报告期之财务报告乃按中国企业会计准则编制，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见审计报告书。

1.4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认：2016年度本集团实现归属于本公司股东的合并净利润人民币1,508,032,671.07元，以本公司2016年度实现净利润人民币1,215,121,566.06 元为基数，提取10%法定盈余公积金人民币121,512,156.61元，加上上年结转未分配利润人民币2,949,214,644.89元，扣减2015年度现金红利人民币487,737,284.70元后，实际可分配利润为人民币3,555,086,769.64元。

根据本公司实际情况，拟以2016年末总股本1,625,790,949股为基数，每10股派发现金红利人民币2.8元（含税），共计派发现金红利人民币455,221,465.72元，剩余未分配转入下次分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

本次利润分配方案拟提交本公司2016年年度股东大会审议通过。

1.5 本摘要分别以中、英文两种语言编制，两种文体若出现解释上的歧义时，以中文本为准。

1.6 按港交所上市规则附录十六第45段的规定,须载列于摘要的所有资料将刊登于港交所网站。

二、释义

在本摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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三、公司基本情况

3.1 公司简介

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3.2 主要业务与产品情况

本公司自成立以来，一直专注于医药健康产业，经过多年的发展，规模与效益持续扩大。目前，本集团主要从事：（1）中西成药、化学原料药、天然药物、生物医药、化学原料药中间体的研究开发、制造与销售；（2）西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务；（3）大健康产品的研发、生产与销售；及（4）医疗服务、健康管理、养生养老等健康产业投资等。

3.2.1 大南药板块（医药制造业务）

本公司属下共有25家医药制造企业与机构（包括3家分公司，18家控股子公司和4家合营企业），从事中西成药、化学原料药、化学原料药中间体、生物医药和天然药物等的研发与制造。

1、本集团是南派中药的集大成者。本公司拥有中一药业、陈李济药厂、奇星药业、敬修堂药业、潘高寿药业等12家中华老字号药企（含控股子公司和合营企业），其中10家为百年企业；本公司及合营企业拥有国家中药保护品种4个，中药独家生产品种54个；主要中药产品包括消渴丸、华佗再造丸、复方丹参片系列、板蓝根颗粒系列、清开灵系列、安宫牛黄丸、滋肾育胎丸、追风透骨丸等，在华南地区乃至全国都拥有明显的中成药品牌、品种优势。

2、本集团拥有从原料药到制剂的抗生素完整产业链，产品群涵盖抗菌消炎类常用品种及男科用药。本集团以驰名商标“抗之霸”整合抗生素药品品牌，以其打造国内口服抗菌消炎药第一品牌的市场形象。本集团的化学药产品包括头孢硫脒、头孢克肟、阿莫西林、枸橼酸西地那非等。

3.2.2 大健康板块

本集团及本公司属下合营企业的大健康板块主要为饮料、食品、保健品、药妆等产品的生产、研发与销售，主要从事的企业包括本公司全资子公司王老吉大健康公司及合营公司王老吉药业等；主要产品包括王老吉凉茶、灵芝孢子油胶囊、润喉糖、龟苓膏等。

3.2.3 大商业板块（医药流通业务）

本集团及本公司属下合营企业的大商业板块主要经营医药流通业务，包括医药产品、医疗器械、保健品等的批发、零售与进出口业务。批发业务方面，主要通过本公司合营企业医药公司及本公司控股子公司采芝林药业、医药进出口公司开展；零售业务方面，主要通过“采芝林”药业连锁店、“健民”药业连锁店与盈邦大药房等终端开展。其中，医药公司是华南地区最大的医药流通企业。

3.2.4 大医疗板块

本集团以白云山医疗健康产业公司为主体，推进医疗服务、健康管理、养生养老等产业投资。目前，大医疗板块尚处于前期布局阶段。在医疗服务领域，已完成对广州白云山医院的并购，将逐步打造成为以康复为主、以骨科和泌尿外科为辅的“一主两辅”特色综合医疗服务机构。在中医养生领域，投资建设西藏林芝藏式养生古堡已经落成并投入试运营。

3.3 行业发展现状

近年来，随着药品招标和医保控费的力度不断加大，以及 GDP 增长放缓和医保全覆盖的基本完成，医药行业增速有所放缓。2016年，全国规模以上医药制造业实现主营业务收入人民币28,063亿元，同比增长9.7%，实现利润总额人民币3,003亿元，同比增长13.9%。

3.4 公司所处的行业地位

经过多年的发展,本集团实现了以中成药制造、医药贸易为主到中成药、中药饮片、化学原料药、化学药制剂、生物医药、大健康产品、医药商业以及医疗服务的全产业链覆盖；在抗菌消炎、糖尿病、心脑血管、消化系统、清热解毒、男科、儿童用药等领域形成了相对完善的产品布局，在中药、化学药制剂、化学原料药等细分领域市场占有重要地位。

2012年，本公司成立王老吉大健康公司，以“王老吉”品牌引领大健康产业，为本集团的发展开辟新的增长动力和战略空间。近几年来，本集团的大健康产业呈现快速增长的态势，主要产品王老吉凉茶在中国凉茶市场上已占据领先地位。

四、主要财务数据

4.1 公司主要财务数据

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4.2 主要财务指标

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注：1.以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

2.资产负债率的计算公式为：负债总值/资产总值*100%

4.3 2016年分季度的主要财务指标

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五、股东情况

5.1 截至本报告期末的股东总数、前十名股东持股情况表

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5.2 于本报告期末，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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5.3 本年度内，本公司或其任何附属公司无购回、出售或赎回本公司之股份的情况

5.4 本报告期内，本公司控股股东未发生变更

5.5 公众持股量

就董事所知悉的公开资料作为基准，本公司于刊发本摘要的最后实际可行日期的公众持股量是足够的。

5.6 优先认股权

本公司章程及中国法律并无要求本公司须按照股份比例发行新股予现有股东之优先认购股权条款。

六、董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

6.1.1 经营状况分析

本报告期内，本集团根据“企业素质提升年”的发展思路，以“资本化、走出去”为战略实现路径，大力打造大南药、大健康、大商业、大医疗等“四大板块”，培育电子商务、资本财务、医疗器械等“三大新业态”，积极改善产业结构、增强产业素质、提高产业效率，实现平稳增长。

2016年，本集团的营业收入为人民币20,035,681千元，同比增长4.76%；利润总额为人民币1,945,053千元，同比增长19.47%；归属于上市公司股东的净利润为人民币1,508,033千元，同比增长15.97%。

本报告期内，本集团：

一是实施大南药产业振兴工程，实现重点品种高增长。（1）通过大南药科技创新顶层设计、销售整合、长板补短板、增长项目清单、睡眠品种招商、薪酬激励等措施，大力促进下属医药制造企业的良性发展；（2）进一步推进下属企业生产经营和销售资源整合。本报告期内，本集团以白云山医药销售公司为营销整合平台，整合了白云山制药总厂、光华药业和敬修堂药业的营销工作，转入深度整合阶段；（3）加强营销创新，重点培育明星品种，并取得较好成效，中一药业的滋肾育胎丸、陈李济药厂的舒筋健腰丸和白云山制药总厂的枸橼酸西地那非（“金戈”）增长迅速，同比增长幅度均达70%以上。

二是进一步巩固提升王老吉凉茶的品牌影响力和市场地位，积极推动大健康产品品类的多元化发展，建立大健康产品体系。（1）围绕“营销餐饮年”这一主线，大力拓展餐饮渠道，通过与大型餐饮企业合作的形式，推动了餐饮市场新发展；（2）抓住消费时节，打造礼品市场，推动王老吉凉茶的市场最大化；（3）通过发起成立中华老字号联盟、发展校园足球、与清华大学成立王老吉奖学金、开展“让爱及时回家”活动、与浙江卫视当家栏目《挑战者联盟》合作、捆绑热门IP《报告老板》第二季、与淘宝和手游开启跨界营销等多种形式，巩固王老吉凉茶的品牌与市场地位；（4）推动大健康产品多样化，借夏季达沃斯论坛召开之机，推出低糖、无糖王老吉凉茶新品，并与国内有关集团与机构合作开拓和发展核桃露饮料市场、合作经营大健康连锁体验店，以实现大健康品类多元化发展。

三是紧跟医药商业变革发展趋势，注重以创新的思路拓展销售网络，开拓新业务，实现大商业转型发展。（1）深入推进医药服务延伸业务。截至2016年底，本公司下属商业企业已与广东省内超过90家医疗机构开展医院服务延伸项目合作，其中仅在广州就与40家医疗机构开展合作（包括三甲医院8家、三乙医院1家、二甲医院6家、社区医疗机构25家），合作形式、合作内容多元化，取得了良好的社会效益；（2）扎实推进创新业务发展。线上电商方面，广药白云山天猫店今年3月份正式投入运营，医药公司旗下健民连锁与京东到家探索O2O运作；线下零售方面，采芝林药业对连锁门店进行业务整合，推出便民措施，不断探讨创新发展模式。医药公司于今年4月底建立健民第4家新概念店恒福店，广受消费者欢迎，广药健民连锁入选中国药店价值榜排名50强。

四是继续开拓大医疗及医械产业，推进重大项目的落成。（1）大医疗产业方面，本报告期内，西藏林芝白云山藏式养生古堡项目顺利开业，成为本集团健康养生和诊疗康复领域的新开端；2016年4月，白云山医疗健康产业公司与国内领先的第三方独立医学检验机构北京博奥医学检验所有限公司签订合作框架协议，将充分利用双方优势，共同发展以基因检测等业务为主的第三方医学检验；（2）医疗器械产业方面，本公司将与美时医疗控股有限公司在广州市开发区共同打造拥有自主知识产权的高端医疗器械研发生产基地，与广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司共同建立“国际医疗器械研发孵化产业平台”，建立医疗器械战略性新兴产业优势集群。

五是推动本集团科研及质量管理资源的整合，重建科研质管体系。（1）加强顶层设计，确保企业对科研工作的投入，提高科研人员的工作积极性和能动性；（2）加强体系建设，搭建以广药总院为主体的科研整合平台，基本实现对本集团科研项目的集中归口统一管理。同时，成立了广州王老吉大健康研究院，集中开展本集团大健康科研工作；（3）加强项目实施，本报告期内，白云山制药总厂仿制的非小细胞肺癌治疗药物吉非替尼原料药及片剂获得临床批件；王老吉大健康公司参与的“中草药DNA条形码物种鉴定体系”获得国家科技进步二等奖；王老吉凉茶国家863计划取得阶段性研究成果，证明长期饮用王老吉凉茶可延长动物寿命；“王老吉凉茶植物饮料在线调配等关键技术研究及应用”获中国轻工业联合会科技进步三等奖；中一药业“一种治疗消化性溃疡的中成药及其制备方法”、敬修堂药业“九节茶提取物在降低流感病毒易感性上的应用”、潘高寿药业“一种治疗子宫肌瘤的中成药和制备、质量控制方法”和星群药业“夏桑菊颗粒的制备方法”获得第十七届中国专利优秀奖。本报告期内，本集团获得临床批件13件，生产批件9件；获得授权的国内发明专利48项、国外专利授权1个、实用新型2项、外观设计18项；新增2家省级企业重点实验室，4个市技术创新联盟；（4）加强质量管控，通过加强内部质量检查、开展QC活动、实施规范化技改等措施，提升质量管理水平。

6.1.2 本报告期内，主要经营情况

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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注：① 财务费用本期与上年同期同比下降的主要原因是本年度本集团加大资金管理力度，减少银行借款，提高资金运营效率，通过合理调配资金，增加投资理财及优化存款种类，增加利息收入，降低财务成本。

② 投资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本年度本集团生产场地、设备的投入以及对投资项目支付的资金同比有所减少所致。

③ 筹资活动产生的现金流量净额本期与上年同期同比上升的主要原因是：本年度本公司收到非公开发行人民币普通股（A股）募集资金所致。

1、收入和成本分析

2016年，本集团营业收入变化的主要因素是：本集团经营业绩的持续增长，主要由于本集团于本报告期内着力对“大南药、大健康、大商业”三大业务板块进行战略升级，加大市场推广与营销力度，促进业务的增长。

（1）主营业务分业务、分产品、分地区情况

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主营业务利润率＝（主营业务收入－主营业务成本）/主营业务收入*100%

（2）产销量情况分析表

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产销量、期末库存同比变动较大的情况说明：

① 消渴丸生产量和期末库存量分别同比下降30.39%、55.37%，主要原因为：市场库存偏大，生产量减少，库存减少；

② 枸橼酸西地那非片生产量同比增加81.00%，主要原因为：销售需求的增加，扩大批量生产；销售量同比增加62.29%，主要原因为：拓展市场，推进促销手段，拉动终端销量增长；期末库存量同比增加83.87%，主要原因为：随着市场需求增加，致使库存同比增加；

③ 注射用头孢硫脒期末库存同比增加471.31%，主要原因为：随着市场需求的增加，致使库存同比大幅度增加；

④ 小柴胡颗粒生产量同比增加30.94%，主要原因为：市场需求量的增多，配合销售增加生产；

⑤ 夏桑菊颗粒10g期末库存同比增加82.22%，主要原因为：为保证产品正常销售，生产企业合理增加产品库存；

⑥ 清开灵颗粒销售量同比下降35.00%，主要原因为：年初社会库存过大，终端工作薄弱，导致销量减少。

（3）成本分析表

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（4）主要销售客户及主要供应商的情况

前五个客户销售额合计人民币2,592,605千元（2015：2,047,539千元），占本公司销售总额的比例为13.04%（2015：10.80%）；其中前五名客户销售额中关联方销售额为人民币1,685,412千元，占本集团本年度销售总额8.48%。

于本年度，本集团向前五名供应商合计的采购金额为人民币2,267,462千元（2015：2,101,636千元），占本年度采购总额的比例为21.14%（2015：20.05%）；其中前五名供应商采购额中关联方采购额为人民币1,779,868千元，占本年度总采购额的16.59%。

本集团与客户及供应商保持良好的合作关系，双方均按照一般商业条款结算货款。

据董事会所知，无任何董事或其紧密联系人士或拥有本公司已发行股本5%以上的股东于本集团前五名销售客户及供应商中拥有任何权益。

2、费用

本报告期内，本集团的销售费用约为人民币3,823,589千元（2015：4,167,681千元），同比减少了8.26%，主要是本集团改变了费用结算方式 ，致使宣传费用大幅减少。

本报告期内，本集团的管理费用约为人民币1,439,734千元（2015：1,374,806千元），同比增长了4.72%，主要是本集团业务不断拓展，职工薪酬、研究开发费等费用增加所致。

本报告期内，本集团的财务费用约为人民币（96,520）千元， 比上年减少了339.97%，主要是本集团加大资金管理力度，减少银行借款，提高资金运营效率，通过合理调配资金，增加投资理财及优化存款种类，增加利息收入，降低财务成本。

本报告期内，本集团的所得税费用约为人民币386,379千元，比上年增长了36.61%，主要是本年度本公司属下企业利润增长所致。

3、研发支出

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4、现金流

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6.2 财务状况分析

6.2.1 资金流动性

于2016年12月31日，本集团的流动比率为2.63（2015年12月31日：1.44，速动比率为2.25（2015年12月31日：1.06）。本年度应收账款周转率为20.18次，比上年减慢1.08%；存货周转率为4.97次，比上年加快6.05%。

6.2.2 财政资源

于2016年12月31日，本集团的现金及现金等价物为人民币12,756,470千元（2015：3,837,604千元），其中约99.87%及0.13%分别为人民币及港币等外币。

于2016年12月31日，本集团之银行借款为人民币58,718千元（2015年12月31日：人民币669,439千元），其中短期借款为人民币25,216千元（2015年12月31日：人民币629,684千元），长期借款为人民币33,502千元（2015年12月31日：人民币39,755千元）。

6.2.3 资本结构

于2016年12月31日，本集团的流动负债为人民币7,422,448千元（2015年12月31日：人民币6,828,500千元），较2015年上升8.70%；长期负债为人民币820,932千元（2015年12月31日：人民币358,144千元），较2015年上升129.22%；归属于本公司股东的股东权益为人民币17,345,080千元（2015年12月31日：人民币8,450,814千元），较2015年上升105.25%。

6.2.4 资本性开支

本集团预计2017年资本性开支约为人民币9.87亿元（2016年：人民币2.93亿元），主要用于生产基地建设、信息系统建设等。本集团将通过自有资金、银行借款等方式筹集资金满足资本性开支计划所需资金。

6.2.5 资产及负债状况

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6.2.6 外汇风险

本集团大部分收入、支出、资产及负债均为人民币或以人民币结算，所以并无重大的外汇风险。

6.2.7 主要现金来源与运用项目

截至2016年12月31日止，本集团之现金及现金等价物为人民币12,756,470千元，比年初增加人民币8,918,866千元；经营活动之现金流量净额为人民币2,444,672千元，同比增加人民币502,716千元，主要是本年度本公司属下企业收到征迁补偿款、政府补助款及利息收入同比增加，同时支付税费减少所致。

6.2.8 或有负债

截至2016年12月31日止，本集团并无重大的或有负债。

6.2.9 本集团资产抵押详情

截至2016年12月31日止，本公司下属全资子公司广药白云山香港公司以固定资产房屋及建筑物原值港币8,893千元、净值港币6,417千元，及投资性房地产原值港币6,843千元、净值港币3,877千元作为抵押，取得中国银行（香港）有限公司透资额度港币300千元，信用证和90天期信用额总额度港币100,000千元，已开具未到期信用证美元638千元。

6.2.10 银行贷款、透支及其他借款

截至2016年12月31日止，本集团借款为人民币58,718千元（2015年12月31日：人民币669,439千元），较期初减少人民币610,721千元，以上借款包括短期借款人民币25,216千元和长期借款人民币33,502千元。

6.2.11 资产负债率

截至2016年12月31日止，本集团的资产负债率（负债总额/资产总额×100%）为31.83%（2015年12月31日：45.28%）。

6.2.12 重大投资

截至2016年12月31日止，本集团并无任何其他重大额外投资。

6.2.13 截至本报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

6.3 本集团员工情况

6.3.1 员工情况

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6.3.2 薪酬政策

本集团员工的薪酬包括工资、奖金及其他福利计划。本集团在遵循中国有关法律及法规的情况下，视乎员工的业绩、资历、职务等因素，对不同的员工执行不同的薪酬标准。

6.3.3 培训计划

本集团视员工为企业的宝贵财富，本集团秉承“以人为本”的原则，尊重员工的合法权益，努力为员工提供广阔的职业发展平台，关心员工生活，不断增强员工的幸福感和归属感。

2016年，集团围绕“素质提升年”，以“人才升级”为导向，加大对员工知识、技能及职业素养的培训，不断提高员工的综合素质与工作能力，为集团实现转型升级、完成战略目标提供强有力的人才支撑。

6.3.4 员工持股计划

为激励本集团的员工，本公司员工持股计划（2015）分别经于2015年1月12日召开的董事会会议及于2015年3月13日举行的本公司2015年第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上由独立股东表决通过。本次持股计划的目标参与者为本集团于2015年1月1日之全体员工，包括本集团的董事（不包括独立非执行董事）、监事、高级管理层及其他员工。本次持股计划的总规模不会超过根据员工计划认购将予认购的A股最高数目（最初为21,189,000股A股，及后调整为21,440,821股A股），亦不会超过员工计划认购之最高认购金额约人民币5.05亿元。

本次持股计划于2016年8月17日实施完毕，合共1,209名员工参与本次持股计划，认购股份总数为3,860,500股，认购总金额人民币90,953,380.00元。同日，添富-定增盛世66号（作为员工持股计划的受托人）持有本公司3,860,500股A股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，上述股份的性质为有限售条件股份，股票限售期为 36 个月。上述股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易。

本次持股计划事项详见在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站及在港交所网站上刊登日期为2015年1月12日及2015年3月17日的公告以及日期为2015年2月26日及2016年2月16日之通函。

6.4 未来发展的讨论与分析

6.4.1 行业竞争格局和发展趋势

近几年，国家针对医药工业、医药流通、医保支付及终端医疗服务进行了多项改革，《“健康中国2030”规划纲要》的发布更是为医药产业的发展提供了纲领性的指导，淘汰落后产能、并购整合等已经成为长期趋势。我国医药健康行业规范度不断提高，以往粗放式的增长方式难以延续，取而代之的是行业整体增速换挡，以及各子行业之间的分化发展与结构性调整。这些均预示着行业健康发展、规范发展、差异化发展时代的到来，未来只有积极求变且变革方向符合产业趋势的企业才能获得长期增长。

总体来看，医药行业在2017年不仅会受到宏观经济持续低迷的影响，而且受国家政策影响更为突出。2017年是一致性评价、“两票制”等政策实施的关键年，同时医保控费的趋严将进一步遏制医院终端的增长，医药行业洗牌加速，企业间并购重组将更加激烈；药品研发的方向将由仿制药为主逐渐向创新药转移；大健康产业及中医药受国家政策支持市场份额将会有所增长，中成药大品种会有发展机遇；未来医药互联网交易宏观配套政策将持续利好，医药电商将进一步发展。从长远发展来看，医药健康产业发展政策环境将更加利好，产业环境将更加规范、市场环境将更加复杂。

6.4.2 2017年的发展战略与年度工作计划

2017年是本集团的“品质效益年”，本集团将践行创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以提高企业发展质量和效益为为中心，扎实开展各项工作：

（1）擦亮中国驰名商标及老字号品牌，提升大南药品质效益：实施名牌战略，以优质、时尚为导向，不断提升品牌知名度和影响，同时加大品牌投入及推广力度；实施大品种战略，做好产品梯队设计，集中优势资源打造战略性大品种，盘活有发展潜力的睡眠品种；实施中药强企战略，做大做强做优中药产业；实施资源整合战略，发挥下属医药制造企业和贸易企业资源整合的协同效应，打造大南药板块的营销优势。

（2）继续按照“时尚、科技、文化”的品牌战略，推动王老吉品牌科普化、大众化、现代化和国际化的“四化”建设，继续加强餐饮等渠道建设，开发大健康大产品群，提升大健康品质效益。

（3）做优服务品牌，提升大商业品质效益：以现有大型医院项目为标杆，积极拓展三甲医院、专科医院和基层医院物流延伸服务，做优物流延伸服务；因应“两票制”的实施，加快推动终端服务网络下沉，建立城市公立医院、县级医院、社区与乡镇卫生院的三级网络体系，做优终端配送服务；通过加快自开门店、开展零售并购、发展单店联盟等措施开拓扩张连锁业务，通过“产品+服务”，结合线上线下的立体营销，做优零售服务；升级现有产品电商平台，加强与外部知名电商平台的合作，做优医药电商服务；加快推进物流项目建设工作，做优物流服务。

（4）科学运营并升级打造广州白云山医院，逐步开拓养生养老产业，务实推进医疗及医疗器械项目进度，做专白云山医疗品牌，提升大医疗品质效益。

（5）加快推进投资项目实施，继续推进投资并购项目，优化投资合作质量与投资管理体系，提升大资本品质效益。

（6）优化科研及产品质量，提升科技品质效益：以“质量”为核心，提升全面质量管理水平；以“整合”为主线，加强创新体系建设；以“合作”为抓手，推进一批科研创新重大项目落地。

（7）进一步优化产能布局，着力整合资源去产能；加快推进各生产基地项目，促进各种生产制造资源的优化配置，建设三位一体的创新产业基地。

（8）狠抓规范管理、成本管理、安全管理、整合管理和高效管理，优化运营质量，提升管理品质效益。

（9）主动“走出去”，积极“引进来”，增强资源汇聚能力，提升国际化品质效益。

（10）打造双创示范基地，加快落实众创项目，探索经营者参股、内部众筹等创新创业发展模式，加快内部创新、创业的体制机制建设，增加创新创业能力。

6.4.3 可能面对的挑战与风险

本集团面对的挑战与风险主要包括：（1）全球经济持续低迷的状态，国民经济步入新常态，资本市场不活跃；（2）受医保控费、招标政策改革、新药审批趋严等因素的影响，医药健康行业整体增速将进一步放缓；（3）社会产能过剩及社会库存严重，使得工业品价格持续下降；（4）产业资本深度融合与跨界扩张趋势凸显，药企与非药企争相布局医药健康产业，行业竞争加剧；（5）消费者购买力持续下降，大众消费品增幅放缓等困难与挑战。

七、其他事项

7.1 企业管治守则

于本报告期，本公司已全面遵守港交所上市规则附录十四之企业管治守则及企业管治报告之守则条文，惟由于(i)本公司执行董事刘菊妍女士和王文楚先生因公务未能出席2015年年度股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，(ii) 本公司执行董事陈矛先生和王文楚先生、本公司独立非执行董事黄龙德先生和邱鸿钟先生因公务未能出席2016年第一次临时股东大会、2016年第一次内资股股东之类别股东大会及2016年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会而偏离守则条文A.6.7条及，(iii) 本公司执行董事陈矛先生和王文楚先生、本公司独立非执行董事黄龙德先生、邱鸿钟先生和储小平先生因公务未能出席2016年第二次临时股东大会而偏离守则条文A.6.7条除外。

为确保本公司能遵守企业管治守则之守则条文，董事会不断监察及检讨本公司之企业管治常规。

7.2审核委员会

本公司于1999年8月成立审核委员会，其主要职责包括：检讨及监察本集团的财务汇报质量和程序；检讨及审查本公司财务监控、内部监控、内部审计及风险管理系统及实施；本公司内部监控制度的健全性与有效性；审议独立审计师的聘任及协调相关事宜并检讨其工作效率和工作质量等。

第六届董事会辖下的审核委员会于2014年1月28日成立，时任委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、房书亭先生与储小平先生。2015年3月17日，经董事会第六届第九次董事会会议决议同意，姜文奇先生代替房书亭先生出任审核委员会委员。目前，审核委员会委员包括黄龙德先生（委员会主任）、邱鸿钟先生、储小平先生与姜文奇先生。上述四位人士均为独立非执行董事，符合相关规定的要求，其中，黄龙德先生、邱鸿钟先生、储小平先生三位委员的任期自2014年1月28日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止，姜文奇先生的任期自2015年3月17日获委任之日起至新一届董事会成员选举产生之日止。

审核委员会在2016年度完成的主要工作包括：

（1）于2016年共召开三次会议，委员会各位成员均出席了每次会议。会议审阅了本集团的2015年度和2016年半年度的业绩报告及财务报告，以及外部审计师发出的管理层建议和本公司管理层的回应。

（2）检讨本集团采纳的会计政策及会计实务的有关事项。

（3）就本公司年度续聘审计师事务所的事项向董事会提出建议。

（4）就本公司的重大事项提供意见或提醒管理层关注相关的风险。

2016年年度审计与年报编制相关工作情况如下：

根据上交所于2016年12月31日发布的《关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》后，各审核委员会委员认真学习相关要求，并根据审核委员会年度报告工作规程的要求，积极配合本公司2016年度审计与年报编制相关工作的开展，包括：

（1）与本公司审计师、本公司财务部就2016年度的审计时间与工作安排进行了协商，确定了《2016年年度报告工作安排表》，对提交的审计计划进行了审阅。

（2）审核委员会于2017年3月13日对本公司编制的财务会计报告（初稿）进行了审阅，并发表了书面审阅意见。

（3）在本公司审计师初步完成审计工作后，审核委员会再一次审阅了财务报告，并发表了书面审阅意见。审核委员会认为，本公司2016年度财务报告真实、准确、公允地反映了公司的整体情况，并同意将其提交董事会审核。

（4）2017年3月15日，审核委员会召开2017年度第一次会议，审议通过了本公司2016年年度报告及本摘要和本公司2016年度财务报告等相关议案。同时，审核委员会对审计师的年度审计工作进行了总结评价，认为审计师在本公司2016年年度审计工作中本着严谨求实、独立客观的工作态度，能恪守职业道德，遵循审计准则，履行审计职责，按时提交审计报告，并向本公司管理层提出了较为中肯的管理建议，较好地完成了本公司委托的审计工作。

7.3 本报告期内，本集团收购及出售资产、企业合并及其他交易事项

（1）经本公司第五届第二十三次董事会会议审议会议通过，本公司属下全资子公司王老吉大健康公司拟通过“造血”援建模式，在四川雅安建立王老吉生产基地，项目一期投资总额为人民币2.98亿元，建设两条凉茶灌装生产线。项目按计划已于2015年7月8日完成竣工验收，2016年4月20日顺利完成生产线调试。现已全面量产，工厂目前运营良好。

详情请参阅本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、上交所网站及在港交所网站上刊登的日期为2013年7月16日的公告。

（2）按照“退二进三”的安排，本公司属下11家企业拟进驻广药集团生物医药城白云基地（“白云基地”）。白云基地占地总规模约2,460亩（其中符合土规面积约2,000亩），白云区政府将提供广药产业城内整体连片的可建设工业用地，分四期供地。首期总用地474.41亩（其中可建设用地303.09亩）。

本公司属下明兴药业（98.8亩）、何济公药厂（36亩）、白云山和黄公司（99.7亩）、医药公司（68.5亩）共四家企业取得了首期303亩可建设用地的使用权，拍地价总额约为人民币22,129万元。目前，相关工作正在积极推进中。

（3）经本公司2015年第7次战略发展与投资委员会会议同意，本公司出资人民币1.5亿元认购中以基金份额及出资人民币50万元（出资比例10%）参与设立以琳生物。目前，以琳生物已设立完成，本公司也已根据协议约定缴纳认购中以基金有限合伙份额首期出资额人民币5,000万元。

具体内容详见本公司在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、上交所网站和港交所网站刊登的日期为2015年10月29日的公告。

（4）经本公司2015年第8次战略发展与投资委员会会议同意，本公司全资子公司采芝林药业向其属下全资企业广州市药材公司中药饮片厂现金增资人民币1,919.90万元。增资完成后，广州市药材公司中药饮片厂注册资本将增至2,000.00万元人民币。目前，上述事项已完成。

（5）经本公司2015年第11次战略发展与投资委员会会议同意，本公司对广药白云山香港公司增资17,750万港元或等值人民币，可分期增资。第一期增资已于2015年12月23日完成，金额为人民币5,846.40万元。

（6）经本公司2016年第2次战略发展与投资委员会会议同意，本公司按持股比例向下属控股子公司广州广药益甘生物制品股份有限公司（“益甘公司”）增资人民币2,040万元。增资完成后，益甘公司注册资本将增至5,500万元人民币。目前已完成首期增资款人民币510万元。

（7）经本公司2016年第3次战略发展与投资委员会会议同意，本公司下属控股子公司星群药业参与广州珠江制药厂八个剂型共28项药品生产专有技术公开挂牌竞拍，竞拍的价格范围为不超过人民币3,800万元。目前，本公司以人民币3,435万元摘得上述28项药品生产专有技术。

（8）经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司就向广药集团出租所拥有的广州市荔湾区沙面北街45号房地产第五层531平方米的办公场地与广药集团签订办公楼租赁合同，租期三年，自2016年7月1日至2019年6月30日止，三年租金合计人民币1,240,800元。

（9）经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司控股子公司星群药业出资人民币300万元设立全资子公司广州白云山星群健康科技有限公司（“该公司”），该公司主要以运作星群药业的大健康产品。目前，上述事项已完成。

（10）经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司控股子公司广州拜迪参与发起设立广州白云山南方抗肿瘤生物制品股份有限公司（“项目公司”），以进行新型抗肿瘤疫苗的开发及应用项目。项目公司的注册资本为9,950万元人民币，拜迪生物拟以无形资产评估价值入股，占项目公司50%的股权。目前，上述合资公司正在筹办中。

（11）经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司对全资子公司白云山医疗健康产业投资公司现金增资人民币1,500万元，用于白云山医疗投资公司向西藏林芝白云山藏式养生古堡管理有限公司的增资（“西藏公司”），西藏公司增资后注册资本为5,000万元人民币。目前，上述增资事项已完成。

（12）经本公司2016年第5次战略发展与投资委员会会议审议，同意广州白云山化学药科技有限公司（“化学药科技公司”）与珠海市富山工业园管理委员会（“富山工业园”）签订《珠海市富山园区管理委员会与广州白云山化学药科技有限公司投资协议书》。根据投资协议书，该项目环评获批后，富山工业园向化学药科技公司出让133,340平方米（200亩）三类工业用地用于化学药厂搬迁项目建设，该项目前期投资金额为人民币5,500万元。目前，上述事项正在进行中。

（13）经本公司2016年第6次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司设立下属全资子公司王老吉投资公司，注册资本为1,000万元人民币。目前，王老吉投资公司已注册成立。

（14）经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司成立医疗器械投资公司，注册资本为1000万元人民币。目前，医疗器械投资公司正在筹建办理中。

（15）经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意公司属下广药白云山香港公司在澳门成立公司，注册资本为100万元澳门币。目前，澳门公司正在筹建办理中。

（16）经本公司2016年第7次战略发展与投资委员会会议审议，同意本公司属下陈李济药厂与广东橘香斋大健康产业股份有限公司和广州普生大正药业有限公司合资组建广州陈李济大健康公司。该公司的注册资本为1500万元人民币，其中，陈李济药厂以现金出资人民币660万元，占该公司44%的股权。目前，上述合资公司正在筹建办理中。

7.4其他重大事项的说明

本公司非公开发行A股股票及员工持股计划相关方案已经本公司第六届董事会第八次会议和本公司2015年第一次临时股东大会、2015年第一次内资股股东之类别股东大会及2015年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会上审议通过。2015年7月9日、2015年10月28日及2015年11月26日，本公司第六届董事会第十三次会议、第六届董事会第十六次会议和第六届董事会第十八次会议决议通过修订公司非公开发行A股股票预案等相关事项。2016年1月15日，本公司第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票股东大会决议有效期的议案》等相关议案并经本公司2016年第一次临时股东大会、2016年第一次内资股股东之类别股东大会及2016年第一次境外上市外资股股东之类别股东大会审议通过。2016年5月3日，本公司收到中国证监会《关于核准广州白云山医药集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]826号）。2016年8月12日立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广州白云山医药集团股份有限公司截至2016年8月11日止验资报告》（信会师报字[2016]第410605号）。经审验，截至2016年8月11日止，本公司通过非公开发行人民币普通股（A股）334,711,699股，发行价格人民币23.56元/股，募集资金总额人民币7,885,807,628.44元，扣除各项发行费用人民币22,361,100.11元，实际募集资金净额人民币7,863,446,528.33元。本次发行新增股份已于2016年8月17日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

八、涉及财务报告的相关事项

8.1与最近一期年度报告相比，会计政策发生变化的情況说明。

财政部于2016年12月3日发布了《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），适用于2016年5月1日起发生的相关交易。本集团执行该规定的主要影响如下：

■

8.2与最近一期年度报告相比，会计估计和核算方法未发生变化。

8.3本报告期内，未发生重大会计差错更正事项。

8.4与最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的情况说明

8.4.1本期发生的非同一控制下企业合并的情况

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8.4.2单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

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8.4.3其他原因的合并范围变动

与上期相比本期因其他原因新增合并单位4家。原因为：

（1）本年5月，本公司下属子公司星群药业设立广州白云山星群健康科技有限公司，注册资本为300万元，星群药业认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

（2）本年6月，本公司设立王老吉投资公司，注册资本为1000万元，本公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

（3）本年8月，本公司下属子公司白云山医药销售公司设立广州白云山金戈男性健康咨询有限公司，注册资本为100万元，白云山医药销售公司认缴的出资额占注册资本的比例为100%。

（4）本年9月，本公司下属子公司王老吉投资公司设立广州王老吉餐饮管理发展有限公司，注册资本为2000万元，王老吉投资公司认缴的出资额占注册资本的比例为80%。

8.5本报告期内，未发生董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2017年3月15日