郑州煤矿机械集团股份有限公司简式权益变动报告书

上市公司名称：郑州煤矿机械集团股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所（A股）、香港联合交易所有限公司（H股）

股票简称：郑煤机（A股）、郑煤机（H股）

股票代码：601717（A股）、0564（H股）

信息披露义务人名称：亚新科（中国）投资有限公司

注册地址：北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层

通讯地址：北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层

签署日期：2017年3月 15日

信息披露义务人声明

一、 信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告书。

二、 信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人拥有郑州煤矿机械集团股份有限公司权益的股份变动情况。

四、 截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在郑州煤矿机械集团股份有限公司中拥有权益的股份。

五、 本次权益变动是根据本报告书所载明资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

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第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

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二、信息披露义务人董事及其主要负责人基本情况

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三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况

截至本报告书签署日，除持有郑煤机的股份之外，亚新科中国投没有在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节持股目的

一、 本次权益变动目的

根据《股权购买协议》，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买卖方持有的标的资产，购买价格总额为2,200,000,000元，包括现金部分对价1,650,000,000元，以及上市公司向亚新科中国投发行股份购买亚新科中国投持有的亚新科山西100%股权以及亚新科NVH8.07%股权，该等股份的发行总价格为550,000,000元。

二、 信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无计划在未来12个月内继续增加其在郑煤机中拥有权益的股份。

第四节权益变动方式

一、 信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

本次交易前，亚新科中国投不持有上市公司股份。本次交易后，上市公司向亚新科中国投发行股份数量为93,220,338股，占发行后总股本的比例为5.44 %。

二、 本次权益变动情况

本次权益变动方式为亚新科中国投取得上市公司发行的新股。

（一） 本次交易基本情况

上市公司以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科山西100%股权；以非公开发行A股股票的方式向亚新科中国投购买亚新科NVH 8.07%股权、以支付现金的方式向亚新科中国投、向亚新科技术（香港）分别购买亚新科NVH 14.93%、亚新科NVH 77%的股权，即合计购买亚新科NVH100%股权；以支付现金的方式向Axle ATL购买亚新科双环63%股权、亚新科仪征铸造70%股权、亚新科凸轮轴63%股权；以支付现金方式向亚新科技术（开曼）购买CACG I 100%股权。就前述发行股份及支付现金购买资产的安排，上市公司和包括亚新科中国投在内的卖方签署了《股权购买协议》。

（二） 本次权益变动的情况

1、 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

2、 发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为亚新科中国投。

3、 发行数量

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量9,322.0338万股，向亚新科中国投发行。

4、 支付条件和支付方式

根据《股权购买协议》，标的资产（包括发行股份购买的标的股权）的交割不迟于满足或放弃《股权购买协议》所约定的交割的最后条件后的5个工作日，且反映上市公司作为各标的公司股东的各标的公司的相关文件于该日向工商部门提交，或由卖方和上市公司同意的其他时间或地点提交。亚新科山西于2017年3月1日完成股东变更为上市公司的工商变更登记，亚新科NVH于2017年1月11日完成股东变更为上市公司的工商变更登记。上市公司于2017年3月9日完成在中国证券登记结算有限公司上海分公司的发行股份购买的标的股权的发行股份登记手续，将发行股份登记在亚新科中国投名下。

5、 发行价格、定价依据以及价格调整

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。根据《股权购买协议》以及上市公司第三届董事会第十一次会议决议，本次发行股份购买资产的发行价格采用定价基准日（即上市公司第三届董事会第十一次会议决议公告日）前60个交易日上市公司股票交易均价的90%（即6.41元/股）作为市场参考价，并以该市场参考价作为发行价格。

《股权购买协议》对本次发行股份购买资产的发行价格作出了调整机制的约定。截至2016年7月15日，本次交易已触发发行价格调整机制。经2016年7月20日上市公司第三届董事会第十五次会议审议批准，本次发行股份购买资产的定价基准日调整为上市公司第三届董事会决议第十五次会议决议公告日、发行价格已依据相关程序调整为5.90元/股。前述价格调整已获得河南省国资委的同意。

6、 股份锁定期承诺的安排

根据本次交易相关协议以及相关方出具的承诺函，亚新科中国投本次认购的上市公司股票锁定期安排如下：本次重大资产重组中以资产认购本次非公开发行股份的卖方为亚新科中国投，亚新科中国投所获上市公司本次发行股份购买资产的股份的锁定期为发行结束之日起12个月。

7、 信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间不存在重大交易。

8、 信息披露义务人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次交易完成后暂无与上市公司之间的其他重大安排。

三、 信息披露义务人用以认购上市公司发行的新股的非现金资产的评估作价情况

本次权益变动所涉及的、用于认购上市公司发行新股的非现金资产为亚新科山西100%股权和亚新科NVH8.07%股权。依据中联评估出具的中联评报字[2016]第451号、中联评报字[2016]第449号资产评估报告，截至评估基准日2015年12月31日，亚新科山西和亚新科NVH的100%股权的评估值分别为52,869.23万元和62,278.25万元；本次交易各方据此协商确定的该等标的资产的购买价格分别为：49,980.00万元和62,205.00万元。

四、 本次权益变动所履行的法律程序

（一） 本次权益变动已履行的法律程序

1、 上市公司召开董事会审议并通过本次交易；

2、 上市公司召开股东大会审议并通过本次交易；

3、 亚新科中国投作出内部决议，同意将所持有的相关标的资产转让给郑煤机；

4、 相关标的公司分别作出董事会决议，同意将亚新科中国投持有的标的资产转让给郑煤机；

5、 河南省国资委对相关标的资产的评估报告予以备案，并对上市公司收购标的资产予以备案，就郑煤机非公开发行A股股份予以批准以及同意本次发行股份购买资产发行价格调整方案；

6、 香港联交所对郑煤机与本次重大资产重组事项相关的日期为2016 年3 月24 日的公告及日期为2016年5月23日的通函未表示异议；

7、 中国商务部反垄断局就本次交易郑煤机收购标的资产出具不实施进一步审查通知；

8、 本次交易已获得中国证监会的核准；

9、 商务主管部门就相关标的公司的股权变更予以备案；

10、 工商部门已就相关标的公司股权转让作出工商变更登记；

11、 相关标的公司已就其股权转让完成外汇变更登记。

（二） 本次交易尚需履行的审批程序

截至本报告书签署日，本次交易无尚需履行的审批程序。

五、 亚新科中国投股份是否存在权利限制

截至本报告书签署日，亚新科中国投拥有的郑煤机股份不存在包括质押、冻结等任何权利限制。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

自郑煤机股票停牌日前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖郑煤机股票的行为。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息，亦不存在根据中国证监会和证券交易所规定的应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人声明

信息披露义务人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

亚新科（中国）投资有限公司（盖章）

法定代表人（或主要负责人）：

2017年 3 月 15 日

第七节备查文件

一、备查文件

1. 信息披露义务人企业法人营业执照

2. 信息披露义务人董事及主要负责人的名单及其身份证明文件

3. 郑煤机与卖方签署的《股份转让及以现金、发行股份购买资产协议》及《股权转让及以现金、发行股份购买资产协议之补充协议》

二、备查地点

本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

亚新科（中国）投资有限公司

地址：北京市朝阳区京顺路101号1幢B座7层

附表：

简式权益变动报告书

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亚新科（中国）投资有限公司（盖章）

法定代表人（或授权代表）：

2017年3月15日