绝味食品股份有限公司首次公开发行A股股票上市公告书

股票简称：绝味食品 股票代码：603517

特别提示

本公司股票将于2017年3月17日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

一、股东锁定股份承诺

公司控股股东聚成投资及实际控制人戴文军承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

公司股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、晟果财信、金泰九鼎、唐颖等29名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

公司股东木森工贸承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

戴文军、陈更、赵雄刚、张高飞、崔尧、彭浩、彭刚毅、彭才刚、刘全胜作为公司董事、监事、高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，对于本人直接或者间接所持公司股份，本人在任职期间每年转让的股份数不超过本人所直接或者间接所持公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不会转让本人所直接或者间接所持公司股份。

发行人控股股东聚成投资、持有发行人股份的董事戴文军、陈更、赵雄刚、监事张高飞、崔尧、彭浩和高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。持有发行人股份的董事、监事和高级管理人员所作出的此项承诺不因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。如遇除权除息事项，上述发行价、收盘价作相应调整。

二、发行前滚存未分配利润的安排

经发行人2014年第三次临时股东大会决议，本次发行前滚存的未分配利润将由发行前公司的老股东和发行完成后公司新增加的社会公众股东按持股比例共同享有。

三、发行人利润分配政策

本次发行后公司有关股利分配的主要政策如下：

1、利润分配的原则：公司充分重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。利润分配以公司合并报表可供分配利润为准，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。

2、利润分配的形式：公司采取积极的现金方式或者现金与股票相结合方式分配股利，其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

3、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

4、现金、股票分红具体条件和比例

（1）在公司当年盈利且累计未分配利润为正数且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，且公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的20%。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

（2）在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

（3）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（4）上述重大资金支出事项是指以下任一情形：

1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的30%或资产总额的20%；

2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

3）中国证监会或者上海证券交易所规定的其他情形。

四、关于公司股价稳定措施的预案

发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员作出了关于稳定公司股价的预案，具体情况如下：

1、稳定股价措施触发条件

非因不可抗力因素所致，公司上市后三年内公司股票在连续二十个交易日出现收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一年审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）

2、稳定股价措施实施主体

公司、控股股东、董事（不含独立董事）和高级管理人员，包含公司上市后三年内新任职的董事 (不含独立董事)和高级管理人员。（下文中“董事”亦不包含独立董事）

3、稳定股价的具体措施

（1）公司回购股票；

（2）控股股东、公司董事、高级管理人员增持公司股票。

4、稳定股价的实施顺序

公司上市后三年内触发启动稳定股价措施条件，将首先由公司回购股票，其次是由控股股东增持，最后由董事、高级管理人员增持。

（1）公司回购

1)回购条件

①应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及回购实施前生效的其他法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合国家规定的上市条件。

②公司回购股份需经股东大会特别表决程序通过，控股股东就回购事宜在股东大会中投赞成票。

2）公司回购标准

①公司累计用于回购股份的资金总额累计不能超过本次公开发行新股所募集资金总额。

②公司回购金额累计不得超过上一年度归属于母公司股东的可分配利润的20%。

③公司应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的回购金额和回购期间，通过集中竞价交易、要约或证券监管部门认可的其他方式回购公司股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（2）控股股东增持

公司控股股东增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规。

1）增持条件

①公司回购股份方案开始实施后连续二十个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

②公司回购股份方案实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。

2）增持标准

控股股东承诺单次增持总金额不应低于1,000万元，但累计增持公司股份数量不超过公司股本的1%。

公司控股股东应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）董事、高级管理人员增持

董事、高级管理人员增持公司股份应符合《上市公司收购管理办法》及其他关于董事、高级管理人员持股的相关法律法规。

1）增持条件

①控股股东增持公司股份方案开始实施后连续二十个交易日收盘价低于公司最近一年经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）。

②控股股东增持股份实施完毕之日起的3个月内再次触发稳定股价措施的条件。

2）增持标准

董事、高级管理人员其用于增持公司股份的资金不低于该董事、高级管理人员上年度从公司领取薪酬总额的20%，但不得高于该董事、高级管理人员上年度从公司领取的薪酬总额的80%。

公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应当在符合股票交易相关规定的前提下，按照稳定股价方案确定的增持金额和增持期间，以自有资金通过集中竞价交易方式增持公司股份，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（4）在上述一轮回购、增持程序均实施后，公司股票价格连续二十个交易日收盘价尚未高于公司最近一年经审计的每股净资产或者实施完毕之日起3个月内再次触发稳定股价措施的条件，则公司应按照本预案的规定，依次开展预案规定回购、增持工作。

5、公司回购股票或控股股东、董事、高级管理人员增持公司股票时应依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

五、发行人及相关责任主体关于招股说明书中真实性、准确性、完整性的承诺

（一）发行人及其控股股东聚成投资承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在监管机构对上述事宜作出有法律效力的认定后60日内，或者监管机构要求的期限内启动回购事项，回购的价格由各方协商一致确定，但不低于首次公开发行价格加上同期银行存款利息（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人、控股股东聚成投资、实际控制人戴文军、董事邢世平、陈更、赵雄刚、姚民仆、廖建文、崔劲、监事张高飞、崔尧、彭浩、高级管理人员彭刚毅、彭才刚、刘全胜承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

（三）海通证券股份有限公司、湖南启元律师事务所、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、公开发行前持股5%以上的股东的持股意向和减持意向

发行人控股股东聚成投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求时，每年减持发行人股份不超过600万股，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

持有发行人股份5%以上股东汇功投资、成广投资、富博投资承诺：在持有发行人的股份锁定期届满、没有延长锁定期的相关情形的两年内，且符合相关法律法规及规范性文件要求，本公司将视市场情况减持本公司所持发行人股份，减持价格不低于本次发行价，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本公司减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告。如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整。

持有发行人股份5%以上股东复星创投、周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎承诺（根据周原九鼎、文景九鼎、金泰九鼎出具的声明，三方系一致行动人，合计持有发行人9%股份）：在持有发行人的股份锁定期届满两年内且符合相关法律法规及规范性文件要求，本机构将视市场情况减持本机构所持发行人股份，减持价格为届时市场价格，减持方式为竞价交易、大宗交易、协议转让等法律法规规定的交易方式。本机构减持发行人股份时，将提前三个交易日通过发行人予以公告，本机构持有发行人股份低于5%以下时除外。

七、发行人及其控股股东、公司董事及高级管理人员未能履行公开承诺的约束措施

发行人及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员将切实履行已作出的承诺，如未能履行承诺的，则同时采取或接受以下措施：

1、发行人如未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份及赔偿投资者损失以及稳定股价的承诺，发行人将不得向控股股东分红，并在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。

2、发行人控股股东如未能履行招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份及赔偿投资者损失以及稳定股价的承诺，发行人控股股东持有发行人股份的锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕。

3、发行人控股股东如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份不低于发行价、每年减持发行人股份不超过600万股或延长锁定期的承诺，发行人控股股东将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉，且发行人控股股东出售该部分股份取得的收益归发行人所有。

4、持有发行人股份的董事、高级管理人员如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份不低于发行价或延长锁定期的承诺，发行人的董事、高级管理人员将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉，且发行人的董事、高级管理人员出售该部分股份取得的收益归发行人所有。

5、发行人的董事、监事、高级管理人员如未能履行关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时赔偿投资者损失的承诺，发行人将扣罚该董事、监事、高级管理人员当年从发行人处领取的奖金、津贴，用于赔偿投资者。

6、持有发行人股份的董事、高级管理人员如未能履行稳定股价的承诺，其持股锁定期限相应延长，直至相关公开承诺履行完毕，并在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明情况并向社会公众投资者道歉。

7、持股5%以上股东如未能履行关于锁定期满两年内出售发行人股份的承诺，持股5%以上股东出售该部分股份取得的收益归发行人所有。

八、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

发行人财务报告审计截止日为2016年9月30日。发行人已披露了2016年度经审阅的主要财务信息，参见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”相关内容。上述财务信息未经审计，但已经天职国际审阅，并出具了“天职业字[2017]3833号”审阅报告。

财务报告审计截止日至招股说明书签署之日期间，发行人经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等方面均未发生重大不利变化。

经审阅，发行人2016年度累计实现营业收入327,414.48万元，较2015年度同比增长12.08%，营业收入增长较为稳定，发行人2016年度实现营业利润50,835.62万元，较2015年度同比增长了31.42%。2016年度累计实现归属于母公司所有者的净利润38,030.32万元，较2015年度同比上升26.42%；2016年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润37,190.41万元，较2015年度同比上升29.63%。

发行人预计，2017年一季度营业收入为85,000至95,000万元，较上年同期增长15.14%至28.68%；2017年一季度归属于母公司所有者的净利润为10,200至11,500万元，较上年同期增长22.40%至38.00%；2017年一季度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为9,900至11,300万元，较上年同期增长21.35%至38.51%。（前述2017年一季度财务数据不代表公司所做的盈利预测）

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证2016年度财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证2016年度财务报表的真实、准确、完整。

九、本次公开发行对摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司首次公开发行股票完成后，公司的股本和净资产规模将较发行前有较大幅度的提高，由于募集资金投资项目产生效益需要一定的时间，因此本次发行完成后的短时间内，因股本和净资产规模增长较快将摊薄每股收益。但从中长期看，本次发行募集资金带来的资本金规模增长将有效促进公司业务规模的扩张，进一步提升公司的业务规模和盈利能力。公司将积极采取各种措施提高净资产和资本金的使用效率，以获得良好的收益。

1、财务指标计算主要假设和前提条件

（1）假设发行数量为5,000万股，募集资金总额为74,059.00万元，不考虑发行费用等影响。

（2）假定本次发行于2017年3月末实施完毕，该完成时间仅为估计。

（3）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

（4）在预测2017年底总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行股票对总股本的影响。

（5）根据发行人会计师出具的《审阅报告》（天职业字[2017]3833号），2016年度实现归属于母公司股东的净利润为38,030.32万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为37,190.41万元。

（6）假设公司2017年扣除非经常性损益（前/后）归属于母公司股东的净利润为47,699.94亿元/47,007.62亿元，较2016年度增长25.43%/26.40%（按照报告期内平均增长率确定）。该假设分析仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）假定暂不考虑其他经营或非经营因素对公司资产状况和盈利能力的影响。

（8）本次发行的股份数量和发行完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

2、对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次发行对公司主要财务指标的影响如下：

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注：基本每股收益及净资产收益率等相关指标计算依据为《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》等。

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有较大幅度的提高，会使每股收益和加权平均净资产收益率有所摊薄。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的释义相同。

第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

（二）股票发行的核准部门和文号

本公司首次公开发行股票已经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]262号”文核准。

（三）交易所同意股票上市文件的文号

本公司首次公开发行股票已经上海证券交易所自律监管决定书[2017]64号文批准。

二、股票上市相关信息

（一）上市地点：上海证券交易所

（二）上市时间：2017年3月17日

（三）股票简称：绝味食品

（四）股票代码：603517

（五）本次公开发行后的总股本：41,000.00万股

（六）本次公开发行的股票数量：5,000.00万股

（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,000.00万股

（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（九）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十）本次上市股份的其他锁定安排；参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”

（十一）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

（十二）上市保荐机构：海通证券股份有限公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

（一）公司概况

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公司自成立以来，专注于休闲卤制食品的开发、生产和销售，致力于为消费者提供美味、新鲜、优质的快捷消费食品，以综合信息系统及供应链整合体系为支持，通过“以直营连锁为引导、加盟连锁为主体”的方式进行标准化的门店运营管理，打造国内现代化休闲卤制食品连锁企业领先品牌。

发行人是一家经营自主品牌的休闲卤制食品连锁企业，也是国内规模最大、拥有门店数量最多的休闲卤制食品连锁企业之一。发行人已通过ISO9001国际质量管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证，“绝味”商标被认定为中国驰名商标。

（二）董事、监事、高级管理人员持股情况

本公司董事、监事、高级管理人员姓名、任期起止日期及直接或间接持有公司股份情况如下：

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二、控股股东及实际控制人的基本情况

发行人实际控制人为戴文军，通过聚成投资、汇功投资、成广投资和富博投资间接持有发行人共34.03%的股份，合计控制发行人67.92%的股份（成广投资和富博投资合计持有60%以上股权其他股东与戴文军签署了一致行动协议）。

戴文军：1968年生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为42010519680812****，住所为湖北省武汉市汉阳区****。长江商学院EMBA。曾任株洲千金药业股份有限公司市场部经理。现任绝味食品股份有限公司董事长兼总经理。

三、股东情况

（一）本次发行前后公司股本情况

本次发行前后股本变动情况如下：

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（二）本次发行后、上市前股东人数为45,759户，持股数量前十名的股东情况如下：

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第四节 股票发行情况

（一）发行数量：5,000万股（全部为公司公开发行新股，无公司股东公开发售股份）

（二）发行价格：16.09元/股

（三）每股面值：人民币1.00元

（四）发行方式：采用网下向网下投资者询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。其中，网下配售500万股，占本次发行总量的10%；网上发行4,500万股，占本次发行总量的90%。本次主承销商包销股份的数量为111,201股，包销比例为0.22%。

发行市盈率：

20.19倍（每股收益按2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行前总股本计算）；

22.99倍（每股收益按2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（五）募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：

本次发行募集资金总额80,450.00万元，全部为发行新股募集资金金额。

天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2017年3月13日出具了天职业字[2017]7757号《验资报告》。

（六）发行费用总额及明细构成、每股发行费用：

本次发行全部为新股发行，无股东公开发售股份。本次公开发行新股的发行费用明细如下：

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每股发行费用为：1.28元/股（发行费用除以发行股数）

（七）募集资金净额：74,059.00万元

（八）发行后每股净资产：5.27元/股（按2016年9月30日经审计的归属于母公司股东净资产加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

（九）发行后每股收益：0.70元/股（按本公司2015年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）

第五节 财务会计资料

公司2013年至2016年1-9月经审计和2016年度经审阅的财务数据已于公告中的招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。

第六节 其他重要事项

一、募集资金客户存储三方监管协议的安排

为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，本公司分别在中国建设银行股份有限公司长沙铁银支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、交通银行股份有限公司湖南省分行、浦东发展银行股份有限公司长沙生物医药支行、中信银行股份有限公司长沙分行、平安银行股份有限公司长沙分行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及保荐人海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“资金监管协议”）。

开户银行已承诺：在《募集资金专户存储三方监管协议》生效前，未获得保荐机构海通证券股份有限公司的书面同意，将不接受绝味食品股份有限公司从募集资金专户支取资金的申请。

发行人、保荐机构及开户银行签订的募集资金三方监管协议主要条款如下：

本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，海通证券股份有限公司简称为“丙方”。

为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金及其投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人汤金海、武璟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（次月10日前）向甲方出具真实、准备、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

二、其他事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）本公司主要业务发展目标进展情况正常；

（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

（三）除与正常业务经营相关的采购、销售、借款等商务合同外，本公司未订立其他对本公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

（四）本公司与关联方未发生重大关联交易；

（五）本公司未发生重大投资；

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

（七）本公司住所未发生变更；

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项；

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

（十二）本公司未召开股东大会、董事会或监事会会议；

（十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构名称：海通证券股份有限公司

法定代表人：周杰

住所：上海市广东路689号

联系电话：021-23219000

传真：021-63411627

保荐代表人：汤金海、武璟

联系人：汤金海、武璟、陈哲

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构海通证券股份有限公司认为，发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐机构同意推荐绝味食品股份有限公司在上海证券交易所上市。

绝味食品股份有限公司

海通证券股份有限公司

2017年3月16日

JUE WEI FOOD Co., Ltd.

（长沙市芙蓉区晚报大道267号晚报大厦1608室）

保荐机构（主承销商）

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（上海市广东路689号）