中航动力股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
（下转81版）
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-14
中航动力股份有限公司
第八届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十九次会议（下称“本次会议”）通知于2017年3月5日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2017年3月15日以现场方式在西安市未央区天鼎酒店召开。本次会议应出席董事11人，亲自出席9人，董事彭建武先生委托董事杨先锋先生、董事高敢先生委托董事邱国新先生代为出席并表决，本次会议合计可履行董事权利义务11人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由董事长张民生先生主持，经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》
《中航动力股份有限公司2016年度总经理工作报告》对公司2016年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2017年度重点工作计划。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
《中航动力股份有限公司2016年度董事会工作报告》对董事会2016年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2016年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2017年发展计划及重点工作进行了部署。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》
公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中航动力股份有限公司2016年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》
公司独立董事按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事年度述职报告格式指引》、《独立董事议事规则》等相关规定和要求，在2016年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《中航动力股份有限公司2016年度独立董事述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于提取与核销2016年减值准备金的议案》
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度提取资产减值准备13,901.59万元，重组增加56.26万元，合计增加13,957.85万元；本期资产减值准备转回1,539.77万元，重组减少5.46万元，转销/核销4,348.28万元，合计减少5,893.51万元；公司资产减值准备由年初账面余额52,185.34万元变为年末账面余额60,249.68万元。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、 审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
公司2016年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告，在此基础上，公司编制了《中航动力股份有限公司2016年度财务决算报告》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
七、 审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
公司2016年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润890,695,467.76元，减去当年计提法定盈余公积金53,308,906.99元，当年可供股东分配的利润为837,386,560.77元。
公司母公司2016年年初未分配利润1,015,047,137.33元，当年实现净利润533,089,069.91元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配利润1,183,032,300.25元。
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2016年度拟向全体股东每10股派1.38元（含税），总计268,923,187.50元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者净利润的30.19%，占年末母公司可供分配利润的22.73%。本年度不送股也不转增股本。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司2016年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上作出的，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2016年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中航动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为《中航动力股份有限公司2016年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、 审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》
公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中航动力股份有限公司2016年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于〈2016年度社会责任报告〉的议案》
公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2016年修订）》、《上海证券交易所关于做好上市公司2016年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《2016年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《中航动力股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，董事会全面核查了2016年度募集资金的存放、各募投项目的进展情况并编制了《2009年非公开发行股票募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》和《2014年发行股份购买资产并募集配套资金募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。上述报告全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十二、 审议通过《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，在对公司董事、监事2016年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，董事会提出其年薪考核发放方案如下：1、公司独立董事和外部董、监事贴按照《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》规定执行；2、公司董事长以及内部董事人员2016年度薪酬总额建议为310万元，其中董事长年度内履职期间在公司领取薪酬建议为58.78万元；内部董事薪酬标准，由董事长在股东大会审定的年薪总额范围内确定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于2016年度对高级管理人员团队奖励的议案》
根据公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对公司高级管理人员2016年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出其年薪考核发放预案如下：2016年度公司高级管理人员薪酬总额建议为250万元，具体标准由公司总经理在年度薪酬总额内确定。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为上述方案充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
十四、 审议通过《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》
详见公司于本公告日发布的《中航动力股份有限公司关于2016年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2017-16）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司与关联方2016年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十五、 审议通过《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》
详见公司于本公告日发布的《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协议的公告》（公告编号：2017-17）。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为该关联交易框架协议规定的定价原则公平、合理，有利于规范公司与实际控制人及其控制的其他企业之间的持续性关联交易事项，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及公司非关联股东利益的情形。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，其他6名非关联董事对本议案进行了表决。
表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于2017年度财务预算的议案》
在综合分析2017年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十三五”发展目标和2017年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，编制了2017年度财务预算。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于聘任2017年审计机构的议案》
根据公司业务发展的需要，同时考虑到公司原审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作团队及相关人员已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，公司拟在2017年度予以更换。
考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司所处行业状况比较熟悉，审计质量能够符合公司要求，公司拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构，进行会计报表审计、内部控制审计及其他相关咨询业务。公司参照市场价格并考虑审计工作量，拟定2017年度审计费用420万元，其中财务决算审计费用295万元，内部控制审计费用125万元。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为公司本次变更审计机构有利于增强审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司和股东利益的情形；立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计；审计报酬的确定公允合理；同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十八、 审议通过《关于变更公司名称的议案》
2016年5月31日，中国航空发动机集团有限公司注册成立，已对公司实际行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。
根据《关于中国航空发动机集团有限公司所属单位名称变更的函》的相关精神，公司拟将工商注册登记名称由“中航动力股份有限公司”变更为“中国航发动力股份有限公司”。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十九、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
详见公司于本公告日发布的《中航动力股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：2017-18）。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
二十、 审议通过《关于提议召开公司2016年度股东大会的议案》
公司董事会提议召开公司2016年度股东大会。公司2016年度股东大会召开的相关事项如下：
1、会议召开时间：2017年4月6日14:00
2、股权登记日：2017年3月28日
3、会议召开地点：西安市未央区天鼎酒店
4、召集人和会议方式：公司董事会，会议以现场及网络投票方式召开
5、会议审议事项：
（1） 《关于2016年度董事会工作报告的议案》
（2） 《关于2016年度监事会工作报告的议案》
（3） 《关于2016年度报告及摘要的议案》
（4） 《关于2016年度独立董事述职报告的议案》
（5） 《关于2016年度财务决算报告的议案》
（6） 《关于2016年度利润分配方案的议案》
（7） 《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
（8） 《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》
（9） 《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》
（10） 《关于与实际控制人中国航空发动机集团有限公司签署关联交易框架协议的议案》
（11） 《关于2017年度财务预算的议案》
（12） 《关于聘任2017年审计机构的议案》
（13） 《关于变更公司名称的议案》
（14） 《关于修订〈公司章程〉的议案》
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月15日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-15
中航动力股份有限公司
第八届监事会第十五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航动力股份有限公司（下称“公司”）第八届监事会第十五次会议（下称“本次会议”）通知于2017年3月5日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2017年3月15日以现场方式在西安市未央区天鼎酒店召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席2人，监事姚玉海先生委托监事陈锐先生代为出席并表决，本次会议合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议由监事会主席陈锐先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：
一、 审议通过《关于2016年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
二、 审议通过《关于2016年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
三、 审议通过《关于2016年度监事会工作报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
四、 审议通过《关于2016年年度报告及摘要的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
五、 审议通过《关于2016年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
六、 审议通过《关于提取与核销2016年减值准备金的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
七、 审议通过《关于2016年度财务决算报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
八、 审议通过《关于2016年度利润分配预案的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
九、 审议通过《关于2016年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十、 审议通过《关于2016年度内部控制审计报告的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十一、 审议通过《关于〈2016年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十二、 审议通过《关于〈2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十三、 审议通过《关于2016年度董事长和董事薪酬（津贴）的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十四、 审议通过《关于2016年度对高级管理人员团队奖励的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
十五、 审议通过《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十六、 审议通过《关于2017年度财务预算的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
十七、 审议通过《关于聘任2017年审计机构的议案》
表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
中航动力股份有限公司
监事会
2017年3月15日
证券代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-16
中航动力股份有限公司
关于2016年关联交易实际执行情况
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于2016年度关联交易实际执行情况的议案》，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决。
●公司独立董事认为，公司与关联方2016年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。
●公司2016年关联交易实际执行情况尚需提交公司股东大会审议。
一、2016年度关联交易实际执行情况
公司与关联方发生的关联交易主要包括销售商品、提供劳务；采购商品、接受劳务；房屋、设备及土地关联租赁；借款利息；贷款、存款；担保。
2016年1月14日，公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2016年度与实际控制人及其下属关联方之持续性关联交易的议案》，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准。
公司2016年度关联交易实际执行情况具体如下：
1、销售商品、提供劳务
（1）销售商品
公司当期审议的销售商品关联交易额为645,432.08万元，当期实际发生671,626.90万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联销售商品金额为103,996.31万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加4.06%，主要原因是飞机厂需求预测偏小。
（2）提供劳务
公司当期审议的提供劳务关联交易额为12,491.42万元，当期实际发生18,012.82万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联提供劳务金额为11,042.56万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加44.20%，主要原因是对中航工业系统内提供修理服务及备件收入增加。
2、采购商品、接受劳务
（1）采购商品
公司当期审议的采购商品关联交易额为803,144.48万元，当期实际发生704,488.07万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联采购商品金额为337,919.25万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少12.28%,主要原因是部分商品尚未验收入库。
（2）接受劳务
公司当期审议的接受劳务关联交易额为119,593.19万元，当期实际发生126,192.96万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联接受劳务金额为64,566.60万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加5.52%,主要原因是在中航工业系统内接受劳务增加。
3、租赁情况
公司当期审议的房屋、设备及土地关联租赁交易额为9,207.12万元，当期实际发生9,185.08万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的关联租赁金额为2,260.97万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少0.24%。
4、支付借款利息情况
公司当期审议支付借款利息关联交易额为38,796.34万元，当期实际发生38,159.24万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额减少1.64%。
5、贷款、存款情况
公司当期审议贷款余额关联交易额为996,340.92万元，当期实际余额1,025,288.00万元，其中与中国航发系统内关联单位发生的贷款余额为928,763.00万元，实际执行较董事会审议通过的关联交易额增加2.91%，主要原因是子公司与中国航发集团的关联借款增加。
公司当期审议的最高存款限额为272,593.57万元，当期实际发生最高存款额为272,593.57万元，未超过董事会审议通过的最高存款限额。
6、担保情况
公司当期审议中航工业系统内单位对公司提供关联交易担保金额为47,820.00万元,当期实际金额为47,614.62万元。
中国航发为公司实际控制人，中航工业为公司主要股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司第八届董事会第十九次会议在审议《关于2016年关联交易实际执行情况的议案》时，关联董事张民生先生、黄兴东先生、庞为先生、杨先锋先生、彭建武先生回避表决，外部董事邱国新先生、高敢先生，以及独立董事赵晋德先生、梁工谦先生、王珠林先生、岳云先生投票赞成，并发表了独立意见。
二、关联方介绍
1、中航发动机控股有限公司（以下简称“发动机控股”）
发动机控股成立于2010年9月16日，注册资本11,000万元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号，经营范围为：航空发动机项目投资；各类飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统设计、研制、生产、维修、销售；航空发动机技术衍生产品研制、开发、生产、销售、服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：中航工业持有发动机控股100%的股权。
发动机控股2015年实现营业总收入440亿元，利润总额16.86亿元，年末资产总额1,011.87亿元，净资产411.20亿元。
2、中国航发沈阳黎明航空科技有限公司（以下简称“黎明科技”）
黎明科技成立于2013年5月28日，注册资本118,836.08万元，注册地址为沈阳市大东区东塔街6号，经营范围为：“航空机械设备及燃气轮机设备技术研发、技术转让、技术咨询服务，汽轮机和压缩机及辅机、煤制油大型设备及配件、石化设备、制碱设备、压力容器、机电产品、钢材、有色金属（非贵金属）、变压器、整流器、电感器、电子元件、机械设备、专用工具及零配件销售，机械设备安装、维修、检测（上门服务），自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，自有房屋租赁，展览、展示及会议服务，酒店管理（不含经营），汽车租赁，物业管理，房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”
股权结构：中航发动机有限责任公司持有其68.83%的股权；中国华融资产管理股份有限公司持有其6.78%的股权；中航发动机控股有限公司持有其19.8%的股权；中航工业持有其4.59%的股权。
黎明科技2015年实现营业总收入221,843万元，利润总额180万元，年末资产总额705,382万元，净资产138,341万元。
3、通化吉发航空发动机科技有限责任公司（以下简称“吉发科技”）
吉发科技成立于2013年4月11日，注册资本为人民币10万元，注册地址为柳河县柳河镇靖安街，经营范围为：飞机发动机及发动机部附件、燃气轮机修理技术研发；发动机零备件、航空地面设备、发动机修理非标设备、汽车零件、民用机械设备制造；船舶维修；农作物种植、加工、销售；山野菜加工、销售；禽类屠宰、牲畜屠宰类项目（仅限分公司经营）（法律、法规和国务院决定禁止的，不得经营；许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持有吉发科技100%的股权。
吉发科技2015年实现营业总收入1,825万元，利润总额-649万元，年末资产总额16,718万元，净资产7,298万元。
4、中航国际租赁有限公司（以下简称“中航租赁”）
中航租赁成立于1993年11月5日，注册资本746590.5085万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区南泉路1261号，经营范围为：飞机、发动机、机载设备及地面设备、机电类与运输类资产的融资租赁及经营性租赁，租赁资产的残值处理及维修，货物及技术的进出口，系统集成，国内贸易，展览，实业投资，相关咨询服务等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航投资控股有限公司持有其65.80%的股权；中航资本控股股份有限公司持有其30.95%的股权；其他股东持有其3.25%的股权。
中航租赁2015年实现营业总收入320,381万元，利润总额78,106万元，年末资产总额5,238,528万元，净资产685,248万元。
5、中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“中航财司”）
中航财司成立于2007年5月14日，注册资本25亿元人民币，注册地址为北京市朝阳区东三环中路乙10号，经营范围为：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2017年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：中国航空工业集团公司持有其47.12%的股权；中航投资控股有限公司持有其44.50%的股权；中航飞机股份有限公司持有其5.76%的股权；其他股东持有其2.62%的股权。
中航财司2015年实现营业总收入161,795万元，利润总额98,571万元，年末资产总额7,055,879万元，净资产434,691万元。
6、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司（以下简称“黎阳公司”）
黎阳公司成立于1981年5月30日，注册资本为80,000万元，注册地址为贵州省贵阳市白云区黎阳路1111号，经营范围为：航空发动机设计研发制造修理，航空发动机零部件转包生产，汽车零部件制造，机械设备研发制造，环保产品研发制造，机电产品研发制造，建材设备研发制造，通讯设备制造，通用机械产品制造，进出口贸易，航空产品生产物资及民用五金、钢材、有色金属采购、仓储、物流、经营，计算机软件开发、网络技术研究应用及培训（以上经营范围限有资格的分支机构经营）。
股权结构：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司持有黎阳公司100%的股权。
黎阳公司2015年实现营业总收入308,027万元，利润总额3,032万元，年末资产总额468,774万元，净资产253,192万元。
7、湖南南方宇航工业有限公司（以下简称“南方宇航”）
南方宇航成立于2009年6月17日，注册资本为42,810万元，注册地址为湖南省株洲市芦淞区董家煅高科技工业园内，经营范围为：航空发动机零部件、汽车零部件、机械零部件、通用设备、环保设备生产、制造、销售以及相关的技术咨询、转让；设备、房屋租赁、电动汽车销售；风电、工程机械、船舶、铁路运输、城轨交通运输、燃机的高精传动系统的开发、制造与销售；以下项目凭有效许可证经营；电动车开发、生产；上述产品的进出口业务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持有其30.77%的股权，中航发动机有限责任公司持有其17.13%的股权，成都发动机（集团）有限公司持有其17.13%的股权，湘江产业投资有限责任公司持有其11.13%的股权，株洲市国有资产投资控股集团有限公司持有其10.28%的股权，西安航空动力控制有限责任公司持有其13.56%的股权。
南方宇航2015年实现营业总收入140,667万元，利润总额2,074万元，年末资产总额293,666万元，净资产92,196万元。
8、中航发动机有限责任公司（以下简称“发动机有限”）
发动机有限成立于2009年7月24日，注册资本为215,150万元，注册地址为北京市顺义区顺通路25号5幢2层，经营范围为：飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售及售后服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。
股权结构：中航发动机控股有限公司持有其81.82%的股权，北京国有资本经营管理中心持有其18.18%的股权。
发动机有限2015年实现营业总收入772,736万元，利润总额11,745万元，年末资产总额1,605,549万元，净资产620,234万元。
9、西安航空发动机（集团）有限公司（以下简称“西航集团”）
西航集团成立于1998年3月12日，注册资本为223,918.3225万元，注册地址为西安市北郊徐家湾，经营范围为：航空发动机、燃气轮机、烟气透平动力装置，航天发动机及其零部件，汽车发动机，压力容器、仪器、仪表、工具、计测设备、普通机械、电器机械及器材、机械备件、电子产品的制造、销售与维修;机电设备、自行车，有线电视台、站、共用天线及锅炉的设计、制造安装和维修，金属材料，橡胶制品，成品油，氧气，氩气，丙烷（化工原料），本企业废旧物资的销售，公路客货运输，铁路专用线、住宿、餐饮、科技咨询服务；进出口业务（以上涉及专项审批的项目均由分支机构经营）。
股权机构：中航发动机控股有限公司持有其91.05%的股权，中航工业持有其8.95%的股权。
西航集团2015年实现营业总收入2,399,273万元，利润总额131,602万元，年末资产总额4,886,811万元，净资产1,898,186万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
2016年度关联交易的主要内容包括：
1、销售商品、提供劳务。
2、采购商品、接受劳务。
3、租赁。
4、支付借款利息。
5、贷款、存款。
6、担保。
（二）关联交易定价政策
2016年度关联交易的定价政策为：
1、有政府定价的，执行政府定价；
2、无政府定价的，有指导性定价规定的，按其指导性规定的要求制定交易价格；
3、无政府定价和政府指导性定价规定的，以市场同类交易可比价格为定价基准；
4、如关联交易不适用前三种定价原则，双方协议确定价格，以补偿对方提供服务所发生的成本及合理的利润。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司上述关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。
五、独立董事意见
就上述关联交易，独立董事发表独立意见如下：
“公司与关联方2016年度发生的各项关联交易是保证公司正常生产经营所必须的，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，未发现有损害公司及非关联股东利益的情形。同意将该事项提交公司股东大会审议。”
六、备查文件
1、公司第八届董事会第十九次会议决议
2、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的事前认可意见
3、公司独立董事关于第八届董事会第十九次会议相关事项的独立意见
特此公告。
中航动力股份有限公司
董事会
2017年3月15日
股票代码：600893 股票简称：中航动力 公告编号：2017-17
中航动力股份有限公司
关于与实际控制人
签署关联交易框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：是。
●交易对公司的影响：有利于提高公司规范运作水平，不存在损害公司及其他股东的利益的情形。
一、关联交易概述
经国务院批准，国务院国资委联合北京国有资本经营管理中心、中国航空工业集团公司、中国商用飞机有限责任公司共同出资组建成立中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”）。中国航发注册资本为500亿元，其中国务院国资委货币出资150亿元、股权（资产）出资200亿元；2016年5月31日，中国航发注册成立；中航发动机控股有限公司、中航商用航空发动机有限责任公司、中国航空工业集团公司北京航空材料研究院三家单位及其所属单位均整建制注入中国航发，相关产权关系变更手续正在办理中。中国航发已对公司实际行使出资人的管理职权，成为公司的实际控制人。
为规范中国航发及其控制的下属企业（不含本公司及本公司控制的下属企业，下同）与本公司及本公司控制的下属企业之间发生的商品采购、商品销售、后勤保障服务、生产保障服务等相关交易，公司拟与中国航发签订《商品供应及综合服务框架协议》。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中国航发为公司的实际控制人。
（二）关联方基本情况
企业名称：中国航空发动机集团有限公司
住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：曹建国
注册资本：人民币5,000,000万元
成立日期：2016年5月31日
经营范围：军民用飞行器动力装置、第二动力装置、燃气轮机、直升机传动系统的设计、研制、生产、维修、销售和售后服务；航空发动机技术衍生产品的设计、研制、开发、生产、维修、销售、售后服务；飞机、发动机、直升机及其他国防科技工业和民用领域先进材料的研制、开发；材料热加工工艺、性能表征与评价、理化测试技术研究；经营国务院授权范围内的国有资产；技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；经营国家授权、委托的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2016年12月31日，中国航发资产总额为人民币12,437,416万元，净资产总额为人民币5,617,320万元；2016年度，中国航发营业收入为人民币4,306,211万元，净利润为人民币159,999万元。（以上数据均未经审计）
三、协议的主要内容
（一）交易种类及范围
1、中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售：原材料、零部件、成品及半成品等航空产品。
2、中国航发及其控制的下属企业向公司及其控制的下属企业销售提供：民品加工、设备大修、劳务、运输、供水、供电、供气等生产保障服务；提供保卫消防、文化宣传、医疗、职工培训、物业管理等后勤保障服务。
3、公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业销售：航空发动机主机及维修件、航空零部件等航空产品。
4、公司及其控制的下属企业向中国航发及其控制的下属企业提供：航空产品试制、加工服务；供水、供电、供气等生产保障服务。
（二）定价原则
1、协议项下各项交易的定价，应按照以下原则执行：
(1) 交易事项实行政府定价的，直接适用该价格。
(2) 交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格。
(3) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格。
