科达集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金获得中国证券监督管理委员会
核准的公告

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-014

科达集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金获得中国证券监督管理委员会

核准的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日收到中国证券监督管理委员会《关于核准科达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]358号），批复内容如下：

一、核准你公司向北京祺创投资管理中心（有限合伙）发行6,118,290股股份、向张桔洲发行17,801,382股股份、向吴瑞敏发行1,510,873股股份、向张耀东发行15,146,134股股份、向苟剑飞发行2,019,484股股份、向汤雪梅发行2,646,448股股份、向张彬发行1,183,972股股份、向北京一百动力科技中心（有限合伙）发行883,029股股份、向于辉发行659,962股股份购买相关资产。

二、核准你公司非公开发行不超过52,562,569股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的方案及有关申请文件进行。

四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告我会。

公司董事会将根据上述核准文件要求及公司股东大会的授权尽快办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的后续实施事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：600986 证券简称：科达股份 公告编号：临2017-015

科达集团股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

科达集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年3月23日披露了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。2016年7月15日，科达股份对本次重组方案进行了相应调整， 并分别于2016年7月16日、2016年7月30日披露了方案调整后的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》和更新审计数据之后的《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（修订稿）。

公司于2016 年9月2日收到中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162174号），要求公司就有关问题作出书面说明和解释。2017年2月24日，根据更新的审计数据，公司披露了《科达集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。2017年3月14日，公司获得中国证监会书面核准文件，根据中国证监会的要求及报告书披露事项的最新情况，对报告书进行了相应补充、更新和完善。报告书修订情况如下：

1、2016年10 月25日，科达股份收到山东省广饶县人民法院（2016）鲁0523民初3395号民事判决书，根据诉讼最新进展情况，公司对报告书相应内容进行了修订；

2、2016年10月30日，科达股份第七届董事会临时会议通过了对本次交易方案部分事项进行调整的相关议案，相关内容已在重组报告书中进行修订；

3、截至本报告书签署日，北京淘车天下网络科技有限公司与智阅网络已办理完成相关注册商标变更程序，公司已在重组报告书智阅网络商标章节就商标注册人进行修订，并对“第四节 交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 / （8）其他事项 / 6、智阅网络商标转让情况”进行修订；

4、截至本报告书签署日，数字一百部分租赁房产因租赁期满已重新签订租赁合同，公司已在重组报告书数字一百房产章节就相关内容进行修订；

5、根据调整后的方案在“重大风险提示 / 一、本次交易有关的风险”及“第十三节 风险因素 / 本次交易有关的风险”“（九）股权较为分散的风险”中，删除了“另一方面，若公司未来股权结构不稳定或发生重大变化，例如股东间通过股权转让或其他协议安排使控制权趋于集中、或更加趋于分散，也可能对公司的日常经营管理造成不利影响”的表述；

6、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 一、爱创天杰基本情况 / （四）下属企业基本情况”中补充披露了爱创天杰新设子公司霍尔果斯爱创品牌管理有限公司相关信息；

7、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 / （四）下属企业基本情况”中补充披露了智阅网络新设子公司霍尔果斯智阅网络科技有限公司相关信息；

8、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （二）智阅网络交易对方 / 2、易车科技 / （6）下属企业情况”更新披露了易车科技对外投资情况，并在“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （三）数字一百交易对方 / 1、引航基金 / （3）产权控制关系”更新披露了黄峥嵘任职情况；

9、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / （一）爱创天杰交易对方 / 2、张桔洲”对张桔洲控制的核心企业和关联企业进行更新；

10、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 / （六）主要资产、负债状况及对外担保情况 / （2）无形资产”中对智阅网络软件著作权进行了更新；

11、根据百仕成投资更名情况对释义相应内容进行了更新；

12、根据最新情况，对业绩承诺期、承诺业绩与股份锁定情况进行了更新；

13、根据要求，公司已在重组报告书“第五节 发行股份情况 / 二、募集配套资金 / （五）募集配套资金金额符合相关规定的说明”中就本次交易中募集配套资金的相关测算进行了补充披露；

14、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 十六、本次重组各标的资产交易作价高于禹航基金、引航基金增资（受让）价格的专项说明 / 3、数字一百” 中就引航基金入股数字一百的作价等相关情况进行更新披露；

15、根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 / 一、评估的基本情况/ （八）预测期内各标的公司业务增长情况及可实现性”及“（九）标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性”中就标的资产未来业绩可实现性进行修订及补充披露；

16、根据要求，公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争和关联交易 / 一、交易标的在报告期的关联交易情况 / （五）标的公司关联方资金占用问题的说明”中就关联方资金占用问题进行补充披露；

17、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 九、关于业绩补偿是否存在无法追偿的风险及其后续措施的说明”中对保障本次交易业绩承诺履行的具体措施和对相关方的追偿措施进行更新披露；

18、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他重要事项 / 十、禹航基金入股标的公司相关事项的说明”中就禹航基金入股及黄峥嵘履行董事义务 等事项进行了补充披露；

19、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 五、本次发行股份情况 / （三）关于标的公司剩余股权安排”中就剩余股权的安排进行修订；

20、根据要求，公司已在重组报告书“第十四节 其他事项 / 十一、关于关联交易对上市公司和中小股东权益的影响”中就相关事项进行补充披露；

21、根据要求，公司已在重组报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响/ 二、本次交易完成后上市公司的治理结构 / （二）控股股东、实际控制人”中就本次交易完成后科达集团仍为上市公司控股股东的依据及合理性进行补充披露；

22、根据要求，公司已在重组报告书“第十二节 本次交易对上市公司治理机制的影响/ 三、本次交易后上市公司的治理结构安排 / （四）关于上市公司控制权稳定措施的相关说明”中就本次交易完成后上市公司控制权相关稳定措施进行补充披露；

23、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 九、本次重组对上市公司的影响 / （三）本次交易前上市公司相关股东的一致行动关系安排”补充披露关于黄峥嵘及其控制的基金与何烽之间的一致行动关系的形成及演变情况。

24、根据要求，公司已在重组报告书“重大事项提示 / 六、标的资产评估值及作价 / （二）标的公司之智阅网络本次交易作价高于评估价值的说明 / 4、进一步溢价的原因及合理性”就相关内容进行修订披露；

25、根据要求，公司已在重组报告书“第六节 标的资产股权评估情况 / （九）标的资产未来年度营业收入、净利润预测的可实现性 / 3、数字一百”中就数字一百合同覆盖率及业绩可实现性进行补充披露；

26、在重组报告书“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况”易车科技、引航基金对外投资情况进行了更新；

27、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 一、爱创天杰基本情况 /（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”对爱创天杰域名及房屋租赁情况进行了更新；

28、在重组报告书“第四节 交易标的基本情况 / 二、智阅网络基本情况 /（六）主要资产、负债状况及对外担保情况”对智阅网络商标、域名情况进行了更新；

29、根据一百动力变更情况在重组报告书“第三节 交易对方基本情况 / 二、本次交易对方详细情况 / 数字一百交易对方 / 4、一百动力”对一百动力历史沿革进行了更新；

30、在重组报告书“第二节 上市公司基本情况 / 一、上市公司基本信息”对上市公司经营范围进行了更新；

31、根据最新情况，对易车科技、智诺投资通讯地址进行了更新。

公司修订后的报告书全文刊登于上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn），投资者在了解本次交易的相关信息时应以本次披露内容为准。

特此公告。

科达集团股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日