深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二零一七年三月

特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本公司股票将于2017年3月20日在深圳证券交易所上市，本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司（以下简称“美芝股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明，包括：

一、本次发行前股东关于所持股份的锁定承诺

发行人控股股东、实际控制人李苏华承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人持有的股份。”

发行人股东深腾投资承诺：“在发行人股票上市后的三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业在发行前所直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本企业持有的股份。”

发行人董事、监事、高级管理人员承诺：“自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述期限届满后，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五。离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份，并在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股份数量占本人所持有公司股份总数的比例不超过百分之五十。”

发行人控股股东、实际控制人、董事长李苏华以及公司股东、董事、总经理杨水森承诺：“本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（2017年9月20日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长六个月。（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）。本人的行为与上述承诺不符的，由此产生的收益将归发行人所有。上述承诺不因本人职务变更、离职等原因而失效。”

二、关于公司股价稳定措施的承诺

为稳定公司股价，保护中小股东和投资者利益，公司特制定《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司稳定股价的预案》（以下简称“《预案》”），公司、公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员就公司股价稳定预案作出了相关承诺：

自公司上市之日起三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续二十个交易日的收盘价低于最近一期经审计的每股净资产（公司最近一期审计基准日后，因利润分配、增发、配股等情况导致公司每股净资产出现变化的，则每股净资产进行相应调整）：（1）在不影响公司正常生产经营及持续上市条件的前提下，公司将以不低于2,000万元回购不低于300万股股份，以稳定公司股价；（2）在不影响公司持续上市条件的前提下，公司控股股东、实际控制人李苏华将以上一年度从公司取得分红金额为限，公司其他董事、高级管理人员将以上一年度从公司取得薪酬的50%为限，增持公司股票，直到公司股价连续二十个交易日不低于每股净资产（指上一年度经审计的每股净资产），以稳定公司股价；（3）触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施；（4）增持/回购价格不超过前一年度经审计的每股净资产的120%的价格且不低于前一交易日的公司股票收盘价的100%。

三、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏影响发行条件回购公司股份的承诺

（一）发行人承诺

在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为本公司招股说明书存在对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本公司将根据相关法律法规及公司章程规定召开董事会、股东大会，并经相关主管部门批准或核准或备案，启动股份回购措施，回购首次公开发行的全部新股。回购价格将不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息。

（二）控股股东李苏华承诺

在有权部门认定或人民法院做出相关判决认为发行人招股说明书存在对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后十个交易日内，本人将根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定购回在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份和本人已转让的原限售股份，购回价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证监会及证券交易所的有关规定作复权处理）加算股票发行后至购回时相关期间银行同期存款利息。

四、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺

公司承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

公司董事、监事、高级管理人员李苏华、杨水森、李碧君、余梅兰、陈向阳、许文浩、杨红英、王雪群、李松峰、李仕雄、吴强、陈远仁分别承诺：如本招股书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

公司首次公开发行股票并上市的保荐机构华创证券有限责任公司作出承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

公司首次公开发行股票并上市的发行人律师广东华商律师事务所作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

公司首次公开发行股票并上市的申报会计师及验资机构华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)作出承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

公司首次公开发行股票并上市的评估机构中水致远资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如能证明无过错的除外。

五、持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向

（一）公司控股股东李苏华承诺：在本人所持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，若减持本人所持有的公司上市前已发行的公司股票（以下简称“公司老股”），将提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不对公司的控制权产生影响，不存在违反其在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价。如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在其所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，其减持所持公司老股的数量不超过持有公司老股数量的15%；在其所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，其减持所持公司老股数量不超过本人所持公司股票锁定期届满后第十三个月初其持有公司老股数量的15%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

（二）持有发行人5%以上股份的股东深腾投资承诺：在其持公司股票锁定期满后两年内，在符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定并同时满足下述条件的情形下，深腾投资将根据自身资金需求、实现投资收益、公司股票价格波动等情况减持所持有的公司老股，并提前三个交易日予以公告：1、减持前提：不存在违反深腾投资在公司首次公开发行时所作出的公开承诺的情况。2、减持价格：不低于公司股票的发行价，如公司上市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。3、减持方式：通过大宗交易方式、集中竞价方式或其他合法方式进行减持，但如果深腾投资预计未来一个月内公开转让股份的数量合计超过公司股份总数1%的，将仅通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。4、减持数量：在所持公司股票锁定期届满后的十二个月内，深腾投资减持所持公司老股的数量不超过本公司持有公司老股数量的25%；在所持公司股票锁定期届满后的第十三至二十四个月内，深腾投资减持所持公司老股数量不超过所持公司股票锁定期届满后第十三个月初本公司持有公司老股数量的25%。5、减持期限：自公告减持计划之日起六个月。减持期限届满后，若拟继续减持股份，则需重新公告减持计划。

六、未能履行承诺时的约束措施

违反股份锁定承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/人将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

违反稳定公司股价承诺的约束措施：1、如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。2、如控股股东李苏华未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。3、如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的50%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的50%。

违反招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺的约束措施：1、如招股说明书被证明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。2、控股股东、实际控制人李苏华将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。3、发行人董事、监事、高级管理人员将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。所出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

七、发行前公司滚存未分配利润的安排

根据发行人2016年3月11日召开了2015年度股东大会决议，公司在首次公开发行人民币普通股（A股）完成后，公司以前年度滚存的未分配利润由本次发行后的新老股东按持股比例共享。

八、有关公司利润分配的安排

公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，现金方式优先于股票方式。公司每年进行一次年度利润分配，可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期利润分配，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司应在符合现金分红具体条件的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当期实现的可分配利润的10%。

现金分红的具体条件：1、公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；3、公司当年年末公司资产负债率不超过百分之七十；4、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元的计划；5、公司未来十二个月内不存在拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的计划。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

若公司经营情况良好，累计未分配利润和盈余公积合计超过注册资本的200%以上，公司董事会应提出发放股票股利的议案并提交股东大会审议。

在公司符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制定中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）或年度利润分配方案。董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需董事会过半数以上表决通过后，提交股东大会审议。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或召开投资者见面会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提供网络投票方式。鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与公司利润分配事项的决策；充分发挥中介机构的专业引导作用。

如公司符合利润分配条件但不进行利润分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司应在董事会决议公告和年度报告中披露不分配或以低于本章程规定的现金分红比例进行分配的原因，以及公司留存的应分配而未分配利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明。独立董事、监事会应对此发表明确意见。

公司董事会每三年重新制定一次分红回报规划和计划，公司根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

九、对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

十、保荐机构关于先行赔付的承诺

保荐机构承诺：因华创证券为本公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华创证券将先行赔偿投资者损失。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关美芝股份首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]265号”文核准，本公司公开发行新股数量不超过2,534万股。本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，本次发行的股票数量为2,534万股，不进行老股转让。其中，网下发行253.4万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,280.6万股，占本次发行总量的90%。发行价格为11.61元/股。

经深圳证券交易所《关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]178号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“美芝股份”，股票代码“002856”；本次公开发行的2,534万股股票将于2017年3月20日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2017年3月20日

3、股票简称：美芝股份

4、股票代码：002856

5、首次公开发行后总股本：10,134万股

6、首次公开发行股票数量：2,534万股，本次发行不设老股转让，全部为公开发行新股。

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司首次公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见“第一节 重要声明与提示”。

9、本次上市股份的其他锁定安排：除上述7、8外，本次上市股份无其他锁定安排。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的新股2,534万股无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易日期

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注：1、本次发行的股票数量为2,534万股，全部为新股。2、各数加总之和与合计数在尾数上如存在差异是由计算过程中四舍五入造成。

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：华创证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

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二、公司董事、监事、高级管理人员持有公司的股票情况

直接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属直接持有公司股份情况如下：

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间接持股情况

公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员及其近亲属间接持有公司股份情况如下：

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三、公司控股股东和实际控制人的情况

本次发行前，本公司董事长李苏华先生直接持有公司68.03%的股份，同时通过持有公司股东深腾投资20.69%的股份间接持有公司6.34%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

本次发行后，李苏华直接持有公司51.02%的股份，同时通过持有公司股东深腾投资20.69%的股份间接持有公司4.76%的股份，为本公司的控股股东、实际控制人。

除直接持有本公司51.02%的股权外，李苏华还持有深腾投资20.69%的股权和亿泰迅通100%的股权，除此之外李苏华未控制其他经营性资产。本次发行后持有本公司22.99%股权的深腾投资除对本公司进行投资外没有投资其他企业，亦未从事与本公司相同或相似的业务。深腾投资、亿泰迅通与本公司不存在经营范围相同的情况，因此公司实际控制人以及控股股东及其控制的其他企业与本公司不存在同业竞争

李苏华,男,中国国籍，无境外永久居留权，1967年8月出生，大学本科学历，毕业于暨南大学工业与民用建筑专业，高级工程师、一级注册建造师,本公司董事长，深圳市第六届人民代表大会代表、深圳市装饰行业协会副会长、中国建筑装饰协会常务理事、深圳市福田区慈善会第二届理事会副会长、广东省民营企业投资商会第三届理事会与广东省工商联直属商会分会第六届执行会长、深圳市汕尾商会常务副会长、香港广东汕尾同乡总会荣誉会长、深腾投资董事。曾任福田区劳动服务公司粮油经理部负责人，美芝有限董事长兼总经理，深圳市美芝建设实验系统工程有限公司（以下简称“美芝实验”，已更名深圳市天赞建设实验系统工程有限公司）监事、董事、董事长、执行常务董事，实力劳务监事，亿泰迅通总经理、执行常务董事，深腾投资总经理。

四、本次发行后上市公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为46,989名。公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

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第四节 股票发行情况

一、发行数量

公司本次公开发行股票数量为2,534万股，全部为新股发行，本次发行不设老股转让。其中，网下发行253.4万股，占本次发行总量的10%；网上发行2,280.6万股，占本次发行总量的90%。

二、发行价格

本次发行价格为11.61元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）22.99倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行后的总股数计算）；

（2）17.24倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的2016年净利润除以本次公开发行前的总股数计算）。

三、发行方式与认购情况

本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

本次发行网上有效申购数量为101,557,174,500股，网上初步有效申购倍数为10,019.45289倍，高于150倍，发行人和保荐机构（主承销商）决定启动回拨机制，将本次发行股份的 50%由网下回拨至网上。回拨后，网下最终发行数量为 253.4 万股，占本次发行总量的 10%；网上最终发行数量为 2,280.6 万股，占本次发行总量 90%。回拨后，本次网上定价发行的中签率为 0.0224563160%，有效申购倍数为 4,453.09017 倍；网下有效申购数量为1,747,700万股，网下有效申购倍数为6,897.000789倍。

本次网下发行公募基金和社保基金（A类投资者）获配1,267,228股，占本次网下发行数量的50.01%，配售比例为0.0307524272%；企业年金和保险产品（B类投资者）获配253,260股，占本次网下发行数量的9.99%，获配比例为0.0236380597%；其他投资者（C类投资者）获配1,013,512股，占本次网下发行数量的40.00%，获配比例为0.0082507123%。

网上投资者放弃认购38,812股，网下投资者放弃认购2,310股。网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）包销股份的数量为41,122股，包销金额为477,426.42元。保荐机构（主承销商）包销比例为0.1623%。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行新股募集资金总额为294,197,400.00元，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2017] 1950号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

本次发行费用总额为27,404,637.31元，具体构成如下：

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本次公司发行股票的每股发行费用为1.08元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

六、募集资金净额

本次发行募集资金净额为266,792,762.69元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年3月14日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2017] 1950号《验资报告》。

七、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为6.00元。（按照2016年12月31日经审计的净资产加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

八、发行后每股收益

本次发行后每股收益为0.5051元（按照2016年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本公司2014年、2015年和2016年的财务数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了会审字[2017] 第0637号标准无保留意见的《审计报告》。公司2014年、2015年和2016年经审计的财务数据详细披露于《深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书“第十节 财务会计信息”。

公司2016年实现营业收入94,989.11万元，较上年同期的变动幅度为-10.61%；归属于母公司所有者净利润为5,211.78万元，较上年同期的变动幅度为11.71%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）为5,119.10万元，较上年同期的变动幅度为14.23%。

结合行业发展趋势及公司实际经营情况，公司预计2017年1-3月可实现营业收入约为17,512.11万元至19,263.32万元，较上年同期的变动幅度为-23.47%至-15.82%；归属于母公司所有者净利润约为885.39万元至973.93万元，较上年同期的变动幅度为3.51%至13.86%；归属于母公司所有者净利润（扣除非经常性损益后）约为890万元至980万元，较上年同期的变动幅度为1.39%至11.64%。

上述业绩变动的预测，只是公司的初步预测，不构成公司对2017年1-3月的业绩预测及利润承诺。若实际经营情况与公司初步预测发生较大变化，公司将根据实际情况及时进行披露，请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

第六节 其他重要事项

一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

二、本公司自2017年2月27日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

（一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，主营业务发展目标进展正常。

（二）本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）本公司未订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）本公司未发生重大关联交易。

（五）本公司未发生重大投资行为。

（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为。

（七）本公司住所未发生变更。

（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）本公司未发生对外担保等或有事项。

（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）本公司未召开董事会、监事会和股东大会。

（十三）本公司无其他应披露的重大事项。

三、关于本公司存在退市风险的说明：

本公司股票上市后，社会公众股的比例为25%，达到股权分布上市条件的最低要求。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第18.1条（或《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第17.1条），如持有本公司10%以上股份的股东及其一致行动人，或者上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织买入公司股票，则本公司社会公众股的持股比例将不能满足股权分布上市条件的最低要求，导致公司存在退市风险。针对上述事项，本公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自愿限制买入本公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

上市保荐机构：华创证券有限责任公司

法定代表人：陶永泽

公司住所：贵阳市中华北路216号华创大厦

邮编：518000

电话：0755-83451400

传真：0755-21516715

保荐代表人：黄俊毅、何永平

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”）已向深圳证券交易所提交了《华创证券有限责任公司关于深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股票上市保荐书》，保荐机构的保荐意见主要内容如下：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定。华创证券同意推荐深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

发行人：深圳市美芝装饰设计工程股份有限公司

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司

2017年3月17日