方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议
决议公告
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—007
方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届董事会第二十五次临时会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次临时会议于2017年3月16日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：
一、审议通过《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）等人员的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规、规章、规范性文件和《公司章程》，制订了股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要。具体内容详见公司同日披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
董事长闫奎兴先生、董事何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生、马之旺先生拟作为本次股权激励计划的激励对象回避表决，其余三名董事参与表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
具体内容详见公司同日披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
董事长闫奎兴先生、董事何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生、马之旺先生拟作为本次股权激励计划的激励对象回避表决，其余三名董事参与表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》
为了具体实施公司股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权与限制性股票激励计划的授予日/授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量、行权价格/授予价格进行相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
6、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票和未行权标的股票的锁定事宜；
8、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销；
9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、签署、执行、修改、终止任何和股票期权与限制性股票激励计划有关的协议；
11、为股票期权与限制性股票激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
12、授权董事会实施股票期权与限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
13、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
14、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权与限制性股票激励计划有效期。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事长闫奎兴先生、董事何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生、马之旺先生拟作为本次限制性股票激励计划的激励对象回避表决，其余三名董事参与表决。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
董 事 会
2017年3月17日
证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017-008
方大炭素新材料科技股份有限公司
第六届监事会第十八次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十八次会议于2017年3月16日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事 5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
经审议，监事会认为：《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
经审议，监事会认为：《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。有利于进一步完善公司法人治理结构，建立股东与公司管理、经营及技术等业务骨干人员的利益共享与约束机制。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
方大炭素新材料科技股份有限公司
监 事 会
2017年3月17日
