东方时代网络传媒股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议的公告

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-14

东方时代网络传媒股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议通知于2017年3月13日以邮件方式发出会议通知，2017年3月16日以通讯方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

一、 审议并通过了《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金申请文件的议案》

由于近期市场环境发生较大变动，同时政策环境也发生较大转变，为确保本次交易的成功实施，公司拟对本次重大资产重组方案作出调整，现向董事会提交议案向证监会申请撤回已提交的报会材料。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

二、 审议并通过了《关于收购水木动画有限公司33.33%股份暨关联交易的议案》

公司全资子公司桂林东方时代投资有限公司（简称“东方投资”）与水木动画签署 《关于水木动画有限公司 33.33%的股权之股权转让协议》 ，东方投资以自有及自筹资金21682.71万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画 100%股权。

独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

内容详见www.cninfo.com.cn刊载的《关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告》。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

三、 审议并通过了《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2017年3月31日（星期五）在公司会议室召开 2017年第一次临时股东大会，审议上述需提交股东大会审议的议案。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年三月十六日

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-15

东方时代网络传媒股份有限公司

关于撤回发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金申请文件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“东方网络”或“公司”）于2017年3月16日召开第五届董事第三十五次会议审议通过了《关于撤回公司重大资产重组申请文件的议案》，同意公司撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关申请文件。具体情况公告如下：

一、本次重大资产重组的主要历程

在本次重组推进过程中，公司严格按照中国证监会、深圳交易所的有关规定，组织各方积极推进本次重组。主要历程如下：

1、2016年5月9日公司股票停牌，2016年5月16日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，确认筹划的重大事项构成重大资产重组。

2、2016年7月4日，公司召开了第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的议案》。详见2016年7月6日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》的有关公告。

3、2016年11月4日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，于2016年11月5日披露了《东方时代网络传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

4、2016年11月14日收到深交所《关于对东方时代网络传媒股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）2016第105号）。公司于2016年11月18日向深交所作出了书面回复，同时按照问询函的要求对重组报告书进行了修改和补充，并于2016年11月19日在指定信息披露媒体披露的《东方时代网络传媒股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复》及相关文件。公司股票于2016年11月21日开市起复牌。

5、2016年11月22日公司召开了2016年第三次临时股东大会，审议并通过了本次重组相关的议案及事宜。

6、2016年12月1日公司收到《中国证监会行政许可申请受理通知书》(163562 号)，中国证监会决定对该行政许可申请予以受理。

7、2016年12月22日公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(163562号)，中国证监会要求公司在30个工作日内提交书面回复意见。

8、2017年2月8日公司向中国证监会递交了《关于延期报送〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉反馈意见回复的请示》，申请延期不超过30个工作日。

9、2017年3月16日公司召开了第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，同意公司撤回原发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件，并在调整后的重组方案经公司董事会、股东大会审议通过后重新申报。

二、撤回本次重组申请文件并拟进行重组方案重大调整的原因

鉴于本次重组标的所在的影视行业市场环境发生了较大变化，同时政策环境也发生了较大转变，为确保本次交易的成功实施，充分保障上市公司和广大投资者的利益，经审慎研究，公司拟对本次交易方案作出调整，预计将构成方案重大调整。

三、后续工作安排

依据公司第五届董事会第三十五次会议审议通过的《关于向证监会申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》，公司将于本次停牌期间与相关各方就相关协议部分条款进行重新商议，筹划修订后的重组方案。公司与相关各方将尽快确定修订后的重组方案，并依照法律、法规及规范性文件的规定履行相关审议决策程序后，将重新向中国证监会申报。

上述事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-16

东方时代网络传媒股份有限公司

关于收购水木动画有限公司33.33%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、 交易概述

1、东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年5月30日第五届董事会第八次会议和2015年6月16日的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的议案》（交易详见2015年5月30日刊登于www.cninfo.com.cn的《关于收购水木动画有限公司66.67%股权的公告》（公告编号：2015-37））。2015年7月10日已相关交易对方已将水木动画66.67%的股权过户至本公司之子公司桂林东方时代投资有限公司（以下简称“东方投资”）名下，并办理了相应的工商变更登记手续。水木动画有限公司（以下简称“水木动画”）成为东方投资的控股子公司，从2015年7月1日起纳入本公司的合并范围。

2、2017年3月16日，东方投资与水木动画签署《关于水木动画有限公司33.33%的股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），以自有及自筹资金21684.88万元收购施向东持有的水木动画33.33%股权。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%股权。

3、本次交易已经2017年3月16日召开的第五届董事会第三十五次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过。独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

4、本次交易构成关联交易，需提交股东大会审议批准。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

1、施向东

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交易对方施向东曾任本公司的副总经理，且截至《股权转让协议》签署之日离职未满12个月，为本公司的关联自然人。交易对方与本公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在对其利益倾斜的其他关系。本公司及子公司在连续十二个月内与施向东没有发生其他关联交易。

三、交易标的的基本情况

1、基本信息

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2、股权结构

截至目前，水木动画的股权结构如下：

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3、下属公司情况

水木动画的子公司、分公司的具体情况如下：

（1） 北京分公司

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（2） 宁波水木动画设计有限公司

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（3） 无锡亿唐动画设计有限公司

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（4） 蚌埠水木易卡通文化传播有限公司

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（5） 东莞水木动画衍生品发展有限公司

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（6） 平潭水木动画设计有限公司

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（7） 南京水木动画制片厂有限公司

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（8） 星迹科幻谷投资发展股份有限公司

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（9） 东方双龙科幻主题公园管理有限公司

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（10） 江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司

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4、主要财务数据

水木动画2015年度的财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了瑞华审字[2016]45030003号标准无保留意见的《审计报告》。水木动画2016年1-6月的财务数据已经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了CAC津审字[2016]1682号标准无保留意见的《审计报告》。水木动画2015年度及2016年1-6月经审计的主要财务数据如下：

单位：元

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四、交易协议的主要内容

1、本次交易的具体构成

东方投资和施向东一致同意，以中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2016）第YCV1140号《资产评估报告》的估值结果为参考依据，协商确定东方投资向施向东购买本次收购其持有的水木动画33.33%股权的最终交易对价为216,827,100.00元。本次交易完成后，东方投资持有水木动画100%的股权。

2、转让价款的支付

（1）本次交易的股权转让价款由东方投资分三期向施向东支付，具体如下：

本次股权转让经东方网络股东大会审议通过且本协议生效之日起十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付股权转让价款的40%，即人民币86,730,840元。股权转让先决条件得到实现或被豁免后（详见《股权转让协议》3.1章节）十（10）个工作日内，东方投资应向施向东支付其股权转让价款的50%，即人民币108,413,550元。剩余股权转让价款，即人民币21,682,710元，于水木动画2016年年度的《审计报告》出具后十（10）个工作日内支付。

（2）施向东应在收到每笔股权转让价款后的三（3）个工作日内，根据东方投资的要求，向东方投资开具收据。

（3）因标的股权的转让而应交纳的税、费，由各方按有关法律、行政法规的规定缴纳。

3、股权交割及其后的整合

（1）协议约定的目标股权交割以以下先决条件满足为前提：

《股权转让协议》已合法有效签署并发生效力；东方网络的股东大会已就东方投资购买施向东所持标的股权予以批准；东方投资已向施向东支付了第一期股权转让价款；《水木动画66.67%股权转让协议》约定的水木动画2015年及2016年度承诺净利润已实现；截至本协议生效日，施向东及其核心管理团队（定义见《水木动画66.67%股权转让协议》）于《水木动画66.67%股权转让协议》项下的义务已得到良好履行，其不存在严重损害东方网络和/或水木动画利益的情况（包括但不限于出现东方网络不知情的帐外现金销售收入、转移水木动画资产或利润等重大违反《水木动画66.67%股权转让协议》的情形）；施向东、水木动画应履行将标的股权转让给东方投资之全部内部法律手续，包括但不限于水木动画的董事会和/或股东会已就转让标的股权通过决议予以批准，且已对水木动画的公司章程进行合法且适当的修订，修订的章程应将东方投资作为持有标的股权之股东的事项记载于其中，以反映水木动画股权变动的情况；本次股权变更已完成将标的股权过户至东方投资名下的工商变更登记手续；《股权转让协议》中所含的或提到的施向东的陈述、保证与承诺直至股权交割日均真实无误、未被违反。

（2）东方投资和施向东应在首期股权转让价款支付之日起的三十（30）日内办理完毕本次股权转让涉及的股权转让的工商变更登记手续。办理工商变更登记或备案手续所需费用由水木动画承担。

（3）自施向东将标的股权完成过户至东方投资名下的工商变更登记办理完毕之日（以下简称“股权交割日”）起，东方投资成为持有标的股权的股东，依照法律、《股权转让协议》和水木动画公司章程的规定享有所有股东权利并承担相应股东义务。水木动画于2016年12月31日产生的未分配利润由完成本次股权转让前的股东按股权比例享有，水木动画的资本公积金、盈余公积金和2016年12月31日后产生的未分配利润由完成股权交割后的股东按股权比例享有。

4、过渡期安排

各方同意并确认，自评估基准日起至标的股权交割日止为过渡期（以下简称“过渡期”）。除本协议另有约定外，过渡期内，水木动画在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由东方网络享有；水木动画在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由施向东按其本次交易前持有的水木动画股权比例以现金补足。

五、涉及关联交易的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

本次收购完成后，水木动画成为公司的全资子公司，不会产生新的关联交易和同业竞争。

本次收购的资金来源为公司自有或自筹资金。

六、本次收购的目的和对公司的影响

本次收购完成后，水木动画成为东方投资全资子公司。水木动画已完成自主知识产权的知识型动画片近3万分钟，动画年产量保持全国第一。公司动画版权拥有量17万分钟，版权拥有量全国第一。2015年水木动画与三亚市旅游发展委员会签订了《三亚旅游虚拟现实（VR）合作开发框架合作协议》，将在三亚为三亚旅游搭建VR体感综合系统；与常州郑陆镇政府达成“集装箱小镇项目”合作协议，和常州市舜溪旅游管理有限公司共同投资设立江苏环宇集装箱娱乐小镇有限公司。2016年水木动画与贵州签订了合作协议，共同在贵州合作开发科幻主题公园、大数据及VR产业应用、产业应用等项目；与浙江省平阳县政府达成合作协议，开发以文化创意为核心旅游主题，集文化创意、VR与科技展示、创新设计与休闲旅游为一体的现代化智慧型大型文化创意旅游项目。

施向东承诺，水木动画2015年度、2016年度、2017年度的净利润分别不低于4,000万元、4,400万元、5,280万元（为扣除非经常性损益后归属于股东的税后合并口径净利润，但水木动画依法取得的政府补助不作为非经常性损益扣除，下同）。

2017年水木动画将继续以动漫研发为基础，依靠强大的内容资源、广告资源，依托与地方政府合作的模式，着力推进儿童主题公园建设与VR技术的商业化。未来，公司通过有效整合动漫资源，加速内容板块建设，全面开展文化布局，延伸文化产业链，增加上市公司盈利增长点，对公司经营及财务情况产生积极影响。

七、独立董事意见

我们对本次收购水木动画33.33%股权事项进行了事前认可，并发表了如下意见：

董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

本次交易符合公司战略发展及长远利益，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

八、备查文件

1、第五届董事会第三十五次会议决议

2、《股权转让协议》

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年三月十六日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-17

东方时代网络传媒股份有限公司

关于召开2017年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017年第一次临时股东大会

（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。2017年3月16日，本公司召开第五届董事会第三十五次会议，决定于2017 年3月31日召开2017年第三次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）召开时间

现场会议开始时间：2017年3月31日（星期五）14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2017年3月31日 9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为 2017年3月30日15:00-2017年3月31日15:00期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017年3月24日（星期五）

（七）出席对象：

1．截止2017年3月24日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事、高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。

二、会议审议事项

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以上议案已经公司第五届董事会第三十二次会议、第五届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件2）。

（二）登记时间：2017年3月24日上午8:30－11:30，下午13:30－17:30。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

（三）会议联系人：祝丽玮

联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

六、备查文件

公司第五届董事会第三十二次会议决议、公司第五届董事会第三十五次会议决议。

特此通知。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件：1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件1：

回 执

截至2017年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第一次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股份有限公司2017年第一次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限：

受托日期： 年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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本次股东大会设“总议案”，对应的议案编码为100。1.00对应议案1的议案编码，以此类推。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01代表议案2中子议案①，2.02代表议案2中子议案②，依此类推。

（2）填报表决意见

本次会议议案均为非累计投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年3月31日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017年3月30日下午3：00，结束时间为2017年3月31日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

东方时代网络传媒股份有限公司

独立董事对相关事项发表的独立意见

一、关于全资子公司桂林东方时代投资有限公司收购水木动画有限公司33.33%股权的事前认可和发表的独立意见

我们对本次收购水木动画33.33%股权事项进行了事前认可。董事会表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

本次关联交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。

本次交易符合公司战略发展及长远利益，将进一步增强公司整体盈利能力，符合公司业务发展的需要及全体股东的利益。

独立董事：

李文华

刘红玉

敬云川

2017年3月16日