河南东方银星投资股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让事项的问询函》
回复的公告
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-022
河南东方银星投资股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于对公司大股东股权转让事项的问询函》
回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对河南东方银星投资股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（以下简称“《问询函》”）（上证公函【2017】0244号）。现公司董事会依据相关股东的回复内容，对《问询函》所提及问题作出书面答复并公告如下：
《问询函》问题一：股权转让的作价依据。本次转让价格经协商确定为 56.03元/股，较公司股票停牌前有一定溢价。请有关股东结合交易双方的关系、资金来源、利益安排等情况，补充说明本次股权转让的作价依据及合理性、溢价收购的原因与主要考虑，以及股东决策是否审慎合理。
公司答复：
中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）近几年一直在寻找合适的机会涉足资本市场，恰逢了解到晋中东鑫建材贸易有限公司（以下简称“晋中东鑫”）有意出让其持有东方银星的股份。同时，中庚集团也关注到东方银星的经营范围与其经营范围相近，后经进一步了解，东方银星的公司治理较为规范、财务也较为清晰。中庚集团股东会经过慎重研究认为：通过持有东方银星的股份，可借助其在地产开发业务、人力资源、财务等方面的优势，提高上市公司的整体经营效益，进一步改善上市公司的治理结构，有能力也有责任维护上市公司所有投资者的利益；同时运用上市公司平台有效整合优质资源，改善上市公司的现有经营状况，中庚集团有能力也有信心帮助东方银星的业务发展，为全体股东带来更好的收益。
中庚集团基于上述考虑，经过内部审慎讨论，并经与晋中东鑫进行多轮次的谈判，最终协商确定了双方均认为合理的本次转让价格。
华西证券股份有限公司（以下简称“华西证券”）作为财务顾问，对上述事项发表如下意见：
经核查，本次交易双方无关联关系、受让方以自有资金进行本次股权收购、不存在有其他利益安排等情况。本次的转让价格，受让方中庚集团是基于其自身的经营业务发展，结合东方银星的实际状况，经过慎重考虑及内部审批程序确定下来的；同时，本次的转让价格，亦是经中庚集团与出让方晋中东鑫进行了多轮次商业谈判而得出的结果。为此，本财务顾问认为有关股东的决策是审慎合理的。
《问询函》问题二：新进股东的增持计划。中庚集团在详式权益变动报告书中披露，其将在未来6个月内进一步增持东方银星股份，直至不超过其持有东方银星总股本的32%。请公司按照上海证券交易所临时公告格式指引（第99号）的具体要求，详细披露中庚集团的增持计划，包括但不限于增持目的、增持规模、增持价格、增持方式、资金安排等，并充分揭示相关风险。
公司答复：
中庚集团已根据临时公告格式指引（第99号）的具体要求，披露了其增持计划。具体详见于本公告同日发布的《关于中庚集团增持公司股份计划的公告》（公告编号：2017-023）。
《问询函》问题三：有关公司治理的情况。我部关注到，公司前期曾出现控制权争夺，治理结构不稳定。公司原第一大股东晋中东鑫与第二大股东豫商集团有限公司（以下简称豫商集团）及其一致行动人持股比例接近，双方分别持有公司股份的 32%及31%。本次股权转让完成后，中庚集团将持有公司股票 38,374,400 股，占公司总股本的 29.98%；晋中东鑫将持有公司股票 2,585,699 股，占公司总股本的 2.02%。据此，请公司补充披露：（1）受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商集团中的任何一方是否存在关联关系或一致行动关系；（2）中庚集团是否存在改善公司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安排；若有，请予以充分披露。
公司答复：
（1）在本次股份转让前，中庚集团和晋中东鑫、豫商集团之间并不相识，相关各方也并无往来，也不存在关联关系。中庚集团和晋中东鑫在本次股份转让过程中未提及一致行动事项、双方也未就一致行动行为签署过任何协议约定。因此，受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商集团中的任何一方均不存在关联关系或一致行动关系。
（2）中庚集团在本次股份转让前也了解到东方银星曾出现控制权之争，治理结构不稳定的情形，主要表现在豫商集团对东方银星提起的诉讼案件等，但同时，中庚集团也关注到了，豫商集团在2017年1月16日自愿申请撤回对被上诉人东方银星的起诉和上诉，现东方银星的治理结构趋于稳定。由此可见，股东之间可能在公司发展的某个阶段会存在一定的意见分歧，但对上市公司的整体利益而言，股东之间不存在根本矛盾。截至本公告日，中庚集团不存在改善上市公司治理结构、化解股东矛盾的相关计划或安排。
由于本次转让的股份过户手续正在办理之中，中庚集团承诺本次股权转让过户手续完成后将切实履行好作为股东的义务，以上市公司的持续稳定发展和全体股东的利益为重，积极努力地与各股东就上市公司的发展进行充分沟通和协商。中庚集团有信心处理好股东之间的分歧，愿与全体股东共同改善上市公司的治理结构，最终有利于上市公司的发展和全体股东的权益。
华西证券作为财务顾问，对上述事项发表如下意见：
经核查，本财务顾问认为，受让方中庚集团与晋中东鑫、豫商集团中的任何一方均不存在关联关系或一致行动关系。截至止专项核查意见出具之日，由于本次转让的股份过户手续正在办理之中，中庚集团对改善上市公司治理结构、化解股东矛盾等事宜未制定具体的相关计划或安排。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十七日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 公告编号：2017—023
河南东方银星投资股份有限公司
关于中庚集团增持公司股份计划的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中庚地产实业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）通过协议受让本公司股份38,374,400股（关于该事项请详见公司于2017年3月4日发布的公告，编号为2017—018号），截至本公告日尚未完成该股份的过户登记手续。中庚集团计划自上述协议受让股份完成过户登记之日起的六个月内，在遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定的前提下，根据实际情况，在本公司股价不高于56.03元/股的价格内，拟通过上海证券交易所系统增持公司股份，增持股份数量不超过2,585,600股，即不超过公司总股本的2.02%。
●股份增持计划实施可能存在上述协议受让本公司股份未完成过户登记导致增持计划无法实施的风险。股份增持计划实施可能存在因公司股票价格持续超出增持计划披露的价格、因增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月16日收到中庚集团增持公司股份计划的通知。现将有关情况公告如下：
一、增持主体的基本情况
（一）增持主体名称：中庚地产实业集团有限公司
（二）增持主体已持有股份的数量、比例：中庚集团通过协议受让本公司股份38,374,400股，占公司总股本的29.98%，截至本公告日尚未完成该股份的过户登记手续。
（三）增持主体在本次公告之前十二月内未披露有增持计划。
二、增持计划的主要内容
（一）本次拟增持股份的目的: 基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可, 同时为提升投资者信心、维护中小投资者利益，中庚集团决定进行本次增持计划。
（二）本次拟增持股份的种类：公司无限售流通 A 股股份。
（三）本次拟增持股份的数量：中庚集团本次拟增持股份数量不超过2,585,600股，即不超过东方银星总股本的2.02%。
（四）本次拟增持股份的价格：本公司股价不高于56.03元/股的价格内。
（五）本次增持股份计划的实施期限：自协议受让股份完成过户登记之日起的六个月内。
（六）本次拟增持股份的资金安排：自有资金。 三、增持计划实施的不确定性风险
（一）股份增持计划实施可能存在上述协议受让本公司股份未完成过户登记导致增持计划无法实施的风险。
（二）股份增持计划实施可能存在因公司股票价格持续超出增持计划披露的价格、因增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素，导致增持计划无法实施的风险。
四、其他相关说明
（一）中庚集团承诺，在本次增持计划实施期间及增持实施完毕之后的12个月内不减持东方银星股票。
（二）公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》的相关规定,持续关注控股股东后续增持公司股份的情况，并及时履行相关信息披露义务。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十七日
证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号： 2017-024
河南东方银星投资股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部发来的《关于对河南东方银星投资股份有限公司大股东股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0244号）（以下简称“《问询函》”），关于函中所述的公司大股东股权转让事项及《问询函》的具体内容详见公司于 2017 年 3 月 4 日、2017 年 3 月 9 日发布的相关公告（编号为2017—018、2017-021）及相关信息披露义务人披露的简式权益变动报告书（晋中东鑫）、详式权益变动报告书（中庚集团）。
2017年3月17日，公司已对上述《问询函》的相关问题进行了回复，详见公司于本公告同日发布的《关于对上海证券交易所〈关于对公司大股东股权转让事项的问询函〉回复的公告》（公告编号：2017-022），有鉴于此，经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于 2017 年3月17日开市起复牌。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定信息披露媒体刊登的信息为准，敬请投资者及时关注公司相关公告并注意投资风险。
特此公告。
河南东方银星投资股份有限公司
董事会
二〇一七年三月十七日
