四川双马水泥股份有限公司
第六届董事会第四十一次会议
决议公告

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-17

四川双马水泥股份有限公司

第六届董事会第四十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 董事会会议召开情况

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议于2017年3月15日以现场和通讯的方式召开，现场会议地点为四川省成都市高新区天府二街萃华路89号成都国际科技节能大厦A座五楼。应出席董事9人，实到9人，会议通知于2017年3月12日以书面方式向各位董事和相关人员发出。

本次会议由董事长谢建平先生主持，监事杨士佳先生，高级管理人员周凤女士列席了会议，符合有关法律法规和《四川双马水泥股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议形成以下决议：

（一）《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司因筹划重大事项，公司股票自2017年1月17日开市起停牌。后经有关各方协商和论证，公司明确该事项预计构成重大资产重组继续停牌，经申请，公司股票自2017年2月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期满1个月后，经公司申请，公司股票自2017年2月17日开市起继续停牌1个月。公司原预计在2017年3月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书）。因此，董事会同意公司向深圳交易所申请公司股票自2017年3月17日开市起继续停牌，原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-18）。

（二）《关于全资子公司设立子公司的议案》

为满足业务发展需要，公司所属全资子公司成都和谐双马科技有限公司拟以货币出资，在四川省成都市（含成都高新技术产业开发区和天府新区）注册设立一家全资子公司，经营范围为：股权投资、投资管理、项目投资（以工商行政管理机关最终核准为准），注册资本：人民币壹仟万元。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次投资事项在公司董事会的批准权限范围内，无需经股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本议案的表决情况为：同意9票；反对0票；弃权0票。

相关内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《关于全资子公司设立子公司的公告》（公告编号：2017-19）。

三、备查文件

（一）、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

（二）、其他。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

2017年3月17日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-18

四川双马水泥股份有限公司

关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川双马水泥股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年1月17日上午开市起停牌，公司根据该事项进展情况确认为资产重组事项后于2017年2月7日披露了《关于重大资产重组停牌公告》（2017-4号）。停牌期满1个月后，经公司申请，公司股票自2017年2月17日开市起继续停牌1个月并披露了《关于筹划资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（2017-6号）。停牌期间，公司根据相关规定及时履行了信息披露义务，每5个交易日发布了一次进展公告。

公司原预计在2017年3月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，但由于本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，公司及相关各方尚需就交易方案进行进一步协商和论证，预计无法在上述期限内披露重组预案（或报告书），现公司申请股票继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、标的资产及其控股股东、实际控制人

标的资产为公司持有的全部水泥业务资产，公司控股股东为北京和谐恒源科技有限公司，实际控制人为林栋梁。

2、交易具体方案

公司目前正在筹划出售公司持有的全部水泥业务资产，以现金方式支付。本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市的情形。

3、本次交易工作进展情况

本次交易对方拟为拉法基中国水泥有限公司或其指定的第三方，公司及聘请的中介机构正在与潜在交易对方就交易方案等事项进行沟通、协商。

截至目前，公司尚未与交易对方就重组事项签订任何形式的正式协议。公司仍在与交易各方积极沟通、洽谈资产出售的具体方案，以上事项尚存在不确定性，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的资产出售方案为准。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构

本次交易涉及的中介机构包括：海际证券有限责任公司为独立财务顾问，北京市中伦律师事务所为法律顾问，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，北京中同华资产评估有限公司为评估机构。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。

5、本次交易事前审批及进展情况

本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。

二、本次筹划的资产重组及停牌期间的相关工作进展情况

自公司股票停牌以来，交易相关各方积极推进本次资产重组的各项工作。公司股票停牌期间，公司聘请独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构按照计划进度进行尽职调查。按照证券监管机构的要求，公司还对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报。截至目前，相关中介机构正在展开全面的尽职调查工作。

公司同时按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规要求，严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次本次发行股份购买资产的进展公告。

三、公司股票延期复牌原因

由于本次资产重组方案的探讨论证和完善所需时间较长，所涉及的尽职调查、审计、评估等工作量较大，相关各项工作尚需进一步沟通和确认，公司预计无法在原定的2017年3月17日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的资产重组信息。为了确保本次资产重组披露的信息真实、准确、完整，防止公司股价异常波动，维护投资者权益，特向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。

继续停牌期间，公司将持续关注本次资产重组事项的进展情况并积极履行信息披露义务，至少每5个交易日发布一次资产重组进展公告。

公司及相关各方将积极推进重组项目进展，争取在2017年4月17日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露资产重组预案或重组报告书。若公司未能在继续停牌的期限内召开董事会审议并披露重组方案且公司未提出延期复牌申请或者申请未获交易所同意的，公司股票最晚将于2017年4月17日恢复交易，同时披露本次资产重组的基本情况、是否继续推进本次资产重组及相关原因。

四、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续停牌时间不超过3个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

五、必要风险提示

本公司筹划的资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、经公司董事长签字的停牌申请；

2、其他。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司董事会

2017年3月17日

证券代码：000935 证券简称：四川双马 公告编号：2017-19

四川双马水泥股份有限公司

关于全资子公司设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

为满足业务发展需要，四川双马水泥股份有限公司所属全资子公司成都和谐双马科技有限公司拟于四川省成都市（含成都高新技术产业开发区和天府新区）注册设立一家全资子公司，注册资本为人民币1000万元（壹仟万元整），出资方式为货币，经营范围为：股权投资、投资管理、项目投资（以工商行政管理机关最终核准为准）。

上述成都和谐双马科技有限公司拟投资设立全资子公司的议案已经公司第六届董事会第四十一次会议审议通过。

根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，以上投资事项在董事会审议权限范围之内，无需提交股东大会批准。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司将根据信息披露的相关规则，及时披露对外投资的进展情况。

二、投资合作方基本情况介绍

该待设立的公司为四川双马水泥股份有限公司全资子公司成都和谐双马科技有限公司之全资子公司。

三、投资标的的基本情况

该待设立公司的公司类型为有限责任公司。

出资情况：成都和谐双马科技有限公司对该待设立的全资子公司的出资方式为货币出资，出资资金来源为自有资金。

四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、成都和谐双马科技有限公司设立全资子公司是为了满足公司的业务发展需求，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、该待设立的公司成立后，可能存在内部管理、资源配置、行业竞争、市场变化及宏观政策影响等风险，四川双马水泥股份有限公司将不断完善法人治理结构，加强内部协作机制的建立和运作，并建立完善的内部控制流程，组建优秀的经营管理团队，以不断适应业务要求及市场变化，积极防范和应对风险。

五、备查文件

《第六届董事会第四十一次会议决议公告》。

特此公告。

四川双马水泥股份有限公司

董事会

二〇一七年三月十七日