浙江跃岭股份有限公司
第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-017

浙江跃岭股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于2017年3月6日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年3月17日10:00在公司会议室召开。本次会议由董事长林仙明先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，本次会议以投票表决方式通过了以下决议：

1、审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

《2016年年度报告》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2016年年度报告摘要》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，董事会全体成员保证公司《2016年年度报告及摘要》所载内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2016年度董事会报告的议案》

具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告的公司《2016年年度报告》相关部分。

公司独立董事扈斌先生、孙剑非先生、叶显根先生、陈良照先生（离任）、李晓擎先生（离任）向董事会递交了《2016年度独立董事述职报告》，并将在公司2016年度股东大会上进行述职，述职报告与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2016年度总经理工作报告的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

《2016年度财务决算报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[2017]0598号《2016年度审计报告》。该报告确认我公司2016年度实现净利润(人民币)45,306,286.92元，归属于母公司所有者的净利润(人民币)45,306,286.92元，母公司实现净利润(人民币)45,290,056.82元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司2016年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金(人民币)4,529,005.68元。提取法定盈余公积金后，母公司当期可供分配利润为(人民币)40,761,051.14元；报告期末母公司累计可供分配的利润为(人民币)304,599,444.15元。

为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》及《股东分红回报规划（2014-2016年）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：

以2016年12月31日的股本总额160,000,000股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），分配总额为人民币1,600.00万元，不送红股；不以资本公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为(人民币)288,599,444.15元，结转至以后年度进行分配。

公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约39%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。

上述预案需经2016年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

独立董事对公司2016年度利润分配预案发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

6、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

东北证券股份有限公司对公司2016年度募集资金存放与使用情况进行了核查并发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

独立董事对公司《2016年度内部控制自我评价报告》发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

东北证券股份有限公司对公司《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见》及《关于浙江跃岭股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司财务报表进行审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师独立审计准则，能够勤勉尽责地履行审计职责。为保持审计工作的连续性，同意续聘其为公司2017年度财务审计机构，聘期 1 年。

独立董事对续聘公司2017年度审计机构事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司2016年度股东大会审议。

9、审议通过了《关于公司2017年度向银行申请综合授信额度的议案》

为满足生产经营的需要，2017年度公司拟向各家银行申请总额不超过54,000万元人民币的综合授信额度，内容包括人民币贷款、进口押汇、银行承兑汇票、信用证、保函等信用品种，授信期限一年，同时提请董事会授权公司董事长林仙明先生代表公司签署申请上述授信额度的各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。根据《公司章程》的规定，本次申请银行授信额度事项属于董事会权限范围，不需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

10、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的公告》。

独立董事对公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品事项发表了独立意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

东北证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品事项发表了核查意见，具体详见与本决议同日公告在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于浙江跃岭股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

11、审议通过了《关于召开公司2016年度股东大会的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2016年度股东大会的通知》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

3、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2016年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

4、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司2016年度内部控制自我评价报告的核查意见；

5、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司内部控制规则落实自查表的核查意见；

6、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见；

7、中汇会审[2017]0598号《2016年度审计报告》；

8、中汇会鉴[2017]0599号《2016年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-018

浙江跃岭股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2017年3月6日以电子邮件和书面形式发出通知，并于2017年3月17日上午9:00在公司会议室召开。本次会议由监事会主席苏俩征先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

与会监事认真审议并通过以下议案：

1、审议通过了《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》

《2016年年度报告》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。《2016年年度报告摘要》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2016年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

2、审议通过了《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》

《2016年度监事会工作报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司2016年度财务决算报告的议案》

《2016年度财务决算报告》与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司2016年度利润分配预案的议案》

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年度的财务报表进行了审计，并出具了中汇会审[2017]0598号《2016年度审计报告》。该报告确认我公司2016年度实现净利润(人民币)45,306,286.92元，归属于母公司所有者的净利润(人民币)45,306,286.92元，母公司实现净利润(人民币)45,290,056.82元。依据《公司法》和《公司章程》等有关法规的规定，公司按母公司2016年度实现的净利润的10%提取法定盈余公积金(人民币)4,529,005.68元。提取法定盈余公积金后，母公司当期可供分配利润为(人民币)40,761,051.14元；报告期末母公司累计可供分配的利润为(人民币)304,599,444.15元。

为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》及《股东分红回报规划（2014-2016年）》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司提出如下利润分配预案：

以2016年12月31日的股本总额160,000,000股为基数，每10股分配现金红利1.00元（含税），分配总额为人民币1,600.00万元，不送红股；不以资本公积金转增股本。本次分配完成后，母公司结余未分配利润为(人民币)288,599,444.15元，结转至以后年度进行分配。

公司本期现金分红的比例占公司当年度实现的可供分配利润的约39%，符合《公司章程》中关于现金分红的规定比例。

上述预案需经2016年度股东大会审议批准。若股东大会决议与本预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。

监事会认为：本次利润分配方案符合《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规及《公司章程》、《公司未来三年（2014～2016年）股东回报规划》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

5、审议通过了《关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，监事会认为：公司2016年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、审议通过了《关于公司2016年度内部控制自我评价报告及内部控制规则落实自查表的议案》

《2016年度内部控制自我评价报告》及《内部控制规则落实自查表》详见与本决议同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。

经审核，监事会认为：公司《2016年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设、运行情况及监督情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。公司现有的内部控制体系基本健全，并能够得到有效执行，充分适应了公司管理和发展的要求，整体符合中国证监会和深圳证券交易所的相关要求。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、审议通过了《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》

监事会认为：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2016年度财务审计机构期间，勤勉尽责地进行审计，并能按照中国注册会计师审计准则要求，客观、公正地对公司财务报表发表了意见，较好地履行了审计机构的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘其为公司2017年度财务审计机构。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本项议案尚须提交公司2016年度股东大会审议。

8、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》

具体内容详见与本决议同日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的公告》。

监事会认为：使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5,000万元、自有资金不超过10,000万元）购买保本型理财产品，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。因此，同意使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

三、备查文件

公司第三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司监事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-020

浙江跃岭股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况

的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）2016年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

本公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]38号文”核准，由主承销商东北证券股份有限公司通过贵所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为每股人民币为15.36元，应募集资金总额为人民币38,400万元，坐扣除券商承销佣金及保荐费2,800万元后，主承销商东北证券股份有限公司于2014年1月23日划入本公司在中国建设银行股份有限公司温岭泽国支行开立的账户(账号为：33001667150059999999)人民币35,600万元，另扣减券商承销佣金及保荐费、审计费、律师费、评估费和网上发行手续费等发行费用1,067.55万元后，本公司募集资金净额为34,532.45万元。上述募集资金业经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月23日出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。

（二）募集金额使用情况和结余情况

2014年之前使用募集资金14,555.48万元，2014年使用募集资金9,132.96万元，2015年使用募集资金3,752.75万元，本年度使用募集资金1,952.43万元。

截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为5,793.65万元，其中存放在募集资金专项账户余额为2,793.65万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品3,000.00万元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司制定了《浙江跃岭股份有限公司募集资金管理办法》 (以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》，本公司对募集资金采用专户存储制度，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东北证券股份有限公司于2014年2月23日分别同中国建设银行股份有限公司温岭支行、中国农业银行股份有限公司温岭市支行、中国工商银行股份有限公司温岭支行、 招商银行股份有限公司台州温岭支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。

（二）募集资金的专户存储情况

截至2016年12月31日止，本公司有4个募集资金专户、3个定期存款账户，募集资金存储情况如下(单位：人民币元)：

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金实际使用情况

2016年度《募集资金使用情况对照表》详见本报告附件。

（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

研发中心建设项目：该项目拟新建研发大楼1栋，含新产品开发中心、材料和工艺研究开发中心、理化分析室、产品试验检测中心和新产品试制车间。未来研发中心投入使用后，其承担的研发项目所发生的成本费用支出在财务核算中主要以研发费形式列支，无法对应单独核算其产生的效益。

（三）募集资金投资项目出现异常情况的说明

募集资金投资项目不存在异常情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已经披露的相关信息募集资金不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况；已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

六、收购资产运行状况及相关承诺履行情况说明

无。

附件：募集资金使用情况对照表

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件

附件

募集资金使用情况对照表

2016年度

编制单位：浙江跃岭股份有限公司 单位：人民币万元

■

[注1]:年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目一期项目工程已于2014年12月达到预定可使用状态，二期项目工程公司计划于2017年12月达到预定可使用状态。

[注2]: 根据公司首次公开发行股票招股说明书的披露，年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目完全达产年（投产期第3年）营业收入80,500万元，年利润总额11,419万元，净利润9,706万元，总投资收益率20.24%，项目投资税前财务内部收益率为26.82%，项目投资税后财务内部收益率为23.24%，项目投资回收期（所得税后）6.25年。该项目建设的主体工程已基本完成，部分设备、人员业已到位，至2015年底已具备年产120万件铝合金车轮的生产能力。但由于市场需求持续低迷，出口形势仍未出现明显好转，募投项目产能消化需持续进行市场开拓。根据董事会2015年12月16日的决定，该项目剩余产能建设期延长至2016年12月31日。但由于2016年度公司产品传统出口市场俄罗斯等恢复缓慢，内销市场开拓进展缓慢，公司目前产能已能满足订单需要，整个募投项目产能消化尚需持续进行市场开拓。根据董事会2016年12月23日的决定，为了更加有效的使用募集资金，减少投资风险，经审慎研究论证，该项目剩余产能建设期延长至2017年12月31日。上表中列示的实际效益系160万件铝合金车轮的生产能力产生的效益。

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-021

浙江跃岭股份有限公司

关于使用闲置募集资金及自有资金

购买保本型理财产品的议案

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的议案》。

为提高公司闲置资金的使用效率，提升公司整体盈利能力，在保证公司日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司拟使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5,000万元、自有资金不超过10,000万元）购买保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，有效期自董事会审议通过之日起十二个月内有效，并授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署合同文件。该事项在董事会授权范围内，不需提交股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江跃岭股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2014]38号）文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司由主承销商东北证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统采用网下向询问对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公开发行了人民币普通股(A股)股票2,500万股，发行价为15.36元/股，募集资金总额为人民币38,400万元，扣除总发行费用3,867.55万元后，实际募集资金余额为34,532.45万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月23日对公司本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2014]0033号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司将运用本次募集资金投资“年产230万件铸旋汽车铝合金车轮项目”及“研发中心建设项目”两个项目。

2、募集资金实际使用情况

截至2016年12月31日，募集资金使用情况如下表：

单位：元

■

截至2016年12月31日止，结余募集资金(含利息收入、理财产品收益扣除银行手续费的净额)余额为5,793.65万元，其中存放在募集资金专项账户余额为2,793.65万元，存放在公司理财交易账户已用于购买尚未到期的理财产品3,000.00万元。

二、本次使用闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的基本情况

（一）资金来源及投资额度

公司用于购买保本型理财产品的资金最高额度不超过人民币15,000万元，其中：闲置募集资金不超过5,000万元、自有资金不超过10,000万元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内滚动使用。上述额度将根据募集资金投资计划及实际使用情况进行递减，优先确保募集资金项目建设需求。

（二）理财产品品种

为控制风险，公司使用部分闲置募集资金及自有资金投资的品种为保本型的理财产品，该产品应附有发行主体的保本承诺，产品发行主体为资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构。上述投资品种不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中关于“风险投资”的规定，风险较低，收益明显高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募集资金及自有资金使用效率的理财手段。

上述投资产品不得用于质押，投资理财必须以公司自身名义进行，涉及闲置募集资金，必须通过专用投资理财账户进行，并由专人负责投资理财账户的管理，包括开户、销户、使用登记等。

（三）决议有效期

自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）实施方式

在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。

（五）信息披露

公司将在每次购买理财产品后履行信息披露义务，包括该次购买理财产品的额度、期限、收益率等。

（六）关联关系说明

公司与理财产品发行主体无关联关系。

三、投资风险分析及风险控制措施

（一）投资风险

1、上述投资产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，公司采取的措施如下：

1、以上额度内理财资金只能购买发行主体为资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构发行的产品，该产品应附有发行主体的保本承诺，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）中关于“风险投资”的品种；

2、财务部设专人管理存续期的各种投资及理财产品并跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求及时通报公司审计部、公司总经理及董事长，并采取相应的保全措施，最大限度地控制投资风险、保证资金的安全；

3、公司审计部为理财产品业务的监督部门，对公司理财产品业务进行事前审核、事中监督和事后审计；

4、独立董事将对资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主；

5、公司监事会将对理财资金使用情况进行监督与检查；

6、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及相应的损益情况；

7、当产品的发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时披露相关信息，提示风险，并披露为确保资金安全所采购的风险控制措施。

四、对公司日常经营的影响

1、公司本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品是在确保公司日常经营和项目建设所需资金和保证自有资金安全的前提下进行的短期理财行为，不会影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的保本型短期理财，能够获得一定的投资收益，提升资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、公告日前十二个月内公司购买理财产品情况

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六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

经审查，我们认为：本次使用闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定。在保证公司正常经营资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5,000万元、自有资金不超过10,000万元）购买保本型理财产品，可以有效提高资金的使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。因此，同意使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品。

（二）监事会意见

监事会认为：使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金（其中：闲置募集资金不超过5,000万元、自有资金不超过10,000万元）购买保本型理财产品，有利于提高公司募集资金及自有资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金的正常使用，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，符合相关法律法规的要求。因此，同意使用不超过15,000万元的部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品。

（三）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：跃岭股份在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币15,000万元（其中：闲置募集资金5,000万元、自有资金10,000万元）购买保本型理财产品的事项，已经通过公司董事会、监事会审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序；跃岭股份本次购买理财产品符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等相关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

综上，东北证券对跃岭股份本次使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型理财产品的事项表示无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、第三届监事会第三次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

4、东北证券股份有限公司关于浙江跃岭股份股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的核查意见。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

证券代码：002725 证券简称：跃岭股份 公告编号：2017-022

浙江跃岭股份有限公司

关于召开2016年度股东大会的通知

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经浙江跃岭股份有限公司（以下简称“公司”）2017年3月17日召开的第三届董事会第五次会议决定，公司将于2017年4月12日召开公司2016年度股东大会，现将股东大会有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2016年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议时间：2017年4月12日（星期三）14:30

（2）网络投票时间：2017年4月11日至2017年4月12日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年4月12日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2017年4月11日15:00至2017年4月12日15:00期间的任意时间。

5、会议召开的方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）本次股东大会的股权登记日为2017年4月7日。于2017年4月7日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

7、会议地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司2016年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于公司2016年度董事会报告的议案》；

3、审议《关于公司2016年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2016年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2016年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于续聘公司2017年度审计机构的议案》。

独立董事将在本次股东大会上作述职报告。

上述议案已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见2017年3月18日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，公司将对以上全部议案中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

三、会议登记方法

1、登记时间：2017年4月10日（星期一）上午9:00-11:00，下午13:00-15:00；

2、登记地点：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号浙江跃岭股份有限公司证券事务部，邮编：317523。

3、登记方式：

（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

（3）异地股东可用信函或传真方式登记，不接受电话登记。登记时间以信函或传真抵达本公司的时间为准。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1、本次股东大会会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

2、会议联系地址：浙江省温岭市泽国镇泽国大道888号

3、会议联系电话：0576-86402693

4、会议联系传真：0576-86428985

5、联系人：卢岳嵩、伍海红

六、备查文件

1、公司第三届董事会第五次会议决议；

2、公司第三届监事会第三次会议决议。

七、附件

附件1：参加网络投票的具体操作流程；

附件2：授权委托书。

特此公告。

浙江跃岭股份有限公司董事会

二〇一七年三月十七日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362725，投票简称：跃岭投票。

2、议案设置及意见表决。

（1）议案设置

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见或选举票数。

本次股东大会议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。填报时，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效 投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年4月12日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年4月11日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2017年4月12日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托______________先生/女士代表本公司/本人出席浙江跃岭股份有限公司2016年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

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说明：

1、股东请在议案的表决意见选项中打√，每项均为单选，多选无效。

2、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

委托人姓名或名称：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

持股数量：

委托人签名（或盖章）：

受托人姓名（签名）：

身份证号码：

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。