青海互助青稞酒股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-014
青海互助青稞酒股份有限公司
2017年第一次临时股东大会
决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次股东大会不存在否决议案的情形。
2、本次股东大会不存在涉及变更前次股东大会决议的情形。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1、会议时间：
（1）现场会议召开时间：2017年3月17日下午14:00。
（2）网络投票时间：2017年3月16日-3月17日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2017年3月17日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2017年3月16日下午15:00至2017年3月17日下午15:00的任意时间。
2、现场会议地点：北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼三层会议室。
3、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议主持人：董事长李银会先生。
6、会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第二十四次会议决议通过《关于召开公司2017年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）股东出席情况
股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的股东9人，代表股份295,066,039股，占上市公司有表决权股份总数的65.5702％。
其中：通过现场投票的股东5人，代表股份295,062,439股，占上市公司有表决权股份总数的65.5694％。
通过网络投票的股东4人，代表股份3,600股，占上市公司有表决权股份总数的0.0008％。
中小股东出席的总体情况：
通过现场和网络投票的中小股东8人，代表股份2,416,039股，占上市公司有表决权股份总数的0.5369％。
其中：通过现场投票的中小股东4人，代表股份2,412,439股，占上市公司有表决权股份总数的0.5361％。
通过网络投票的中小股东4人，代表股份3,600股，占上市公司有表决权股份总数的0.0008％。
（三）公司部分董事、监事、高级管理人员出席本次会议。北京国枫律师事务所委派潘继东、郭昕律师列席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见。
二、议案审议表决情况
本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,审议通过了如下议案：
1、审议并通过《关于监事会换届选举的议案》。
本次股东大会选举卢艳女士为公司第三届监事会非职工代表监事，与职工代表监事赵鸿录、杨全科先生共同组成公司第三届监事会，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。
总表决情况：
同意295,066,039股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东表决情况：
同意2,416,039股，占出席会议中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
2、审议《关于董事会换届选举非独立董事的议案》。
本次股东大会以累积投票方式选举李银会先生、郭守明先生、王兆三先生、王君先生、王鸿先生、张劭先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。
2.1选举李银会先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,065,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%。
中小股东表决情况：
同意2,415,839股，占出席会议中小股东所持股份的99.9917%。
2.2选举郭守明先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,063,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%。
中小股东表决情况：
同意2,413,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8965%。
2.3选举王兆三先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,063,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%。
中小股东表决情况：
同意2,413,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8965%。
2.4选举王君先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,063,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%。
中小股东表决情况：
同意2,413,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8965%。
2.5选举王鸿先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,063,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%。
中小股东表决情况：
同意2,413,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8965%。
2.6选举张劭先生为公司第三届董事会非独立董事
总表决情况：
同意295,063,539股，占出席会议所有股东所持股份的99.9992%。
中小股东表决情况：
同意2,413,539股，占出席会议中小股东所持股份的99.8965%。
3、审议《关于董事会换届选举独立董事的议案》。
本次股东大会以累积投票方式选举方文彬先生、王德良先生、吴非先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。方文彬、王德良、吴非的独立董事任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议。
3.1选举方文彬先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意295,065,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%。
中小股东表决情况：
同意2,415,839股，占出席会议中小股东所持股份的99.9917%。
3.2选举王德良先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意295,065,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%。
中小股东表决情况：
同意2,415,839股，占出席会议中小股东所持股份的99.9917%。
3.3选举吴非先生为公司第三届董事会独立董事
总表决情况：
同意295,065,839股，占出席会议所有股东所持股份的99.9999%。
中小股东表决情况：
同意2,415,839股，占出席会议中小股东所持股份的99.9917%。
以上董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
三、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京国枫律师事务所。
2、律师姓名：潘继东、郭昕。
3、结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席本次股东大会的人员资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
四、备查文件
1、青海互助青稞酒股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议；
2、《北京国枫律师事务所关于青海互助青稞酒股份有限公司2017年第一次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-015
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日下午15:00以现场和通讯相结合的方式在北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼三层会议室召开公司第三届董事会第一次会议。本次会议由董事长李银会先生召集并主持，会议通知已于2017年3月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事。应出席会议董事9名，亲自出席会议董事9名（其中,以通讯方式出席会议4人，董事郭守明、王君先生，独立董事王德良、吴非先生以通讯方式出席会议），公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议一致通过如下议案：
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
选举李银会先生为公司第三届董事会董事长，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。李银会先生简历详见附件。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会副董事长的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
选举郭守明先生为公司第三届董事会副董事长，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。郭守明先生简历详见附件。
3、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
董事会各专门委员会人员构成为：
战略与决策委员会：由李银会、郭守明、王君、王兆三、张劭、王德良先生组成，召集人为李银会先生。
审计委员会：由方文彬、吴非、郭守明先生组成，召集人为方文彬先生。
提名委员会：由王德良、吴非、李银会先生组成，召集人为王德良先生。
薪酬与考核委员会：由吴非、方文彬、李银会先生组成，召集人为吴非先生。
4、 审议通过《关于修订〈董事会战略与决策委员会工作细则〉的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
《董事会战略与决策委员会工作细则》具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经董事会提名委员会提名，同意聘任王兆三先生为公司总经理，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。王兆三先生简历详见附件。
6、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经总经理王兆三先生提名，同意聘任王君先生为公司副总经理，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。王君先生简历详见附件。
7、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经总经理王兆三先生提名，同意聘任陈立山先生为公司财务总监，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。陈立山先生简历详见附件。
8、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经董事长李银会先生提名，同意聘任赵洁女士为公司董事会秘书，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。赵洁女士简历详见附件。
赵洁女士通讯方式如下：
电话：0972-8322971；010-84306345
传真：0972-8322970
电子邮箱：xy-zhaojie@163.com
邮编：810500
联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号
9、审议通过《关于聘任公司内审部负责人的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经董事会审计委员会提名，同意聘任王鹰武先生为公司内审部负责人，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。王鹰武先生简历详见附件。
10、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》，表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。
经董事长李银会先生提名，同意聘任王永昌先生为公司证券事务代表，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。王永昌先生简历详见附件。
王永昌先生通讯方式如下：
电话：0972-8322971；010-84306345
传真：0972-8322970
电子邮箱：wangyongchang910@163.com
邮编：810500
联系地址：青海省互助土族自治县威远镇西大街6号
独立董事对第5、6、7、8项议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第三届董事会第一次会议决议。
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司董事会
二〇一七年三月十七日
附件——相关人员简历：
李银会先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1966年9月，北京大学理学硕士。曾任青海互助青稞酒有限公司董事、副董事长、董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司监事、董事，互助华融担保有限责任公司、青海生物产业园孵化创业有限公司、深圳西海电子有限公司董事，西宁华能电子有限责任公司执行董事，青海华实网络技术有限公司、北京锐视博科技发展有限公司董事长；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事长；兼任青海华实科技投资管理有限公司董事长、总经理，青海华能系统集成有限公司执行董事、总经理，中酒时代酒业（北京）有限公司、西藏纳曲青稞酒业有限公司董事长，青海互助青稞酒销售有限公司、青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、青海新丁香粮油有限责任公司董事，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理。
截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65.03%的股份，李银会先生持有青海华实科技投资管理有限公司95.5%的股份，为公司实际控制人。
除上述情况外，李银会先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
郭守明先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1963年4月，兰州大学经济管理学院经济学专业研究生，清华大学EMBA，硕士研究生，高级工程师。曾任青海互助青稞酒有限公司董事长、董事，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，青海新丁香粮油有限责任公司董事长，青海鑫融信用担保有限责任公司、互助华融担保有限责任公司董事，青海华源油脂有限公司执行董事，公司总经理；现任青海互助青稞酒股份有限公司副董事长；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司执行董事，MAXVILLE LAKE WINERY,INC.负责人。
郭守明先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王兆三先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1972 年1月，陕西财经学院学士，首都经贸大学在职会计研究生，中级会计师。曾任西藏奇正藏药股份有限公司董事、财务总监，青海互助青稞酒有限公司财务总监，青海互助青稞酒股份有限公司财务总监、董事会秘书；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、总经理；兼任西藏天佑德青稞酒业有限责任公司、西藏威士忌酒业有限责任公司执行董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事，西藏纳曲青稞酒业有限公司监事。
王兆三先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王君先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1965年1月，毕业于西安矿业学院。曾任青海互助青稞酒有限公司董事，青海互助青稞酒销售有限公司董事长、总经理，四川天府农家乐管理有限公司执行董事、总经理，青海华奥房地产开发有限公司监事；现任青海互助青稞酒股份有限公司董事、副总经理；兼任青海互助青稞酒销售有限公司董事，北京互助天佑德青稞酒销售有限公司总经理，甘肃天佑德青稞酒销售有限公司执行董事、总经理，青海华实科技投资管理有限公司、中酒时代酒业（北京）有限公司董事。
截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65.03%的股份，王君先生担任公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司董事。
除上述情况外，王君先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
陈立山先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1979年10月，中央财经大学投资经济学本科学历，中央财经大学国民经济学硕士，北京大学会计学硕士（Mpacc），高级会计师，国际内审师。曾任李宁有限公司财务经理，亿利燃气股份有限公司财务副总监，福建天鹰网络信息科技有限公司营销财务总监，公司财务顾问；现任公司财务总监。
陈立山先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
赵洁女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1982年12月，河南财经学院学士。曾任河南辉煌科技股份有限公司证券事务代表，青海互助青稞酒有限公司证券事务代表，现任青海互助青稞酒股份有限公司董事会秘书、证券投资部经理。
赵洁女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。已于2009年11月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
王鹰武先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1976年9月，青海大学会计学本科学历，国际注册内部审计师、注册税务师、高级审计师、高级会计师。曾任青海康辉旅行社、青海华实科技投资管理有限公司会计、青海中恒信会计师事务所审计项目经理，现任公司内审部负责人。
王鹰武先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
王永昌先生：中国国籍，无境外永久居留权，生于1986年2月，山东大学新闻专业本科学历，曾任北京市金龙腾装饰股份有限公司证券事务代表。现任青海互助青稞酒股份有限公司证券事务代表。
王永昌先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股份，未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。已于2013年9月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。
证券代码：002646 证券简称：青青稞酒 公告编号：2017-016
青海互助青稞酒股份有限公司
第三届监事会第一会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会召开情况
青海互助青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月17日下午15:30以现场和通讯会议相结合的方式，在北京市朝阳区京顺东街6号院8号楼三层会议室召开公司第三届监事会第一次会议。本次会议由监事会主席卢艳女士召集并主持，会议通知已于2017年3月10日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体监事。应出席会议监事3名，亲自出席会议监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，表决结果为：赞成3票；无反对票；无弃权票。
选举卢艳女士为公司第三届监事会主席，任期三年，自2017年3月17日至2020年3月16日。卢艳女士简历详见附件。
三、备查文件
1、第三届监事会第一次会议决议
特此公告。
青海互助青稞酒股份有限公司监事会
二〇一七年三月十七日
附件——卢艳女士简历：
卢艳女士：中国国籍，无境外永久居留权，生于1968年8月。曾任青海互助青稞酒有限公司监事会主席，青海鑫融信用担保有限责任公司执行董事、董事长、总经理，青海生物产业园孵化创业有限公司董事长，青海华奥房地产开发有限公司董事长、总经理，互助华融担保有限责任公司、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司监事，青海华实网络技术有限公司、深圳西海电子有限公司监事，青海华实科技投资管理有限公司财务总监；现任青海互助青稞酒股份有限公司监事会主席；兼任青海华实科技投资管理有限公司董事，青海华奥物业管理有限公司董事长，青海华奥房地产开发有限公司、青海省福瑞德医药有限公司、互助华融担保有限责任公司、青海生物产业园孵化创业有限公司董事，青海互助青稞酒销售有限公司、北京互助天佑德青稞酒销售有限公司、青海彩虹部落文化旅游发展有限公司、青海新丁香粮油有限责任公司监事。
截至目前，青海华实科技投资管理有限公司为本公司控股股东，持有本公司65.03%的股份，卢艳女士持有青海华实科技投资管理有限公司1.5%的股份。卢艳女士担任公司控股股东青海华实科技投资管理有限公司董事。
除上述情况外，卢艳女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人以及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第 3.2.3 条中规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不属于最高人民法院网公示的“失信被执行人”。
