(上接37版)

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表4-22 发行人2015年末应收账款前五名单位

单位：万元

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表4-23 发行人2016年9月末应收账款前五名单位

单位：万元

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（4）预付款项

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人预付账款余额分别为96,599.15万元、109,786.73万元、138,491.42万元及122,445.21万元，占流动资产的比例分别为6.51%、6.64%、8.32%及6.46%。发行人预付款项主要为预付的原材料采购款。近年来随着发行人业务规模及营业收入的不断增长，预付款项金额逐渐增加。

（5）其他应收款

发行人2013-2015年末及2016年最近一期合并报表显示其他应收款余额分别为53,347.35万元、62,932.79万元、106,802.94万元和152,700.65万元，分别占流动资产的比率为3.60%、3.81%、6.41%和8.06%，占资产总额的比率为2.24%、2.51%、4.48%和5.83%。2015年末，公司已计提各类坏账准备1,775.53万元，其他应收款中含持发行人5%（含5%以上）表决权的股东单位为发行人全资控股母公司中传控股。

表4-24 截至2016年9月末发行人其他应收款前5大单位

单位：万元

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发行人其他应收款中按经营性及非经营性分类，经营性其他应收款占总额的1.28%，主要为发行人正常销售过程中产生的售后维保费用；非经营性其他应收款占比80.22%。如上表所示，发行人其他应收款中前五大客户占比81.50%，占比较高。此外，发行人另有占比18.50%的其他应收款，其中含经营性27,954.00万元，占其他应收款比例为18.12%，非经营性584.49万元，占其他应收款比例0.38%，系集团运营过程中与其他集团内企业产生的偶发性资金拆借所形成，且资金往来均在香港主板上市公司中国高速传动合并报表范围内，不存在控股股东、实际控制人或其关联方通过占用资金损害公司利益或损害香港主板上市公司中小股东利益的行为。此外，发行人已制定计划并逐步回收上述其他应收款项。

在上述其他应收款前5大单位中，含发行人4家关联方。上述关联方均在香港上市公司中国传动合并报表范围内，且上述其他应收款的形成原因主要系正常业务开展而产生的偶发性资金调配行为，其中内蒙古京晶光电为因出售固定资产而产生的应收款。发行人对于其关联交易及资金往来有着完善的管理制度，且与集团内主要关联方均签署了资金拆借的框架协议。发行人上述关联方其他应收款的形成均履行了公司内部关于关联交易的决策程序，符合已签署框架协议的内容。报告期内，不存在控股股东或其他关联方违规占用公司资金的行为。发行人2015年-2016年9月30日其他应收款累计发生情况及回款情况如下表所示：

表4-25 发行人近一年及一期其他应收款发生及回款情况

单位：万元

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截至2016 年9月末，公司其他应收款152,700.65万元，比2015年增加45,897.71万元，增幅42.97%，主要是关联方之间往来款的增加。发行人近两年其他应收款账龄如下表所示。

表4-26 发行人近两年其他应收款账龄

单位：万元

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发行人承诺，在本次债券存续期内，不新增非经营性占款或资金拆借的事项。

（6）存货

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人存货分别为322,030.14万元、237,773.14万元、189,016.33万元及237,770.48万元，占流动资产比例分别为21.72%、14.38%、11.36%及12.55%。发行人存货主要由在途物资、原材料、在产品、半成品、库存商品、开发产品及发出商品构成。2014年末，发行人存货账面价值较2013年减少84,257.00万元，降低26.16%，主要系2014年开始，风电行业受国家政策鼓舞风电行业受国家政策支持，公司下游整机厂商装机数量需求明显增多且装机速度明显加快，发行人期末库存存货有所下降存货周转较快所致。此外，2014年末发行人开发产品科目账面余额为0，系此前开发产品主要为子公司江苏宏晟涉及房地产业务，2014年处置该子公司后合并报表范围内无开发产品。2015年12月末，公司存货余额189,016.33万元，较上年公司存货进一步下降，主要由于下游需求较为旺盛，期末库存有所减少。

表4-27 最近三年及一期末发行人存货构成

单位：万元

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最近三年及一期存货跌价准备计提情况如下表所示：

表4-28 报告期内发行人存货跌价准备统计表

单位：万元

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2015年，发行人存货跌价准备余额较2014年增加21,260.17万元，大幅增加的主要原因是发行人对传统齿轮产品、柴油机产品、LED产品等计提了较多的存货跌价准备所致。受国内经济增速放缓，以及冶金建材等传统行业景气度下降的影响，发行人2015年传统齿轮产品销售收入较2014年下降1.93亿，降幅26%，同时，柴油机产品、LED产品销售也出现负毛利的情况，发行人在计提存货跌价准备时已考虑上述情况，根据成本与可变现净值孰低的原则，对此部分存货计提了相应的存货跌价准备。

报告期内，发行人不存在因重大质量问题而召回齿轮箱或退货的情况。同时，发行人对风电齿轮产品购买了产品质量保险，如出现重大质量问题，将由保险公司进行赔付，因此，不会对发行人经营业绩造成重大影响。

如产品出现轻微质量问题，发行人将对齿轮箱进行返修，通常返修费用占总成本比重较低，较少会出现因返修而产生大额负毛利的情况，且发行人在计提存货跌价准备时，已将存货账面价值与可变现净值相比较，如存在账面价值高于可变现净值的情况，则相应计提存货跌价准备。

（7）其他流动资产

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人其他流动资产分别为37,955.48万元、149,042.87万元、193,443.35万元及39,106.32万元，占流动资产的比例分别为2.56%、9.02%、11.63%及2.06%。发行人其他流动资产主要由理财产品、待抵扣增值税、预缴企业所得税、预缴土地增值税、预缴营业税、委托贷款、待摊费用以及信用证融资等项目构成。2014年末，发行人其他流动资产较2013年末增长111,087.39万元，主要系发行人为提高闲置资金的使用效率，新增购买99,238.52万元理财产品所致。

2、非流动资产分析

表4-29 最近三年及一期末发行人非流动资产构成

单位：万元

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截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人非流动资产总额分别为921,523.05万元、857,935.84万元、717,286.68万元及723,936.74万元，占资产总额的比例分别为38.33%、34.17%、30.13%及27.65%。

（1）可供出售金融资产

发行人可供出售金融资产均为进行权益性投资所持有的股权资产。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人可供出售金融资产总额分别为10,476.68万元、10,703.73万元、19,614.65万元及18,805.87万元，占非流动资产的比例分别为1.12%、1.25%、2.73%及.602%，占比较小。

（2）持有至到期投资

2013和2014年末，发行人无持有至到期投资。截至2015年12月31日，发行人持有至到期投资账面价值为51,985.71万元，均为发行人持有的理财产品。截至2016年9月末，发行人持有至到期投资余额较2015年末无变化。

（3）长期股权投资

发行人长期股权投资主要系其对合营企业及联营企业的权益性投资。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人长期股权投资账面价值分别为27,193.04万元、27,329.19万元、22,059.74万元及52,999.80万元，占非流动资产比例分别为2.95%、3.19%、3.08%及7.32%，2016年9月末增长提高。

（4）投资性房地产

发行人投资性房地产主要为向外部公司出租的自建厂房及办公楼。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人投资性房地产账面价值分别为22,363.81万元、24,067.57万元、23,263.21万元及22,659.94万元，占非流动资产的比例分别为2.43%、2.81%、3.24%及3.13%，基本保持稳定。发行人投资性房地产采用成本法进行后续计量，截至2016年9月末，未发现减值迹象。

（5）固定资产

发行人固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、机器设备、运输设备、办公设备及其他设备。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人固定资产账面价值分别为536,503.41万元、479,141.43万元、427,364.24 万元及387,017.95万元，占非流动资产的比例分别为58.22%、55.85%、59.58%及53.46%。发行人为设备制造类的资产密集型企业，因此固定资产占非流动资产的比例较高。

截至2014年末，发行人固定资产账面价值较2013年末减少57,361.98万元，主要变动包括：2014年发行人新增外购固定资产20,940.90万元，由在建工程转入固定资产30,673.26万元，计提当期折旧53,565.53万元，由于处置子公司江苏宏晟及南通飞鲸而转出固定资产55,152.89万元。

截至2015年末，发行人固定资产账面价值较2014年末减少51,777.20万元，主要变动包括：2015年发行人新增外购固定资产1,274.36万元，由在建工程转入固定资产53,434.42万元，计提当期折旧52,356.91万元，由于处置或报废而减少的固定资产19,144.75万元，由于处置子公司南京高特、中传重装及南京高传机电而转出固定资产28,984.32万元。

截至2016年9月30日，发行人固定资产不存在减值迹象。

（6）在建工程

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人在建工程账面价值分别为105,120.84万元、137,066.37万元、40,781.48万元及59,999.38万元，占非流动资产比例分别为11.41%、15.98%、5.69%及8.29%，主要为土地款、设备款、基建工程及其他零星工程。2014年末，发行人在建工程较2013年末增加31,945.53万元，主要系2014年发行人新增投入较多在建项目所致。2015年末，发行人在建工程账面价值较2014年末减少96,284.89万元，同比下降70.25，主要系2015年发行人处置子公司导致在建工程账面余额减少约7亿元，且较多在建工程竣工转入固定资产以及处置子公司南京高特和中传重装而转出所致。

截至2016年9月30日，发行人在建工程不存在减值迹象。

（7）工程物资

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人工程物资账面价值分别为71,808.87万元、61,603.87万元、18,447.81万元及21,204.69万元，占非流动资产的比例分别为7.79%、7.18%、2.57%及2.93%。2014年，受风电行业回暖、行业景气度提高的影响，公司产销量大幅上升，工程物资领用较上一年度大幅增长所致。2015年，在建工程账面价值较2014年末减少46,609.87万元，主要系当年在建项目的持续建设，工程物资逐渐领用以及处置子公司中传重装而转出所致。

截至2016年9月30日，工程物资不存在减值迹象。

（8）无形资产

发行人无形资产主要包括土地使用权、软件使用权、非专利技术及商标权等。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人无形资产账面价值分别为89,694.32万元、81,350.18万元、64,412.10万元及64,533.98万元，占非流动资产的比例分别为9.73%、9.48%、8.98%及8.91%。

表4-30 最近三年及一期末发行人无形资产主要构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人主要无形资产为土地使用权，占比均超过80%。最近三年，发行人土地使用权持续下降，主要系发行人今年来业务调整，逐渐处置盈利能力相对较差的子公司从而导致账面土地使用权有所减少所致。2015年末，发行人土地使用权较2014年末减少14,115.96万元，主要系2015年发行人出售了所持有中传装备与南京高特两家子公司的股权，相应的土地使用权一并转出所致。

截至2016年9月30日，发行人无形资产不存在减值迹象。

（9）开发支出

最近三年，发行人开发支出主要为柴油机项目资本化的研发投入。最近三年各年末，发行人开发支出账面价值分别为604.56万元、1,121.27万元及2,434.40万元。截至2016年9月30日，发行人开发支出为3,419.72万元，主要用于柴油机项目资本化的研发投入。

（10）商誉

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人商誉的账面价值分别为21,475.34万元、1,675.09万元、299.11万元及299.11万元，占非流动资产的比例分别为2.33%、0.20%、0.04%及0.04%，占比较小。截至2014年末，发行人商誉较2013年末减少19,800.25万元，主要系发行人出售所持子公司江苏省宏晟重工集团有限公司全部股权所致。

截至2016年9月30日，发行人商誉未发生减值。

（11）长期待摊费用

发行人长期待摊费用主要包括修理支出、装修费及开办费等。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人长期待摊费用账面价值分别为1,238.68万元、1,100.83万元、1,194.73万元及1,027.84万元，占非流动资产的比例分别为0.13%、0.13%、0.17%及0.14%，占比较小且保持稳定。

（12）递延所得税资产

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人递延所得税资产账面价值分别为8,534.02万元、7,188.12万元、23,344.29万元及18,783.44万元，占非流动资产的比例分别为0.93%、0.84%、3.25%及2.59%，基本保持稳定。

（13）其他非流动资产

发行人其他非流动资产主要包括预付土地款以及售后租回确认递延收益。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人其他非流动资产的账面价值分别为26,509.47万元、25,588.19万元、22,085.21万元及21,199.30万元，占非流动资产的比例分别为2.88%、2.98%、3.08%及2.93%。

3、负债结构分析

表4-31 最近三年及一期末发行人负债结构

单位：万元

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截至2013年末、2014年末、2015年末、2016年9月30日，发行人负债总额分别为1,504,328.23万元、1,629,962.09万元、1,399,174.75万元及1,553,460.43万元，2015年12月31日，发行人负债总额为1,399,174.75万元，较2014年末下降230,787.34万元，降低14.16%，主要系发行人2015年偿还了较多银行贷款所致。

发行人负债中主要以流动负债为主，截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人流动负债总额分别为1,187,362.15万元、1,420,299.89万元、1,149,962.56万元及1,385,624.45万元，占负债总额的比例分别为78.93%、87.14%、82.19%及89.20%。2014年末，发行人流动负债较2013年末增加232.937.44万元，主要系应付票据、一年内到期的非流动负债及其他流动负债的增加所致；截至2015年12月31日，发行人流动负债较2014年末减少270,337.33万元，主要系发行人偿还较多银行贷款使短期借款大幅降低所致。

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人非流动负债总额分别为316,966.08万元、209,662.20万元、249,212.19万元及167,835.98万元，占负债总额比例分别为21.07%、12.86%、17.81%及10.80%。2014年末，发行人非流动负债较2013年末降低107,303.88万元，主要系发行人偿还部分长期借款所致；截至2015年12月31日，发行人非流动负债较2014年末增加39,549.99万元，主要系发行人应付债券及专项应付款增加所致。

（1）流动负债

表4-32 最近三年及一期末发行人流动负债构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人的流动负债主要为短期借款、应付票据、应付账款及其他应付款，合计金额分别为1,073,665.95万元、1,133,844.05万元、842,381.43万元及1,268,846.37万元，合计占流动负债总额的比例分别为90.42%、79.83%、73.25%及91.57%。

①短期借款

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人短期借款余额分别为545,570.67万元、526,164.21万元、264,894.72万元及571,538.00万元。发行人各期末短期借款余额较大，主要系随着业务规模的不断扩大，公司需要准备更多的原材料采购资金，以致期末短期债务规模较大。截至2015年12月31日，发行人短期借款较2014年末减少261,269.49万元，主要系发行人2015年盈利水平较强，经营性现金流入较好，偿还较多短期银行贷款所致。

2016年前三季度，发行人短期借款较期初数增加306,643.28，增幅115.76%，主要系为满足2016年7月偿还到期的8亿元短期融资券及生产经营等需要，发行人采取票据贴现方式补充现金流动性所致。

发行人短期借款主要以保证借款及信用借款为主。

表4-33 最近三年及一期末发行人短期借款构成

单位：万元

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截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人保证借款余额分别为256,720.65万元、235,541.20万元、252,307.00万元及391,038.00万元，占短期借款余额的比例分别为47.06%、44.77%、95.25%及68.42%。发行人保证借款主要为合并报表范围内企业互相提供担保形成的借款，最近三年及一期各期末，发行人信用借款余额分别为113,249.02万元、100,400.00万元、0万元及45,000.00万元，占短期借款余额的比例分别为20.76%、19.08%、0%及7.87%。发行人信用较好，授信额度较高，且较少使用土地、房产等抵质押方式取得借款。

截至2016年9月30日，发行人短期借款规模大幅上升，主要为附有追索权的已贴现未到期的票据较期初大幅增长所致。

②应付票据

发行人应付票据主要包括银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人应付票据余额分别为160,078.55万元、224,557.96万元、299,423.75万元及393,831.83万元，占流动负债的比例分别为13.48%、15.81%、26.04%及28.42%。截至2015年12月31日，发行人应付票据中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东票据。

③应付账款

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人应付账款余额分别为202,207.85万元、204,460.23万元、171,951.00万元及171,035.97万元，占流动负债的比例分别为17.03%、14.40%、14.95%及12.34%。最近三年及一期，发行人付款情况良好。截至2015年12月31日，发行人应付账款中无应付持有公司5%（含5%）以上表决权股份的股东款项。

④预收款项

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人预收款项余额分别为16,957.98万元、33,345.11万元、22,131.10万元及43,540.85万元，占流动负债的比例分别为1.43%、2.35%、1.92%及3.14%。2014年末，发行人预收款项较2013年末增加16,387.13万元，增长96.63%，一方面下游风电整机行业回暖，现金流转好；另一方面发行人逐渐加强风险控制，提高预收款比例与管理力度，使预收款有所增加。2015年以来，由于发行人业务量的增长，年内订单数与实际交货数较为接近，年末预收账款余额较2014年有所下降。截至2016年9月末，发行人预收款项较2015年增长21,409.75万元，系本年度新增订单增加所致。

⑤其他应付款

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人其他应付款余额分别为165,808.88万元、178,661.65万元、106,111.96万元及132,440.57万元，占流动负债的比例分别为13.96%、12.58%、9.23%及9.56%。

发行人其他应付款主要包括押金保证金、往来款等。

表4-34 最近三年及一期末发行人其他应付款构成

单位：万元

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表4-35 截至2016年9月30日发行人其他应付款中应付关联方情况

单位：万元

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⑥一年内到期的非流动负债

发行人一年内到期的非流动负债主要包括长期借款及私募债券。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人一年内到期的非流动负债分别为65,010.05万元、131,325.00万元、58,175.93万元及11,500.00万元，占流动负债的比例分别为5.48%、9.25%、5.06%及0.83%。

表4-36 最近三年及一期一年内到期的非流动负债构成

单位：万元

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2014年末，发行人一年内到期的非流动负债较2013年末增加66,314.95万元，主要系发行人于2013年9月发行的私募债券将于2015年9月到期，因此由应付债券调整至一年内到期的非流动负债中所致。截至2015年12月31日，发行人一年内到期的非流动负债较2014年末减少73,149.07万元，主要系发行人2015年偿还8亿元私募债券及部分长期借款，同时将2016年5月到期的私募债券4亿元调整至本科目所致。

⑦其他流动负债

发行人其他流动负债主要包括理财直接融资与预提费用。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人其他流动负债分别为1,277.69万元、51,304.90万元、111,770.62万元及31,109.99万元，占流动负债的比例分别为0.11%、3.61%、9.72%及2.25%。2014年末，发行人其他流动负债较2013年末增长50,027.21万元，主要系2014年12月，发行人与中国民生银行签订一年内的到期理财直接融资服务，融资规模50,000.00万元。截至2015年12月31日，发行人其他流动负债较2014年末增加60,465.72万元，系发行人分别于2015年6月及9月发行非上市无抵押短期融资券3亿元及8亿元，同时2014年12月理财直融到期偿还所致。

（2）非流动负债

表4-37 最近三年及一期末发行人非流动负债构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人非流动负债主要由长期借款、应付债券及长期应付款构成，三项合计金额分别为305,100.61万元、192,909.34万元、184,264.73万元及127,263.421万元，占非流动负债总额的比例分别为96.25%、92.02%、73.94%及75.83%。

①长期借款

发行人长期借款主要包括保证借款、信用借款及质押借款。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人长期借款余额分别为134,238.99万元、60,375.93万元、66,700.00万元及21,200.00万元，占非流动负债的比例分别为42.35%、28.80%、26.76%及12.63%。发行人长期借款占非流动负债的比例逐步下降，主要系发行人资本性支出逐渐减少，且逐步采用发行中期票据、短期融资券及私募债券等金融工具进行直接融资，减少了长期银行贷款规模。

2014年末，发行人长期借款余额较2013年末减少73,863.06万元，降低55.02%，主要系信用借款及质押借款均大幅降低所致。发行人前期投建“风能发电机组传动装置生产线”，使得资本性支出增加，公司于2009年向中国建设银行、江苏银行、交通银行、中国工商银行申请银团贷款，而2013年以来，该等银行贷款逐渐进入还款期，发行人于2013年、2014年陆续还款导致长期借款大幅下降。

②应付债券

表4-38 最近三年及一期末发行人应付债券构成

单位：万元

■

发行人应付债券主要为其在银行间市场发行的中期票据及私募债券等融资工具。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人应付债券余额为130,000.00万元、100,000.00万元、100,000.00万元及100,000.00万元，占非流动负债的比例分别为100.00%、100.00%、100.00%及100.00%。

2014年末，发行人应付债券中私募债券较2013年末减少8亿元，主要系该私募债券将于2015年9月末到期，因此将其调整至一年内到期的非流动负债中。2014年末，发行人应付票据中中期票据较2013年末增加5亿元，主要系2014年4月29日发行人新增发行了5亿元中期票据所致。

表4-39 最近三年及一期发行人债券发行情况

■

③长期应付款

发行人2013-2015年及2016年最近一期长期应付款余额分别为40,861.62万元、32,533.41万元、17,564.73万元和6,063.42万元，分别占非流动负债比率为12.89%、15.52%、7.04%和3.61%，占负债总额的比率为2.76%、2.00%、1.25%和0.39%。公司的长期应付款主要为其在工银金融租赁有限公司和英大汇通融资租赁有限公司办理的融资租赁业务，形成的长期应付租赁款项。

④专项应付款

发行人专项应付款的核算内容主要为收到政府指定用途的补助款，包括应付人才专项资金款、搬迁补贴款、财政补贴等款项。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人专项应付款余额分别为30.00万元、101.48万元、47,733.00万元及25,002.00万元，占非流动负债的比例分别为0.01%、0.05%、19.15%及14.90%。截至2015年12月31日，发行人专项应付款余额较2014年末增加47,631.52万元，主要系发行人子公司高速齿轮获得政府预付的拆迁补偿款所致。

高速齿轮于2015年开始对258亩厂区进行搬迁，搬迁分两部分。第一部分，机加工设备搬迁至现有的400亩厂区，目前已基本完成搬迁；第二部分，新建约322亩的厂区并进行搬迁，目前，工艺布局规划、物流规划、主体厂房基础工程、主体厂房钢结构建设、110KV动力工程均已基本完成，设备基础施工、行车安装工程已大部分完成，接下来即将进入设备搬迁阶段，项目整体进度正在按计划进行，预计2017年3月末将完成搬迁。

本次搬迁补偿为13亿元，包括房屋土地补偿、搬迁费用补偿、设备报废损失补偿以及停产损失补偿等。根据发行人的预计，13亿的补偿款能够涵盖因搬迁而产生的资产处置损失。

相应的会计处理为：

a在公司收到补偿款时，计入专项应付款贷方科目；

b对于搬迁过程中发生的搬迁费用、停产损失等，依据搬迁进度，在相关费用发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，冲减已经发生的费用或损失；

c对于拆迁的房屋土地及不可搬迁设备的报废损失，在相关资产报废损失发生的当期，将相应的补偿从专项应付款转出，确认资产处置损益。

截至2016年9月末，发行人已收到补偿款7.00亿元，计入专项应付款，根据已发生的搬迁费用将相应的补偿从专项应付款转出冲减已发生的成本费用计4.50，专项应付款结余2.50亿元。

本次搬迁将不会对公司生产运营产生重大影响，在搬迁过渡期，公司将采取各项措施尽量使搬迁的影响程度减至最低，包括：已制定详细的搬迁计划，实时监控搬迁进度；做好搬迁相关的衔接工作，设备停工时间，258亩厂区的生产运营将持续至搬迁完成；通过外协加工等方式补充产能，减低搬迁对生产订单的影响。

⑤预计负债

发行人预计负债主要为产品销售后按照销售收入的一定比例预提的后期维护费用，预提比例采用最近三年实际发生后期维护费用占当期销售收入比例的平均值。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人预计负债余额分别为5,554.22万元、9,858.09万元、9,416.12万元及9,945.20万元，占非流动负债的比例分别为1.75%、4.70%、3.78%及5.93%。

⑥递延收益

发行人递延收益均为收到的政府补助。截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月30日，发行人递延收益分别为4,082.90万元、4,746.70万元、5,803.50万元及1,966.53万元。发行人持续加大研发投入，申请了多项大功率风电传动设备创新项目，获得了较多的政府补助。

3、合并报表所有者权益分析

2016年9月末公司所有者权益较2013年末增长165,066.46万元，增长幅度达15.50%，增长速度较快，主要系每年未分配利润增加所致。2013-2015年，发行人未向股东分配利润；2016年1-9月，公司也未向股东分配利润。2013-2015年末及2016年9月末，发行人所有者权益分别为899,983.41万元、880,947.64万元、981,820.82万元和1,065,049.87万元，其中未分配利润分别为369,128.50万元、388,399.85万元、521,252.17万元和605,704.10万元，占所有者权益的比例分别为41.02%、44.09%、53.09%和56.87%。发行人现阶段为了公司生产运营，未进行利润分配。考虑到发行人的未分配利润金额较大，在所有者权益中占比较高，若未来发行人大量分配利润，将减少发行人的净资产，提高发行人的资产负债率，不排除债权人在公司的利益将承受一定风险的可能性。

（二）合并财务报表盈利能力分析

表4-40 最近三年及一期发行人经营情况

单位：万元

■

1、营业收入及毛利分析

2013年度、2014年度及2015年度，发行人营业收入分别为723,983.61万元、837,937.23万元及1,058,551.23万元，年均复合增长率为13.5%。最近三年，发行人经营情况相对稳定，业务规模不断扩大，市场地位继续巩固，营收规模稳定增长，净利润呈稳定上升的态势。2015年，发行人营业收入及净利润较去年同期均大幅增长，展现了发行人较强的盈利能力。

2016年1-9月发行人实现营业收入为665,944.96万元，较 2015年同期下降37,362.51万元，同比下降10.43%。2013-2015年，发行人半年度收入分别为321,685.55万元、408,408.66万元及476,200.17万元，发行人2016年半年度收入绝对量仅略低于2015年，高于2013及2014年，属于正常范围内的波动。

（1）营业收入与营业成本构成

①营业收入构成

表4-41 最近三年及一期发行人营业收入构成

单位：万元

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最近三年及一期，发行人主营业务收入分别为714,043.60万元、830,205.10万元、993,471.52万元及665,944.96万元。其中，风电齿轮箱的销售收入分别为42.32亿元、58.02亿元、78.04亿元及54.06亿元，占主营业务收入的比例分别为59.27%、69.89%、78.55%及81.18%。发行人主营业务突出且营收能力稳定。

截至2016年9月30日，发行人营业收入为665,944.96万元，与2015年同期基本持平。其中主营业务收入657,091.704万元，在营业收入中占比98.67%；其他业务收入8,853.265，占主营业务无收入比例为1.33%。发行人2016年上半年主营业务收入在营业收入中占比较高，发行人风电齿轮箱在国内及海外销售收入较去年同期保持稳定，且报告期内，整体呈上升趋势。

②营业成本构成

表4-42 最近三年及一期发行人营业成本构成

单位：万元

■

最近三年及一期，发行人主营业务成本分别为527,531.72万元、597,848.74万元、655,513.25万元及448,109.90万元，占营业成本总额比例较高。

（2）营业收入及毛利分行业情况

发行人主要产品可细分为齿轮传动设备、柴油机以及其产品等几个板块，报告期内，发行人主要产品销售收入、成本及毛利率情况如下表所示：

表4-43 最近三年及一期主要产品销售收入情况表

单位：亿元

■

最近三年及一期，发行人营业收入主要来自齿轮传动设备的销售。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人齿轮传动设备板块营业收入分别为51.71亿元、65.41亿元、83.50亿元及57.29亿元，占业务收入的比例分别为71.42%、78.07%、78.88%及86.03%。2013年国家出台了多项对风电行业的支持政策，风电行业逐渐回暖。自2014年起，风电装机需求大幅增长，发行人营业收入亦大幅增长。

发行人柴油机板块营业收入分别为1.81亿元、1.52亿元、1.29亿元及1.05亿元，占营业收入的比例分别为2.50%、1.81%、1.22%及1.58%，该板块营业收入基本呈现逐渐下降的趋势。近年来，柴油机板块受宏观经济下行影响，下游需求大幅降低。最近三年及一期，该板块毛利率大幅降低且已出现亏损状况，发行人未来将持续优化业务结构，将此类亏损且非核心业务板块剥离或者向高质量高端设备转型。

发行人其他产品主要包括船用推进设备，如船用可调桨、定距桨、全回转、侧推、各种船用主/辅齿轮箱以及各种轴舵系部件和甲板机械、数控车床、立、卧式加工中心、龙门加工中心、LED蓝宝石晶锭、晶棒、晶片、双抛片、PSS图形化衬底等，以及相关备品备件的销售。最近三年及一期，发行人其他产品的销售收入分别为18.88亿元、16.86亿元、21.07亿元及8.25亿元，占发行人营业收入的比例分别为26.08%、20.12%、19.90%及12.39%。近年来发行人各项主营业务均呈增长态势，2014年以来其他产品销售收入在主营业务收入中占比较为稳定。

表4-44 最近三年及一期主要产品成本情况表

单位：亿元

■

最近三年及一期，发行人营业成本亦主要来自齿轮传动设备板块。2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人齿轮传动设备营业成本分别为37.21亿元、46.94亿元、54.16亿元及36.41亿元，占营业成本的比例分别为69.54%、77.5%、77.85%及79.64%。

表4-45 最近三年及一期主要产品毛利率情况表

■

最近三年及一期，发行人齿轮传动设备板块毛利率分别为28.02%、28.24%%、35.14%及336.45%，毛利率不断提高，主要系近年来随着产销量的增加、规模效应显现以及锻件、铸件等原材料价格的不断下降、产品技术的不断进步、工艺流程的不断优化及发行人对采购成本的严格控制，发行人风电齿轮传动设备的单位营业成本不断降低所致。

发行人柴油机产品主要为船用柴油发动机，近年来，受宏观经济及造船行业整体景气度下降的影响，发行人柴油机产销量呈逐年下滑的趋势。近三年及一期，发行人柴油机产品毛利率分别为：13.26%、5.26%、-7.75%及-3.81%。该产品的生产固定资产投资较高，受制于低产量的影响，产品单位固定成本较高导致了产品的毛利率相对较低。另一方面，船用柴油发动机的市场销售价格亦持续下降，发行人柴油机产品价格同样受市场条件的影响，同样导致毛利率的下降。发行人未来将持续优化业务结构，将此类亏损且非核心业务板块剥离或者向高质量高端设备转型。

公司其他产品销售毛利率分别为22.03%、27.76%、33.46%及0.36%，呈逐年上升趋势。2016年一季度，发行人其他产品中主要品种船用推进设备、数控车床及LED蓝宝石晶锭等毛利率均有所下降，其中由于LED市场需求及产品价格下降，导致LED产品发生亏损，当季实现收入约4300万元，发生亏损约2900万元，显著拉低了发行人其他产品的毛利率。

表4-46 最近三年及一期发行人主要盈利能力指标

■

注释：销售净利率=净利润/营业收入，其余指标计算公式请见本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“三、 公司最近三年及一期主要财务指标”之“（二）上述财务指标的计算方法”相关内容

最近三年及一期，发行人营业毛利率分别为26.07%、27.73%、34.28%及31.35%，逐年稳定提高，主要系发行人主要产品风电齿轮传动设备技术壁垒较高，因而毛利率高于普通传动设备产品，且发行人近几年来产销量增加、规模效应显现以及加强成本管控，使产品单位成本有所降低，因此毛利率进一步提高。发行人不断提高的毛利率显示了其较强的盈利能力。

最近三年，尽管发行人营业毛利率较高，但受制于较高的期间费用、资产减值损失及投资损失，发行人销售净利率较低。2015年，发行人销售净利率大幅提高，主要系2015年风电齿轮产品销售大幅增加，规模效应导致毛利率提高，同时，发行人加强费用支出管理，严格控制销售费用及管理费用支出，且发行人于2015年偿还了较多债务融资使财务费用也大幅度降低。此外，2014年度及2015年2月，发行人出售了部分处于亏损状态的子公司，该等子公司不再对发行人业绩造成负面影响，进一步提高了其盈利能力。

最近三年，发行人平均净资产收益率分别为2.27%、2.68%及14.31%；发行人总资产报酬率分别为2.85%、3.85%及8.28%。自2013年风电行业回暖以来，发行人平均净资产收益率及总资产报酬率均逐渐回升。2015年，发行人平均净资产收益率及总资产报酬率分别为14.31%及8.28%，较2014年大幅上涨11.63个百分点及4.43个百分点，主要系随着风电行业的全面回暖，发行人当期营业收入及净利润均大幅增长所致。

（3）期间费用

表4-47 最近三年及一期发行人期间费用情况

单位：万元

■

表4-48 最近三年及一期发行人期间费用占营业收入比例

■

最近三年及一期，发行人期间费用占营业收入的比例分别为22.62%、21.56%、15.16%及16.88%，基本呈逐渐下降的趋势。

1）销售费用

发行人销售费用主要包括售后服务费、包装费、运输费、销售人员工资、差旅费等，其中售后服务费占比较高。最近三年，发行人销售费用分别为38,659.67万元、44,047.06万元及44,037.53万元，2014发行人销售费用显著增长，主要系营业收入大幅增长所致。2015年度，发行人销售费用较2014年全年降低超过1个百分点。销售费用的下降一方面因为发行人加强费用支出管理使销售费用支出得到有效控制；另一方面发行人出售了处于亏损状态的子公司股权，使得销售费用进一步降低。

2）管理费用

发行人管理费用主要包括研发费用、管理人员工资、各项税费、管理用固定资产折旧、水电费等。最近三年，发行人管理费用分别为74,719.54万元、70,935.08万元及69,028.37万元，呈现逐渐降低的趋势。报告期内，发行人管理费用基本保持稳定。

表4-49 最近三年及一期发行人研发费用情况

单位：亿元

■

3）财务费用

发行人财务费用主要包括银行贷款等融资利息支出、现金折扣、手续费支出、融资租赁费用以及汇兑损失等费用。最近三年，发行人财务费用分别为50,383.62万元、65,691.93万元及47,443.56万元，2015年度，发行人财务费用较2014年全年大幅降低27.78%，主要系发行人2015年偿还银行借款，缩小财务杠杆比例，从而导致财务费用中利息支出大幅下降所致。

（三）合并财务报表现金流量分析

表4-50 最近三年及一期发行人现金流量情况

单位：万元

■

1、经营活动产生的现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,168.80万元、74,713.76万元、552,735.08万元及45,771.13万元。2014年度，发行人经营活动现金流量净额较2013年度大幅增长，一方面由于2014年度下游风电行业进入快速增长期，发行人营业收入大幅增加且客户结算及时，经营活动现金流入大幅增加；另一方面由于铸件、锻件等原材料价格下降，同时发行人加强了成本控制且较多使用应付票据等非现金方式进行货款结算，使得购买原材料支付的现金增长较慢。2015年度，随着发行人 营业收入的快速增长，发行人经营活动现金流量净额亦持续快速增长，展现了其稳定的经营态势及良好的现金流状况。

2、投资活动产生的现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额分别为-95,996.41万元、-169,896.90万元、-117,743.27万元及59,411.29万元。最近三年，发行人投资活动产生的现金流量净额连续为负，13年主要系购建固定资产支出较高所致，14年及15年主要系发行人业务收入良好，账面现金较多，发行人选择在年末投资期限较短、风险较低的理财产品所致。2015年度，发行人投资活动现金流量大幅增加52,063.63万元，主要系2015年度发行人购买的理财产品到期收回及处置部分子公司股权收回股权转让款使投资活动现金流入大幅增加，同时发行人固定资产构建等投资活动减少，使得投资活动现金流出大幅降低所致。2016年1-9月，发行人投资活动产生的现金流量净额为59,411.29万元，表现出大额的净流入，原因系发行人于2015年末购买的短期理财产品到期赎回所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月，发行人筹资活动产生的现金流量净额分别为7,341.71万元、84,749.60万元、-404,287.04万元及-52,632.85万元。2013-2014年，发行人筹资活动现金流量持续为正，主要系发行人持续通过银行贷款等间接融资方式以及发行短期融资券、中期票据以及私募债券等直接融资工具进行融资，以保证业务规模持续扩大所需的流动资金以及固定资产投资需要所致。2015年度，发行人筹资活动产生的现金流量净额为负，大幅降低，主要系发行人2015年度固定资产等投资活动减少且发行人经营活动产生的现金流量增加，保证了较好的流动资金，发行人亦相应减少融资规模所致。

（四）合并报表偿债能力分析

表4-51 最近三年及一期末发行人主要偿债能力指标

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截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人资产负债率分别为62.57%、64.92%、58.76%及59.33%。最近三年各年末，发行人资产负债率基本稳定，主要系发行人随着业务规模的不断扩大，更多地使用债务融资用于日常经营及固定资产构建等投资活动，使得债务规模逐渐提高，资产负债率亦小幅波动，但仍在合理范围内。截至2015年末，发行人负债规模较2014年末大幅下降6.16个百分点，主要系发行人2015年度偿还较多银行贷款所致，资产负债率也小幅下降。总体而言，最近三年及一期各期末，发行人资产负债率基本保持稳定，显示了发行人较为稳定的资产负债结构。

截至2013年末、2014年末、2015年末及2016年9月末，发行人流动比率分别为1.25、1.16、1.45及1.37，速动比率分别为0.98、1.00、1.28及1.20。最近三年各年末，发行人流动比率及速动比率基本呈增长态势。2014年末，发行人流动比率较2013年末下降0.09，主要系发行人一年内到期的非流动负债增长较多所致。截至2015年末，发行人流动比率与速动比率增长较快，主要系发行人随着发行人2015年偿还较多短期贷款及一年内到期的非流动负债使债务结构更加优化所致。

最近三年及一期，发行人EBITDA分别为12.78亿元、15.21亿元、25.80亿元及17.34亿元。自2013年风电行业全面回暖以来，2014-2015年发行人EBITDA分别较上一年度增加19.05%及69.56%，主要系随着风电行业的不断发展，发行人业务规模不断增大，盈利能力不断增强，特别是2015年发行人业务及营业收入显著增长导致EBITDA大幅上升。

最近三年及一期，发行人EBITDA利息倍数分别为2.76、2.20、5.17及4.70，利息保障倍数分别为1.47、1.40、4.13及3.75。发行人EBITDA利息倍数及利息保障倍数的变动趋势基本与EBITDA相同。除EBITDA增长幅度较大之外，系发行人本年偿还了较多银行借款，使有息负债规模大幅减少，同时货币政策逐渐宽松，利率不断下行，使得财务费用大幅降低所致。

（五）母公司财务报表分析

1、母公司报表资产结构分析

随着公司业务规模的不断扩大，最近三年及一期公司总资产规模呈持续增长趋势。报告期内，母公司总资产规模分别为1,074,618.09 万元、1,442,603.50万元、1,630,083.00万元及1,639,427.23万元。截至2016年9月末，母公司资产总额1,639,427.23万元，其中流动资产总额为1,053,025.48万元，占总资产比重为64.23%，非流动资产总额为586,401.75万元，占总资产比重35.77%，可见母公司资产结构以非流动资产为主。报告期内各期末，母公司资产结构如下：

表4-52 最近三年及一期母公司资产负债表

单位：万元

■

注：2016年1-9月数据未经审计。

（1）流动资产分析

近三年随着公司业务规模扩大，流动资产呈现上升状态。截至2016年9月末，公司流动资产合计1,053,025.48万元，主要由货币资金、应收票据、应收账款和其他应收款组成，其中货币资金为261,845.79万元，应收票据210,062.80万元、应收账款241,643.00万元和其他应收款为256,333.91万元，分别占同期流动资产总额的24.86%、19.95%、22.95%和24.34%。

① 货币资金

公司近年来货币资金比较充足，报告期内，发行人母公司货币资金总额分别为196,676.57万元、196107.74万元、187,141.53万元和261,845.79万元，占总资产的比例分别为18.30%、13.59%、11.48%和15.97%，母公司货币资金总额呈现波动上升趋势，总体来看比较充足。

② 应收票据

公司近年来应收票据金额较高，报告期内，发行人母公司应收票据总额分别为14,376.97万元、153,179.28万元、207,423.45万元和210,062.80万元，占总资产的比例分别为13.38%、10.62%、12.72%和12.81%，母公司应收票据总额呈现逐年上升趋势，总体来看应及时注意资金的回收。

③ 应收账款

公司近年来应收帐款数额较大，报告期内，发行人母公司应收帐款总额分别为115,749.96万元、205,886.13万元、217,836.72万元和241,643.00万元，占总资产的比例分别为10.77%、14.27%、13.36%和14.74%，母公司应收账款总额呈现逐年上升趋势，总体来看应及时注意账款的回收。

④ 其他应收款

母公司其他应收款亦呈现上升趋势，截至2016年9月末，母公司其他应收款账面价值为256,333.91万元，占总资产的比重为15.64%。

（2）非流动资产分析

报告期内，发行人母公司非流动资产总额分别为590,294.18万元、 580,404.43万元、594,646.79万元和586,401.75万元，占总资产的比例分别为54.93%、40.23%、36.48%和35.77%。母公司非流动资产在报告期内呈现波动状态，总体比较稳定。截至2016年9月末，母公司非流动资产合计586,401.75万元，其中可供出售金融资产16,541.36万元，持有至到期投资51,985.71万元、长期股权投资459,846.81万元，投资性房地产22,659.94万元，占非流动资产的比重分别为2.82%、8.87%、78.42%和3.86%。

2、母公司报表负债结构分析

表4-53 最近三年及一期母公司资产负债表（续）

单位：万元

■

最近三年及一期，母公司负债总额分别为646,716.87万元、968,326.69万元、1,131,830.33万元及1,140,624.45万元。负债构成以流动负债为主，报告期内，母公司流动负债总额分别为516,716.87万元、868,326.69万元、1,031,830.33万元及1,040,624.45万元，占总负债的比重分别为79.90%、89.67%、91.16%和91.23%。

（1）流动负债分析

2013年末至2016年9月末，母公司流动负债增长较快，主要系短期借款、应付票据、应付账款和其他应付款快速上升所致。截至2016年9月末，母公司流动负债合计1,040,624.45万元，其中短期借款134,100.00万元、应付票据358,140.84万元和应付账款468,655.63万元，分别占比12.89%、34.42%和45.03%。

（2）非流动负债分析

母公司非流动负债较为稳定，自2013年至2016年9月，主要有100,000.00万元的应付债券需要支付，无其他非流动负债。

3、母公司报表所有者权益分析

截至2016年9月末，母公司所有者权益总额为498,802.78万元，相较2013年较为稳定，未发生较大变化，其中股本314,543.28万元，资本公积34,358.42万元、盈余公积5,614.74万元、未分配利润144,286.34万元。

4、母公司财务报表盈利能力分析

表4-54 最近三年及一期母公司主要盈利能力指标

单位：万元

■

注：1、净资产收益率=报告期净利润/[(期初净资产总额+期末净资产总额)/2]

2、总资产收益率=报告期净利润/[(期初资产总额+期末资产总额)/2]

3、2016年1-9月净资产收益率及总资产收益率数据进行了年化

从期间费用来看，报告期内母公司期间费用分别为23,049.82万元、28,556.14万元、33,629.61万元和15,729.48万元，若将2016年前三季度的期间费用年化，可看出期间费用呈上升状态，这主要是由于公司合并范围内的业务规模扩大及固定资产快速增长，作为管理机构的母公司的各项费用增加较快所致。

5、母公司财务报表现金流量分析

表4-55 最近三年及一期母公司主要现金流量财务指标

单位：万元

■

从经营活动看，报告期内母公司经营活动现金流出总体呈现下降趋势，致使总体经营活动现金流量净额呈现由负到正的变化。

从投资活动来看，2016年1-9月末母公司投资活动现金净流量为净流入状态，此前均为净流出状态，主要系2016年投资活动收回的现金较多所致。

从筹资活动看，在公司经营活动现金流量无法满足公司投资需求时，公司通过筹资活动满足资金需求，近三年公司筹资活动现金流，2013年和2014年为净流入，2015年起为净流出，主要原因是偿还债务支付的现金大幅增加所致。

总体看，母公司最近三年及一期经营、投资和筹资活动产生的总现金流量2013年度和2015年年为净流入状态，2014和2016年前三季度为净流出状态。报告期内，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为7,816.35万元、-15,669.08万元、19,636.36万元和-11,859.17万元，呈现不稳定状态，波动较大。

6、偿债能力分析

表4-56 最近三年及一期母公司主要偿债能力指标

■

注：1、流动比率=流动资产/流动负债

2、资产负债率=负债合计/资产总计

从短期偿债能力指标看，母公司流动比率与速动比率均呈现上升趋势，报告期内公司流动比率分别为0.94、0.99、1.00和1.01，速动比率分别为0.88、0.92、0.97和0.96。整体看，母公司现金类资产覆盖短期债务能力较强。

本次公司债券发行后，有利于优化公司负债结构。另外，公司间接融资能力较强，使得公司能筹集足够的资金从事业务拓展，进一步提高公司的盈利能力，使得偿债更具有保障。

五、未来业务目标及盈利能力的可持续性

（一）未来战略规划及目标

公司的战略目标是保持及巩固国内第一大风电齿轮传动设备生产商的地位，并不断扩大风电齿轮传动设备在国际市场的占有率；秉承产品“大型化、新型化、多样化”的发展模式，持续加大研发投入，开发适应于不同环境下风电行业装机要求的新产品；持续完善售后服务网络建设，努力提高产品质量和客户满意度；不断调整业务结构，发展风电齿轮传动设备以外的板块，降低业务集中度风险，成为具备能够提供高质量、多品种、跨行业的传动设备制造商。

1、巩固国内市场地位，全面提升国际市场占有率

发行人是国内最大的风电齿轮传动设备制造商，具有较高的市场地位，在国内市场份额超过60%。公司当前主要的风电齿轮传动设备主要集中在1.5MW和2MW的中小功率产品，随着我国海上风电的蓬勃发展，风电机组的功率大型化已成为未来风电产品发展的方向。未来公司仍将坚持风力发电传动设备作为其龙头业务板块，并坚持发展风电产品的组合多元化及风电设备的功率大型化。

尽管发行人国内的市场份额较大，但海外市场占有率仍未超过20%。近年来，发行人陆续与GE等国际知名风电整机制造商建立了战略合作关系，与GE共同研发大功率风电设备产品，借助于GE风电设备产品在北美等海外市场的较大知名度，快速进入北美、欧洲等海外风电齿轮传动设备市场。未来发行人将加强与GE、VESTAS等国际知名风电整机设备制造商的合作，不断拓展海外市场。

2、调整行业布局，多元化产品结构

发行人目前主要产品涉及的行业包括风电行业、传统行业、轨道交通行业、船舶行业、数控机床行业、柴油机行业。近年来，国家宏观经济下行，部分传统行业过度竞争致使产能严重过剩，如煤矿、钢铁等行业，发行人业务涉及该等行业的子公司连年亏损，降低了发行人的综合盈利能力。发行人已于2014年及2015年陆续出售了所持涉及钢铁行业及煤矿行业子公司的股权，综合盈利能力得到较大提升。未来发行人将坚持以高毛利的风电行业为主要业务，同时大力发展高毛利且潜在需求旺盛的轨道机车齿轮传动设备产品并提高其营业收入占比，保守推进传统传动设备及船舶推进集成系统产品的发展，逐步剥离柴油机等非核心业务。

3、全球化营销网络建设

未来的几年内，公司将紧抓维修市场和海外市场，达到“走出国门，内外兼拓”的目标。利用高品质的产品来提高海外市场的份额，使公司的出口业务能成为公司的另一盈利中心。风电齿轮传动设备的后续服务将是提高发行人整体竞争力，增强客户粘性的有效手段，目前发行人已在美国、加拿大等国家设立了营销中心，为附近区域客户提供服务。随着发行人海外市场的的拓展，公司将增加在海外各主要市场设立销售和服务公司，并已该等公司为中心辐射周边多个国家的客户，方便就近为其提供服务。

4、人才储备计划

发行人一直将人力资源作为其重要的战略资源，并深知人力资源对改善业务和经营业绩的重要性。发行人计划持续在培训雇员方面投入大量资源，为新雇员提供一年制的结构性课程，并轮流调往不同部门接受在职培训，以熟悉生产工序并掌握所需技能。此外，发行人亦将挑选出色的技术人员参加专业技术员培训课程，并通过与同济大学和河海大学合作的工商管理硕士课程为员工提供管理方面的培训，以及与南京理工大学合作工程硕士学位课程为员工提供高等技术方面的培训。同时，发行人将挑选若干优秀员工参与国际技术会议和展览会。为优秀员工设立奖励计划，鼓励员工创新求变，并奖励作出突出贡献的员工，力争使各类专业技术人员占企业员工总数的比例提高到50%以上。

（二）盈利能力的可持续性

作为国内最大的风电齿轮传动设备制造商，发行人业务发展具有良好前景：

1、良好的政策支持

随着环境污染问题的加重以及国民对环境问题的不断重视，大力发展清洁能源已成为应对环境保护的长期解决方案。风力发电是目前可再生能源中技术最成熟、最具商业化发展前景的利用方式，国家亦在“十二五规划”中将风力发电作为可再生能源利用的重要举措。《可再生能源电力配额管理办法》（讨论稿）以及《可再生能源电力配额考核办法（试行）》的完成下发，对风电行业发展形成强有力的支持。2013年，国家能源局及电监会亦加强风电基地配套送出通道建设，从风电并网消纳层面支持风电行业的发展。2014年12月国家能源局颁发《全面海上风电开发建设方案（2014-2016）》支持海上风电的发展。下游风电行业的快速稳定发展将是发行人保持较强盈利能力的基础，未来风电行业良好的的政策支持以及发行人较强的经营实力将使发行人长期保持较强的盈利能力。

2、全面的战略布局

近年来全球风电市场发展迅速，亚洲、欧洲、北美是全球风电最为发达的三个地区，2014年新增装机容量达到全球新增装机容量的95.81%，引领全球风电产业发展趋势，同时拉丁美洲和非洲等新兴市场也呈现出快速发展的迹象。发行人风电齿轮传动设备在亚洲具有绝对的领先优势；在美国，受益于与GE等知名企业的战略合作关系，亦占有较高的市场份额。全球除中国美国外，风电累计装机容量由2001年的19,221MW大幅上升至2014年的189,109MW，年均复合增长率高达20.99%，风电新增装机容量年均复合增长率高达14.09%。截至2014年底，除中国美国外，其他国家和地区的新增风电装机容量累计达到全球市场的45.50%，而发行人风电齿轮传动设备在该等地区的市场占有率较低，发展潜力较大。发行人已分别在德国、加拿大、新加坡等地设立了全资子公司作为洲际业务运营中心，逐步实现全球化布局。

除风电齿轮传动设备业务板块的国际化布局外，发行人亦大力布局轨道交通行业。轨道交通行业是我国确定的战略性新兴产业的重要组成部分。随着国家城市化进程的逐步加速，中小城市出行难以及大城市交通拥堵问题的解决已刻不容缓，近年来我国城市轨道交通呈现了快速发展趋势，预计未来5-10年间，轨道交通市场仍将维持较高增速，从而带动相关设备制造市场的快速发展。发行人已将高速机车、地铁及城市轻轨机车传动设备作为优先发展的战略板块，未来将会成为发行人新的利润增长点。

3、规模经济效应

公司为国内风电齿轮传动设备的龙头供应商，在生产规模和市场份额方面持续保持国内第一，形成较强的规模优势，有助于发行人建立行业壁垒，降低单位采购成本和生产成本，实现产品规格的标准化，提高生产效率，同时也有利于管理人员和工程技术人员的专业化和精简化，提高整体盈利能力。

4、产品多元化

发行人坚持风电齿轮传动设备为其龙头业务板块，并大力发展轨道机车齿轮传动设备等产品，同时保守推进传统传动设备、船舶推动集成系统以及数控机床等产品的发展。

发行人风电齿轮传动设备产品线丰富，包括0.75MW、1.5MW、2MW、3MW、5MW及6MW风电主齿轮箱及偏航变桨传动设备，同时发行人联合国内外研究机构及GE等风电设备生产商大力推进7MW及更大功率的风电齿轮传动设备，以适应未来陆地及海上大功率风电装机需求。

发行人轨道机车齿轮传动设备板块产品组合丰富，广泛涉及地铁、有轨电车、城际列车、高速列车及地铁机车等领域，且相关产品已成功应用在北京、上海、深圳、南京及香港等地的轨道交通设备上。发行人为扩大轨道交通传动设备产能，已对高速列车和城市轻轨传动设备生产项目进行相关投资，项目已于2015年7月完成，将大大增加发行人未来在轨道机车齿轮传动设备领域的竞争力。

多元化的产品结构将有效提升发行人在各业务板块的竞争力，能够满足不同国家、不同地区及不同运行环境下对传动设备的需求。

5、优质客户群

发行人风电齿轮传动设备的客户均是国内外实力雄厚的风电整机制造厂商，整机生产的规模均以批量生产为主，发行人订单亦以批量订单为主。发行人与国内主要厂商始终保持良好的合作关系，客户相对稳定。近年来，发行人积极拓展海外市场，并与GE等客户建立了战略合作关系，未来将陆续与VESTAS、NORDEX等国际客户建立合作关系。来自优质客户稳定的产品及服务需求将是发行人收入持续增长的直接来源与有力保证。

六、本次发行公司债后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为2016年9月30日；

2、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券的募集资金净额为30亿元；

3、假设本次债券募集资金净额30亿元计入2016年9月30日的资产负债表；

4、本次债券募集资金30亿元，其中20亿元用于偿还贷款，10亿元用于补充流动资金；

5、假设本次债券发行于2016年9月30日完成发行。

基于上述假设，本次债券发行对发行人资产负债结构的影响如下表：

表4-57 发行人合并资产负债表结构变化

单位：万元

■

假设本次债券于2016年9月30日完成发行，发行人资产负债率由59.33%上升至60.82%，仍处于合理水平；流动比率由1.37提高至1.58，速动比率由1.20提高至1.41，短期偿债能力大幅增强。本次债券募集资金拟使用其中20亿元用于偿还银行贷款，10亿元用于补充流动资金，本次募集资金投入后，可以优化债务期限结构，提高偿债能力，降低财务风险，拓宽中长期融资渠道，并且为公司业务的正常开展提供资金支持。同时，在保持合理资产负债率水平的情况下，通过债务融资，将提高财务杠杆比率，提升公司的盈利水平，提高资金运营效率。

七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项

（一）资产负债表日后事项

发行人无须做披露或调整的重大资产负债表日后事项。

（二）公司对外担保情况

表4-58 截至2016年9月30日发行人向合并报表范围以外企业提供担保情况

■

发行人对外担保均系对其唯一股东或其他关联方的担保。因境外借款利率成本相对较低，发行人为其唯一股东中传控股在境外借款提供担保以获得成本较低的资金支持其业务发展。发行人对其他关联方担保金额较小，且被担保方经营情况良好，盈利能力较强，发行人潜在或有负债的风险较小。

八、发行人受限资产情况

截至2016年9月30日，发行人受限制资产总额435,501.36万元，主要为用于借款而质押或抵押的资产，如下表所示：

表4-59 截至2016年9月30日发行人受限资产明细

单位：万元

■

第五节 募集资金运用

一、本次债券募集资金投向

本次债券发行规模不超过30亿元，募集资金在扣除必要的发行费用后，拟将其中20亿元用于偿还公司计息债务本息，其余全部用于补充公司流动资金。公司承诺，本次公司债券募集资金不用于房地产业务。

本期债券发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，基础规模中的5亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于补充流动资金；超额配售部分不超过10亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于偿还银行借款。

（一）偿还计息债务本息

根据自身经营状况及债务情况，本期募集资金拟偿还的计息债务本息明细如下：

表5-1 本期募集资金拟偿还的计息债务本息明细

单位：万元

■

（二）补充公司流动资金

发行人属于工业装备制造型企业，随着其业务规模的不断扩大，在日常经营活动中对流动资金的需求日益提高。发行人拟将本次债券发行募集资金中的10亿元用于补充流动资金，进一步提高发行人的流动性，确保发行人各项业务的正常开展。

本期债券发行基础规模为人民币5亿元，可超额配售不超过10亿元。其中，基础规模中的5亿元，在扣除必要的发行费用后将全部用于补充流动资金。

二、募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）对于发行人负债结构的影响

本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表口径的资产负债率上升1.49个百分点；流动负债占总负债的比例由截至2016年9月30日的89.20%大幅下降至71.71%，降低17.49个百分点。本次债券发行后，公司将获得长期稳定的经营资金，且资产负债率及长期负债占总资产的比例均处于合理范围。长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得到改善。（二）对于发行人财务成本的影响

本次发行固定利率的公司债券，发行人将以募集资金置换部分利率较高的债务，从而能够降低财务成本。

（三）对于发行人短期偿债能力的影响

以按照本募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”之“六、本次发行公司债后发行人资产负债结构的变化”的假设调整后的2016年9月30日财务数据为基准，发行人合并报表口径的流动比率将由截至2016年9月30日的1.37增加至1.58，短期偿债能力增强。此外，由于偿还了部分计息负债，发行后公司流动负债占总负债的比例由截至2016年9月30日的89.20%大幅下降至71.71%，短期偿债压力减小。

第六节 其他重要事项

一、最近一期末对外担保情况

发行人为关联方提供担保的主要内容系为其在境外进行融资而在银行开具的融资性保函提供反担保。截至2015年12月末，发行人为关联方提供担保余额如下表所示：

表6-1 发行人为关联方提供担保余额情况表

单位：万元

■

表6-2 截至2016年9月30日发行人向合并报表范围以外企业提供担保情况

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发行人对外担保均系对其唯一股东或其他关联方的担保。因境外借款利率成本相对较低，发行人为其唯一股东中传控股在境外借款提供担保以获得成本较低的资金支持其业务发展。发行人对其他关联方担保金额较小，且被担保方经营情况良好，盈利能力较强，发行人潜在或有负债的风险较小。

二、未决及未了结重大诉讼或仲裁

截至募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了解或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。

三、其他重大事项

截至募集说明书签署之日，发行人不存在尚未了解或可预见的且将对发行人的经营及资产状况造成重大影响的诉讼、仲裁和行政处罚案件。

第七节 备查文件

一、备查文件内容

投资者可以查阅与本次债券发行有关的所有正式法律文件，这些文件也在指定网站上披露，具体如下：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表

（二）主承销商出具的核查意见

（三）法律意见书

（四）资信评级报告

（五）债券持有人会议规则

（六）债券受托管理人协议

（七）中国证监会核准本次发行的文件

（八）其他与发行有关的重要文件

投资者可在发行期间每周一至周五上午9:00－11:00，下午3:00－5:00，于下列地点查阅上述文件。

查阅地点： 南京高精传动设备制造集团有限公司

办公地址： 南京市江宁区侯焦路2号

联系人： 周敬佳

电话号码： 025-85099368、025-85099316

传真号码： 025-85099301

邮政编码： 211122

互联网网址：http://www.ngctransmission.com

二、信息披露事务与投资者关系管理

发行人、承销商、受托管理人及其他信息披露义务人将按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》、募集说明书及其他相关法律、法规、规章的规定，开展对本次债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现公司债券兑付等重大事项的披露工作。

发行人拟披露的本次债券存续期内发生可能影响其偿债能力或债券价格的重大事项包括：

1、发行人经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；

2、债券信用评级发生变化；

3、发行人主要资产被查封、扣押、冻结；

4、发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；

5、发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

6、发行人放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；

7、发行人发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

8、发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

9、发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；

10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

11、发行人情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；

12、发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人执行董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

13、发行人的控股股东、执行董事、监事或者总经理发生变动；执行董事或者总经理无法履行职责；

14、其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项。

本次债券的信息披露将在上证所网站专区或上证所认可的其它方式向合格投资者披露，信息披露时间不晚于发行人在其他场合向市场披露的时间。发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。

南京高精传动设备制造集团有限公司

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