重庆小康工业集团股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-019

重庆小康工业集团股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于2017年3月17日在重庆以现场表决方式召开。本次董事会会议通知于2017年3月7日以短信、电话及邮件形式发出。会议由董事长张兴海先生召集，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。会议由董事长张兴海先生主持，会议审议通过以下事项：

一、审议通过《2016年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2016年度独立董事述职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2016年度独立董事述职报告》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2016年度董事会审计委员会履职报告》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《2016年度董事会审计委员会履职报告》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

四、审议通过《2016年度总经理（总裁）工作报告》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

五、审议通过《2016年年度报告及年度报告摘要》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2016年度财务决算报告》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2016年度利润分配预案》

具体内容详见公司《关于2016年度利润分配预案的公告》（公告编号：2017-022）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2016年度募集资金使用情况专项报告》

具体内容详见公司《2016年度募集资金使用情况专项报告》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

九、审议通过《2016年度内部控制评价报告》

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

十、审议通过《2017年度经营计划暨预算方案》

2017年公司将力争全年实现营业收入236亿元，同比增长46.0%；整车销售42万辆，同比增长10.8%。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

十一、审议通过《关于2016年度关联交易实施情况与2017年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司《关于2016年度关联交易实施情况与2017年度日常关联交易的公告》（公告编号：2017-023）。

表决结果：6票同意，占有表决权董事人数的100％，0票弃权，0票反对。该议案属关联交易，关联董事张兴海、张兴明、张兴礼在表决时进行了回避。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于2017年度对控股子公司提供担保额度的议案》

具体内容详见公司《关于2017年度对控股子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2017-024）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过《关于2017年度融资授信额度的议案》

根据公司2017年的发展需要和预算情况，会议核定，2017年度公司及子公司银行融资授信额度不超过91亿元，汽车金融三方授信额度不超过26亿元。适用期限为2017年1月至下一次股东大会重新核定授信额度之前。公司的融资主体为公司及子公司，融资方式包括贷款、票据、信用证、发行债券和融资租赁等，担保方式包括资产抵押、权利质押、保证金、公司与子公司之间相互保证担保等。同时，提请股东大会授权公司总经理（总裁）全权处理上述范围内的公司及子公司融资、担保等相关事宜。非全资子公司在上述授信额度内的事项由公司按程序逐项另行审批。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于续聘会计师事务所及其报酬的议案》

具体内容详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2017-026）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于公司对全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的议案》

具体内容详见公司《关于对全资子公司重庆金康新能源汽车有限公司增资的公告》（公告编号：2017-025）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于终止非公开发行A股股票的议案》

具体内容详见公司《关于终止非公开发行A股股票的公告》（公告编号：2017-027）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

十七、审议通过《关于董事会换届选举的议案》

公司第二届董事会届满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，提名张兴海、张兴礼、马剑昌、刘昌东、岑远川、张正萍为公司第三届董事会非独立董事候选人,任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年；提名付于武、刘斌、刘凯湘为公司第三届董事会独立董事候选人，独立董事的年度津贴为10万元/人,任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。本议案尚需提交公司股东大会审议。

新一届董事会成员将在公司股东大会审议通过后履行职责，在公司股东大会审议通过前仍由第二届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责，同时公司对第二届董事会作出的贡献表示感谢。

第三届董事会候选人简历附后。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

十八、审议通过《关于公司中小投资者单独计票管理办法的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上公司《中小投资者单独计票管理办法》。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

十九、审议通过《关于召开公司2016年年度股东大会的议案》

具体内容详见公司《关于召开2016年年度股东大会的通知》（公告编号：2017-030）。

表决结果：9票同意，占全体董事人数的100％，0票弃权，0票反对。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

附件：董事候选人简历

1、张兴海先生，1963年8月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士，经济师，中国汽车人才研究会理事会副理事长，重庆汽车工程学会副理事长。曾荣获全国非公有制经济人士优秀中国特色社会主义事业建设者、中国光彩事业奖章、重庆市第四届劳动模范、全国“关爱员工优秀民营企业家”、全国抗震救灾先进个人、振兴重庆争光贡献奖、重庆市首届十大慈善人物等。曾任巴县凤凰电器弹簧厂厂长，重庆渝安创新科技（集团）有限公司董事长，重庆小康汽车集团有限公司董事长、总裁，东风小康汽车有限公司总经理。现任公司董事长兼总裁。

2、张兴礼先生，1954年4月出生，中国国籍。曾任重庆长安减震器有限公司副总经理，重庆渝安创新科技（集团）有限公司高级副总裁，重庆小康汽车集团有限公司高级副总裁兼减震器事业部总经理，重庆小康工业集团股份有限公司副董事长。现任公司董事，兼任重庆渝安汽车工业有限公司总经理。

3、马剑昌先生，1978年6月出生，中国国籍，高级工商管理硕士。曾任重庆长安减震器有限公司总经理秘书、新感觉摩托车公司总经理，重庆小康进出口有限公司总经理，现任公司副总裁。

4、刘昌东先生，1974年5月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任重庆建设工业集团技术员，重庆银钢（科技）集团有限公司企划部部长、生产副厂长，重庆力帆集团规划部项目经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁兼发动机事业部总经理。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司总经理。

5、岑远川先生，1974年10月出生，中国国籍，高级管理人员工商管理硕士。曾任重庆小康汽车集团有限公司减震器事业部配套部部长，摩托车事业部总经理，重庆小康汽车集团有限公司副总裁。现任公司董事、副总裁，兼任东风小康汽车有限公司副总经理。

6、张正萍先生，1989年11月出生，中国国籍，汽车管理学士，EMBA在读，现任SF Motors，Inc.CEO。

7、付于武先生，1945年2月生，中国国籍，本科。历任第一汽车厂哈尔滨变速箱厂技术员、工程师、技术科长、厂长助理、总工程师、第一副厂长兼总工，哈尔滨汽车工业总公司副总经理、总经理、党委书记，中国汽车工程学会秘书长、常务副理事长、理事长等职务。现任中国汽车人才会会长，公司独立董事。

8、刘斌先生，1962年4月生，中国国籍。重庆大学经济与工商管理学院会计学系主任，管理学博士，会计学教授，博士研究生导师。中国会计学会会员，中国注册会计师协会非执业会员，重庆市会计学会常务理事，重庆市审计学会副会长，重庆市司法鉴定委员会司法会计鉴定专家，重庆市企业信息化专家组成员，重庆市科技咨询协会管理咨询专家。现任重庆大学科技企业集团副总经理。

9、刘凯湘先生，1964年12月生，中国国籍。现任中国商法学研究会副会长，中国民法学研究会常务理事，北京大学法学院教授，北京市民商法研究会副会长，湖南大学、上海大学、北京工商大学、澳门科技大学、昆明理工大学等教授，国家统计局、河北省人大常委会等专家咨询委员会委员，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，新加坡国际仲裁中心仲裁员，北京仲裁委员会仲裁员。

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-021

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2016年度主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所发布的《关于做好上市公司2016年年度报告披露工作的通知》及《上市公司行业信息披露指引第六号——汽车制造》相关要求，现将公司2016年度主要经营数据（经审计）披露如下：

单位：元 币种：人民币

■

本公告之经营数据已经审计，以上数据源自公司报告期内财务数据，为投资者及时了解公司生产经营概况之用，公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号：2017-022

重庆小康工业集团股份有限公司

关于2016年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司拟以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发267,750,000.00元。

●公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议已审议通过《2016年度利润分配预案》，该预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

一、2016年度利润分配预案的主要内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度实现净利润为635,095,097.90元，归属于母公司所有者的净利润513,516,901.47元。报告期内，母公司实现净利润1,085,630,888.59元，提取法定盈余公积金108,563,088.86元后，可供分配净利润为977,067,799.73元。

按照中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为更好地兼顾股东短期收益和长期利益，依《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司2016年度利润分配预案拟定如下：

本年度拟以2016年末总股本892,500,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），共派发267,750,000.00元。本年度不进行资本公积金转增。

二、已履行的相关决策程序

本利润分配预案已经2017年3月17日召开的公司第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司2016年年度股东大会审议。

独立董事认为，公司2016年度利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》以及公司的《未来分红回报规划》的相关规定，实施该预案符合公司和全体股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展，不存在损害中小股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配预案尚需提交公司2016年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2017-023

重庆小康工业集团股份有限公司

关于公司2016年度关联交易实施情况与

2017年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本事项需要提交股东大会审议

●日常关联交易对上市公司的影响：公司与各关联方的关联交易，是基于公司正常生产经营需要所发生的，由于严格按照关联交易定价原则执行，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响。

为加强对本公司及下属子公司日常关联交易的有效管控，实现日常关联交易的规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关联交易管理制度》及《公司章程》等规章制度的有关规定，结合财务报告数据，公司对2016年度关联交易实施情况与2017年度日常关联交易预计情况公告如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

重庆小康工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年度关联交易实施情况与2017年度日常关联交易预计的议案》。公司关联董事张兴海、张兴明、张兴礼回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案尚需获得股东大会的批准，关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

（二）2016年度关联交易预计和执行情况

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

单位：元

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2、关联租赁情况

公司出租情况如下表列示：

单位：元

■

3、关联担保情况

单位：元

■

4、关联方资产转让

单位：元

■

经公司第二届董事会第十五次会议及公司2017年度第一次临时股东大会审议通过，小康股份将子公司重庆国际新能源汽车体验中心有限公司股权转让给重庆小康控股有限公司，转让价格为11,602,000.00元（按照评估价值转让）。

5、其他关联交易

①根据2016年2月公司子公司SF Motors,Inc.和控股股东下属子公司Gausscode Technology,Inc.与THE IRVINE COMPANY LLC签订的房屋租赁协议及相关约定，由SF Motors,Inc.将租房押金和租金支付给Gausscode Technology,INC.。2016年合计支付1,100,217.18元，其中押金260,137.50元。

②2015年5月18日，重庆渝安淮海动力有限公司与东风汽车公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风汽车公司授予重庆渝安淮海动力有限公司在合同期限内在其生产的与东风小康汽车有限公司配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。

③2014年4月15日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风汽车公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的汽车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年6万元人民币。许可合同期限为7年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风公司书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。

（三）2017年度拟与关联方发生以下日常关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易具体情况如下：

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（2）关联租赁情况

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东风（十堰）特种车身有限公司与东风小康汽车有限公司签署设备租赁合同，租赁期限为三年，2017年租金为200万元，2018年租金为250万元，2019年租金为312.5万元。

（3）其他关联交易

①2015年5月18日，重庆渝安淮海动力有限公司与东风公司签订《东风商标使用许可合同》，合同约定东风公司授予重庆渝安淮海动力有限公司在合同期限内在其生产的与东风小康配套的汽车发动机产品上使用许可商标（注册号为571137、1018708、110702、4225060的商标）。合同期限为2年，商标许可使用费每年按定额10万元收取。

②2014年4月15日，东风小康与东风公司签订了《东风商标使用许可合同》，根据该许可合同，东风公司授予东风小康不可转让的权利许可，许可其在合同期限内（七年）在其合法的经营活动中使用571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标，具体用于乘用车整车产品（除已授权的汽车产品之外）、产品说明和为销售产品的宣传品以及许可方另行具体书面批准的其它事项。许可商标的使用费按定额每年6万元人民币。许可合同期限为7年，若东风小康需继续使用许可商标，应在合同期满前一个月向东风公司书面提出续签要求，根据东风小康股东之间签订的战略合作框架协议和章程，在东风小康存续期间续签商标许可使用合同、使用许可商标。

③2010年6月20日，东风公司与东风小康签订《东风商标使用许可合同》。东风公司授予东风小康在为期10年的合同期内为生产、销售微型车产品（包括微型客车、微型载货汽车、微型箱式运输车），或进行售后服务使用注册号为571137双飞燕图形、110702东风商标和1018708 DONGFENG商标的非独占性且不可转让的权利许可。同时，东风公司同意，依照2010年5月23日签订的“框架协议”，将不再许可其他公司在微型车产品上使用上述商标。合同期限为10年，许可使用费为前5年按30万元/年标准收取，后5年每年的收费额度另行约定，其年度收费额的上限为100万元。

④根据2016年2月公司子公司SF Motors,Inc.和控股股东下属子公司Gausscode Technology,Inc.与THE IRVINE COMPANY LLC签订的房屋租赁协议及相关约定，由SF Motors,Inc.将租房押金和租金支付给Gausscode Technology,INC.。2017年SF Motors,Inc.预计支付160万元。

二、关联方介绍和关联关系

1、基本情况及关联关系

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■■

2、2016年度上述公司主要财务数据如下：

单位：万元

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备注：①以上财务数据取自上述公司单体财务报表；

②东风汽车公司及子公司（东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司、湖北东风报业传媒有限公司、襄阳达安汽车检测中心、东风汽车车轮随州有限公司、东风汽车财务有限公司、东风商用车有限公司、东风（十堰）特种车身有限公司）财务数据暂无。

以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，财务状况良好，无或有负债及期后事项，能够履行与公司达成的各项协议，上述公司不存在履约风险。

三、关联交易主要内容

公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，达成实际交易前与关联方签订了相应的交易合同或协议。

四、关联交易的定价政策

本公司及控股子公司与上述关联方的关联交易，遵循“自愿、平等、互惠互利、公允”的原则进行，定价政策为：国家有规定的以国家规定为准；没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；如无适用的行业价格标准的，依据市场价格进行；产品没有市场价格可以依据的，由交易双方按照成本加合理利润的原则确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，交易双方应随时收集交易商品市场价格信息，进行跟踪检查，并根据市场价格的变化情况及时对关联交易价格进行调整，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

公司将按照第二届董事会第十七次会议审议通过的2017年度日常关联交易预计情况，根据日常生产经营的实际需要，在董事会审批的总额度和期限范围内与关联方签订具体的交易协议。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易均属公司与关联方之间在生产经营中正常的购销往来和辅助服务，属于正常和必要的交易行为，符合公司业务发展需要，有利于公司健康稳定发展。公司与各关联方的关联交易，由于严格按照关联交易定价原则执行，交易价格依据市场价格或政府定价（第三方价格）公平、合理确定，不会对公司本期以及未来财务状况及经营成果产生不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

特此公告。

重庆小康工业集团股份有限公司董事会

2017年3月20日

证券代码：601127 证券简称：小康股份 公告编号： 2017-024

重庆小康工业集团股份有限公司

2017年度对控股子公司提供担

保额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：重庆瑞驰汽车实业有限公司、重庆小康动力有限公司、重庆小康进出口有限公司、重庆小康汽车部品有限公司、重庆渝安淮海动力有限公司、重庆小康汽车销售服务有限公司、重庆小康新能源汽车设计院有限公司、潽金融资租赁有限公司、重庆金康新能源汽车有限公司、小康集团（香港）有限公司、SF MOTORS, INC.

● 本次预计担保累计金额：不超过人民币697,901.00万元或等值外币

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次预计担保须经公司2016年年度股东大会批准

一、担保情况概述

因公司业务发展的需要，基于保证本公司及控股子公司日常经营及项目建设资金需求的目的，公司及控股子公司在2017年度预计提供不超过人民币697,901.00万元（或等值外币,下同）担保。涉及的担保种类包括保证、抵押、质押、留置及定金，担保内容包括综合授信额度、贷款、保函、承兑汇票、融资租赁等，担保形式包括公司与控股子公司之间互相提供担保以及控股子公司之间互保。预计2017年度累计担保金额不超过人民币697,901.00万元。具体明细如下：

单位：人民币 万元

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单位：美元 万美元

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2017年度，国内授信合计542,720.00万元，国外授信合计155,181.00万元，预计总和累计担保金额不超过人民币697,901.00万元。

二、被担保人基本情况

上述担保事项预计共涉及被担保方不超过11家，具体情况如下：

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（下转59版）