包头明天科技股份有限公司
关于委托理财到期收回的公告

证券简称：ST明科 证券代码：600091 编号：临2017—014

包头明天科技股份有限公司

关于委托理财到期收回的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金的运作效率和收益，降低资金闲置成本，增加现金资产收益，经公司2016年第一次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于使用自有资金进行投资理财的议案》，使用暂时闲置自有资金合计不超过人民币8亿元购买理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用。

根据2016年1月27日公司与新时代信托股份有限公司签署的《新时代信托·恒新67号单一财产信托合同》，公司与新时代信托股份有限公司于2016 年 10 月 19 日签署《追加交付初始信托财产确认书》，以自有资金1.68 亿元追加购买“新时代信托?恒新 67 号单一财产信托”理财产品，理财期限 150天，年化预期收益率6.0%。具体内容详见公司于2016年10月21日披露的《包头明天科技股份有限公司委托理财公告》（临2016—069）。

2017年3月17日，公司已收回该笔委托理财本金1.68亿元，并收到理财收益420.00万元。

特此公告

包头明天科技股份有限公司董事会

二0一七年三月二十一日

国盛证券有限责任公司

关于包头明天科技股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明天科技”或“发行人”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构之一，持续督导期限截至2016年12月31日。目前，国盛证券对明天科技2015年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，明天科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

本次发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构负责明天科技的持续督导工作，持续督导期至2016年12月31日。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作:

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。

2、统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。

3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。

4、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人情况的变化，组织修订相关申请文件。

5、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等。

6、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作。

7、根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案和时间安排；协助发行人顺利完成股票发行及上市工作等。

（二）持续督导阶段

保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作:

1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。

2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务：审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。

3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金。

4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。

6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。

7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

（三）保荐代表人变更情况

明天科技于2015年1月聘请国盛证券为其本次非公开发行股票的保荐机构，受聘后，国盛证券委派沈毅女士及孙盛良先生担任本次发行的保荐代表人。沈毅女士于2015年5月离职，后保荐机构委派颜永军先生接替沈毅女士的工作。

颜永军先生及孙盛良先生完成了本次发行的后续工作，直至2017年1月孙盛良先生正式离职，国盛证券随后委派余哲先生接替孙盛良先生的工作。因此，目前上市公司本次非公开发行的持续督导保荐代表人为颜永军先生和余哲先生。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况

2015年12月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同时独立董事针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国盛证券、新时代证券股份有限公司均发表了明确意见，同意以非公开发行股票募集资金人民币20,000万元置换预先投入的自筹资金。

（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明天科技采取监管措施。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，明天科技能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作的总体配合情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

明天科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

明天科技的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

明天科技募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。明天科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构持续督导期至2016年12月31日止。截至2016年12月31日，明天科技本次非公开发行所募集资金已全部使用完毕。

保荐代表人（签字）： 颜永军 余 哲

法定代表人（签字）： 马跃进

国盛证券有限责任公司

2017年3月20日

华英证券有限责任公司

关于包头明天科技股份有限公司

重大资产出售（2015年度）

之2016年度持续督导工作报告

暨持续督导总结报告

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独立财务顾问

（江苏省无锡市新区高浪东路19号15层）

二○一七年三月

声明和承诺

华英证券有限责任公司（以下简称“华英证券”或“本独立财务顾问”）接受包头明天科技股份有限公司（以下简称“明天科技”、“公司”或“上市公司”）的委托，担任包头明天科技股份有限公司重大资产出售（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，并在此基础上出具了《华英证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售（2015年度）之2016年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告》。

本独立财务顾问提醒投资者注意，本持续督导工作报告不构成对明天科技的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或说明。

释义

在本持续督导工作报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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本持续督导工作报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本持续督导工作报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，上市公司与海纳宏源签署了附生效条件的《股权转让协议》。

2015年12月23日，上市公司召开了2015 年第五次临时股东大会，审议通过了《关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售具体方案的议案》及相关议案。

华英证券担任明天科技本次重大资产出售的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对明天科技进行持续督导。本财务顾问通过现场和非现场的方式对明天科技重组进行了督导，本独立财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次交易的决策过程

1、2015年11月12日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，上市公司因筹划资产出售事项，可能涉及重大资产重组，上市公司股票自2015年11月13日开市起停牌。

2、2015年11月19日，上市公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上市公司拟筹划的资产出售事项构成重大资产重组，上市公司股票自2015年11月20日起停牌不超过一个月；2015年11月27日、2015年12月4日，上市公司分别发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2015年12月4日，海纳宏源召开股东会审议通过本次股权转让事项。

4、2015年12月7日，上市公司召开了第六届董事会第二十七次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与海纳宏源签署《股权转让协议》。

5、2015年12月23日，上市公司2015年第五次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。

（二）本次交易的交割与过户情况

2015年12月25日，明天科技与海纳宏源共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2015年12月25日，对明天科技向海纳宏源交割标的资产的法律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。

2015年12月25日，标的资产的过户事宜获得了云南省丽江市工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至海纳宏源名下。

（三）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况

上市公司与海纳宏源签署的《股权转让协议》于2015年12月23日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付安排”规定：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：股权转让协议生效后五个工作日内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，海纳宏源向明天科技支付标的股权对价的45%。

根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：

股权转让协议生效后五个工作日内，由海纳宏源代丽江德润向明天科技一次性清偿6,207.62万元债务、代丽江德润向红鼎兴业投资（北京）有限公司一次性清偿949.53万元债务、向北京鸿安伟业科技有限公司一次性清偿475.87万元债务、协助丽江德润一次性清缴丽江德润应缴纳的262.20万元税费。

2015年12月9日，海纳宏源已经支付第一笔股权转让价款5,550.00万元。

2015年12月24日，海纳宏源已经支付第二笔股权转让价款24,975.00万元，以及承担标的股权相关的债务7,895.22万元。

2016年3月10日，海纳宏源按照《股权转让协议》的约定，在交割日后的3个月内，向上市公司支付剩余部分的股权转让款24,975.00万元。

（四）期间损益归属情况

过渡期内，标的股权的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由海纳宏源享有或承担。标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、债权债务处理、相关公司的工商变更登记等手续。

二、交易各方当事人承诺履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易的相关协议主要为《股权转让协议》。海纳宏源能够按照《股权转让协议》约定按时、足额支付股权转让款；上市公司能够按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理标的股权转让的工商登记变更事宜。

截至本持续督导工作报告签署之日，交易各方不存在违反上述协议的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导工作报告出具日，该承诺正在履行中，尚未发生违反承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

经本独立财务顾问核查，本次重大资产出售不涉及盈利预测。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

本报告期，为贯彻落实包头市政府《关于包头市主城区"三片两线"环境综合整治工作方案》精神，上市公司淘汰落后产能，进行产业结构调整，实施产业转型，处于战略转型期。目前上市公司已经通过剥离和处置化工资产、逐步安置员工以及完善现有资产配置等方式，为上市公司产业转型奠定了一定的基础。

2015年，上市公司进行重大资产重组事项，出售公司全资子公司丽江德润房地产开发有限公司100%股权。通过本次转让丽江德润股权，产生投资收益25,988.90万元。

2016年，上市公司进行重大资产重组事项，出售上市公司所持有的参股公司山东泰山能源有限责任公司34%的股权。本次转让泰山能源股权产生投资收益5,051.90万元。

2017年，上市公司将加快推进产业转型调整，积极寻找合适的投资项目，适时地选择并实施重大资产重组或收购资产等计划，提升持续盈利能力，实现上市公司可持续发展，维护投资者利益。

根据瑞华出具的上市公司审计报告（瑞华审字【2017】02320001号），上市公司2015及2016年度主要财务数据与财务指标如下：：

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五、公司治理结构与运行情况

2016年，明天科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至本持续督导意见出具之日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等要求。

（一）股东与股东大会

明天科技严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，召集、召开股东大会，平等对待股东，特别是中小股东，并尽可能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自己的意愿进行表决。此外，公司聘请律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》规范自己的行为，诚信勤勉，依法行使权力并承担相应的义务，没有直接或间接干预公司经营决策和管理活动，未损害公司及其他股东的权益，亦未利用其特殊地位谋取额外利益。

（三）董事与董事会

明天科技严格按照《公司章程》规定的选聘程序选举董事；目前董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。上市公司全体董事能够做到熟悉新的法律法规要求，勤勉尽责，认真出席董事会和股东大会，执行股东大会决议，并依法行使职权，并维护公司和全体股东的利益。

（四）监事与监事会

明天科技监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会人数及人员构成均符合法律法规的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召集、召开会议，依法行使职权。监事会独立的行使监督职权，各位监事能够认真履行职责，对公司重大事项、财务状况以及董事、高管人员履行职责情况进行监督，对全体股东负责。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司建立了公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

（六）信息披露

明天科技严格按照相关法律、法规以及《公司章程》等规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时的披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》等法律、法规的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

七、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次重组的交易资产已经完成交割及登记过户，并履行了相关的信息披露义务；重组各方均不存在违反所出具的承诺的情况；上市公司的实际经营情况符合重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的业务发展状况，2015年、2016年公司业绩持续盈利；自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。

截至本持续督导工作报告出具日，本独立财务顾问对明天科技本次重大资产出售事项的持续督导到期。本独立财务顾问在此提请各方，继续关注本次重组相关方所作出的承诺事项。

华英证券有限责任公司

2017年3月20日

国盛证券有限责任公司

关于包头明天科技股份有限公司

重大资产出售之2016年度持续督导意见

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独立财务顾问

（江西省南昌市北京西路88号 江信国际金融大厦）

二〇一七年三月

声明与承诺

本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的精神，认真审阅了本次交易各方提供的相关文件、资料和其他依据，进行了合理的分析，在此基础上根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及其他相关规定出具了《国盛证券有限责任公司关于包头明天科技股份有限公司重大资产出售之2016年度持续督导意见》。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由包头明天科技股份有限公司及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导 报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报告、2016年度报告等文件。

本独立财务顾问未委托和授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或说明。

释 义

在本报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

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注：本持续督导意见中除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本持续督导意见所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2016年年度报告，对本次重大资产购出售施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）本次重大资产出售概述

根据《股权转让协议》，以及明天科技第七届董事会第六次会议、明天科技2016年第二次临时股东大会审议通过的《重大资产出售报告书》及其摘要等文件，本次重大资产出售的整体方案为：

上市公司将所持有的泰山能源34%股权（计11,220.52万元出资额）出售给天天科技，依据正源和信评估出具的“鲁正信评报字(2016)第0078号”《资产评估报告》，经双方协商，确定天天科技以现金对价30,600.00万元受让上述股权。

（二）本次交易的决策过程

1、2016年3月26日，上市公司发布了《重大事项停牌公告》，公司因筹划重大事项，可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年3月28日开市起停牌；

2、上市公司于2016年4月2日发布了《重大资产重组停牌公告》，公司拟筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自2016年4月5日起预计停牌不超过一个月；2016年4月12日、2016年4月19日、2016年5月4日，公司发布了《重大资产重组进展公告》。停牌期间，上市公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

3、2016年5月5日，因公司重大资产出售事项所涉及方案尚需进一步沟通，公司向交易所申请继续停牌并发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年5月5日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年5月12日、2016年5月19日、2016年5月26日，公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时履行信息披露义务。

4、2016年5月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，由于本次重大资产出售所涉资产规模较大、方案较为复杂，审计、评估工作尚未完成，公司决定向交易所申请继续停牌。2016年6月4日，公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票自2016年6月6日开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过一个月；2016年6月15日、2016年6月22日、2016年6月29日公司发布了《重大资产重组进展公告》，及时披露相关进展情况。

5、2016年6月25日，天天科技召开股东会审议通过本次股权转让事宜。

6、2016年6月30日，上市公司召开了第七届董事会第六次会议，审议并通过了《包头明天科技股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及相关议案。同日，明天科技与天天科技签署《股权转让协议》。

7、2016年7月18日，上市公司2016年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产出售相关事宜。

（三）本次交易的交割与过户情况

2016年7月25日，上市公司与天天科技共同签署《包头明天科技股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交割日为2016年7月25日，对上市公司向天天科技交割标的资产的法律和事实状态，以及交付的标的资产的内容予以确认。

2016年7月25日，标的资产的过户事宜获得了山东省工商行政管理局的核准并完成了相关工商变更登记手续，标的资产过户至天天科技名下。

（四）交易对价收付情况以及相关债权债务处理情况

公司与天天科技签署的《股权转让协议》于2016年7月18日生效，根据《股权转让协议》之“现金支付周期”规定：

第一笔股权转让价款：明天科技董事会审议通过本次交易后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的10%；

第二笔股权转让价款：《股权转让协议》生效后五个工作日内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%；

第三笔股权转让价款：标的股权交割日后三个月内，天天科技向明天科技支付标的股权对价的45%。

根据《股权转让协议》之“与标的股权相关的债权、债务的处理及员工安置”规定：

本次交易，不涉及与标的股权相关的债权、债务处理事宜。

本次交易，不涉及与标的股权相关的员工安置事宜。

2016年7月6日，天天科技已经支付第一笔股权转让价款3,060.00万元。

2016年7月19日，天天科技已经支付第二笔股权转让价款13,770.00万元。

2016年10月24日，天天科技已经支付第三笔股权转让价款13,770.00万元。

（五）期间损益归属情况

过渡期（本次评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（包含当日）之间的期间）内，标的资产的期间损益以及因其他原因而增加或减少的价值部分均由天天科技享有或承担。

标的股权的期间损益以及因其他原因而导致的价值增减不影响本次交易的作价。

综上，本独立财务顾问认为：交易双方已按照《股权转让协议》及相关承诺的约定顺利完成了标的资产的交割、对价支付以及相关公司的工商变更登记等手续。

二、交易各方当事人承诺履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

本次交易的相关协议为明天科技与天天科技于2016年6月30日签订的《股权转让协议》，截至本持续督导意见出具之日，天天科技已按照《股权转让协议》的约定支付了股权转让款；上市公司已按照约定及时履行必要决议和审批程序，并协助办理完成了标的股权转让的工商登记变更事宜。经核查，本独立财务顾问认为本次交易涉及的相关协议已得到充分履行。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

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经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具日，本次交易有关各方能够实质履行上述承诺。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次重大资产出售不涉及盈利预测及利润预测实现情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2016年总体经营情况

2016年度公司仍处在战略转型期，通过出售泰山能源股权，上市公司将公司盈利能力较差的煤炭行业资产投资进行处置剥离，进一步优化了公司的资产结构。未来公司将继续寻求发展机遇，实现产业转型。

（二）2016年度公司的主要财务数据

根据瑞华会计师出具的“瑞华审字【2017】02320001号”《审计报告》，公司经审计的2016年度主要财务数据如下：

单位：元、元/股

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五、公司治理结构与运行情况

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展上市公司治理活动，促进了上市公司规范运作，提高了上市公司治理水平。截至本持续督导意见出具日，上市公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《上市规则》的要求。

（一）股东与股东大会

持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规要求召集、召开股东大会，并聘请律师出席见证，能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。

（二）公司与控股股东

上市公司具有独立的业务及自主经营能力，上市公司控股股东严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”，上市公司董事会、监事会和内部经营管理机构根据各议事规则及公司制度独立运行。

（三）董事与董事会

持续督导期内，公司董事会决策权力正常行使，董事会会议的筹备、召开及会议决议的披露均按《公司章程》和《董事会议事规则》的规定进行；董事会所属专门委员会能有效地开展工作；董事诚信忠诚、勤勉尽责。

（四）监事与监事会

持续督导期内，公司监事会严格按照《监事会议事规则》规定，对公司重要事项进行监督检查，有效行使了监督权，充分发挥了监督职能。

（五）高级管理人员

持续督导期内，公司高级管理人员全面负责公司的经营管理工作，高管人员均能勤勉尽责履行职务。公司高级管理人员能够有效执行董事会的决策，并得到有效的监督和制约。

（六）信息披露

持续督导期内，上市公司制定了较为完善的信息披露制度，指定董事会秘书负责组织协调公司内幕信息管理工作。上市公司能够按照《信息披露管理制度》和有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，确保所有股东享有平等机会获取信息，维护其合法权益。

（七）相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。本次交易完成后，公司将继续按照上述要求，不断完善公司治理机制，促进公司持续稳定发展。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》、《上市公司章程指引》等法律、法规及相关规则的要求，建立了较为完善的公司法人治理结构，能够做到规范运作。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照交易方案中的承诺履行了或继续履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的交易方案不存在实质性差异。

财务顾问主办人： 余 哲 陈贯军

国盛证券有限责任公司

2017年3月20日

新时代证券股份有限公司

关于包头明天科技股份有限公司

非公开发行股票之保荐总结报告书

新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”或“保荐机构”）作为包头明天科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明天科技”或“发行人”）2015年非公开发行股票的持续督导保荐机构之一，持续督导期限截至2016年12月31日。目前，新时代证券对明天科技2015年非公开发行股票的持续督导期限已满，现根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

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三、发行人基本情况

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四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准包头明天科技股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可[2015]2591号文核准，明天科技向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）100,886,524股，发行价格为5.64元/股，本次发行募集资金净额为人民币553,385,901.29元。以上募集资金已于2015年12月22日全部到位，并已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具瑞华验字[2015]01690036号《验资报告》审验。

本次发行新增股份已于2015年12月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，保荐机构负责明天科技的持续督导工作，持续督导期至2016年12月31日。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构积极组织协调各中介机构参与证券发行上市的相关工作:

1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查。

2、统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作。

3、根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐书及相关其他文件。

4、组织发行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或者核查；根据中国证监会的反馈意见和发行人情况的变化，组织修订相关申请文件。

5、指定保荐代表人与中国证监会职能部门进行专业沟通，保荐代表人在发行审核委员会会议上接受委员质询等。

6、组织完成发行人会后事项的核查和申报材料的封卷工作。

7、根据中国证监会的批准，与发行人共同确定发行方案和时间安排；协助发行人顺利完成股票发行及上市工作等。

（二）持续督导阶段

保荐机构针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的相关文件，并承担下列工作:

1、持续关注发行人的董事会、监事会和股东大会的运作及其表决事项：持续关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况。

2、督导发行人严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信息披露义务：审阅定期报告，临时公告，董事会、监事会及股东大会决议等信息披露文件及向中国证监会及上海证券交易所提交的其他文件。

3、持续关注发行人募集资金的使用等承诺事项，督导发行人按照承诺用途合法合规使用募集资金。

4、督导发行人有效执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度和关联交易定价机制，完善保障关联交易公允性和合规性的制度。

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项。

6、按时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告等相关文件。

7、定期对发行人进行现场回访，搜集、审阅相关文件，并与发行人有关部门和人员进行访谈，对公司规范运作提出建议，及时向上海证券交易所报送持续督导现场检查报告。

（三）保荐代表人变更情况

持续督导期内，新时代证券保荐代表人未发生变更。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）以募集资金置换预先已投入的自筹资金情况

2015年12月29日，公司召开第六届董事会第二十八次会议、第六届监事会第二十次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同时独立董事针对以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国盛证券有限责任公司、新时代证券股份有限公司均发表了明确意见，同意以非公开发行股票募集资金人民币20,000万元置换预先投入的自筹资金。

（二）持续督导期内中国证监会、证监局和交易所对保荐机构或其保荐的发行人采取监管措施的事项及整改情况

持续督导期内，中国证监会、证监局和交易所未对保荐机构和明天科技采取监管措施。

七、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在保荐机构履行保荐职责期间，明天科技能够根据证券法律法规的要求，参加保荐机构组织的现场检查、质询、访谈等工作，及时通知保荐机构相关重要事项并进行有效沟通，并按照保荐机构的要求提供相关文件资料，持续督导工作的总体配合情况良好。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

明天科技聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规、中国证监会、内蒙古证监局和上海证券交易所的要求，及时提供专业意见并出具相关文件，勤勉尽职地履行各自的工作职责，能够积极配合保荐机构的工作。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

明天科技的信息披露制度合规，已披露的公告与实际情况一致，信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露档案资料完整，信息披露情况符合上海证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

明天科技募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。明天科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。

十一、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，保荐机构持续督导期至2016年12月31日止。截至2016年12月31日，明天科技本次非公开发行所募集资金已全部使用完毕。

保荐代表人（签字）： 过 震 徐 鹏

法定代表人（签字）： 叶顺德

新时代证券股份有限公司

二O一七年三月九日