家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-008
家家悦集团股份有限公司
第二届董事会第八次
会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知于2017年3月17日以电话方式通知公司全体董事，并于2017年3月22日以现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议由公司董事长王培桓先生主持召开，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会审字[2017]1866号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，同意公司以募集资金384,971,127.47元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金384,971,127.47元。
该议案具体内容详见《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《家家悦集团股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（公告编号2017-010）。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于在中信银行股份有限公司威海分行办理授信业务的议案》。同意公司在中信银行股份有限公司威海分行申请敞口额度不超过20,000万元的综合授信，授信产品包括贷款、银行承兑汇票、非融资性保函、国内证、贸易融资等，有效期至2018年6月30日。
表决结果：同意7票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于全资子公司之间吸收合并事项的议案》。为整合资源及关联业务，提高运营效率，降低管理成本，同意由山东荣光实业有限公司（以下简称“荣光实业”）为主体吸收合并荣成家家悦食品有限公司（以下简称“荣成家家悦食品”）。吸收合并完成后，荣光实业继续存续，荣成家家悦食品全部业务、资产、负债由荣光实业依法承继，荣成家家悦食品独立法人资格将依法注销。
本次吸收合并事项不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
表决结果：同意7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十二日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-009
家家悦集团股份有限公司
第二届监事会第四次
会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2017年3月17日以电话方式通知公司全体监事，并于2017年3月22日以现场方式召开，本次会议由公司监事会主席任肖燕女士主持，应到监事3人，实到监事3人。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议的召集、召开及表决程序合法有效。
二、监事会会议审议情况
审议通过了公司《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》。公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会审报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。
监事会同意公司用募集资金中的384,971,127.47元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
表决结果为：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
监事会
二〇一七年三月二十二日
证券代码：603708 证券简称：家家悦 公告编号：2017-010
家家悦集团股份有限公司
关于使用募集资金置换预先
已投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●重要内容提示：
●家家悦集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为384,971,127.47元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。
2017年3月22日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司以部分募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金合计384,971,127.47元。具体情况如下：
一、本次首次公开发行募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2612号）核准，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）9000万股，发行价格为每股人民币13.64元，共计募集资金122,760万元，扣除发行费用8,331.85万元，本次募集资金净额为人民币114,428.15万元。
上述资金于2016年12月6日全部到账，已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（会验字[2016]5096号）。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《家家悦集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司承诺的本次募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
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以上募集资金投资项目预计总投资额为114,452万元，使用募集资金数额为114,428.15万元，其余部分公司通过自筹资金解决。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并出具了会审字[2017]1866号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。
截至2016年12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为384,971,127.47元，具体情况如下：
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本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股说明书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
四、董事会审议情况
2017年3月22日，公司第二届董事会第八次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，同意公司用募集资金中的384,971,127.47元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的意见。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，出具了会审字[2017]1866号《关于家家悦集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了公司截止2016年12月6日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（二）保荐机构意见
中国银河证券股份有限公司出具了《关于家家悦集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》，认为：
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项，已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司第二届监事会第四次会议、独立董事均发表了同意意见，华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规的相关规定；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。
（三）独立董事发表的独立意见
公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目，是必要的、合理的，有利于保护投资者合法权益、提高募集资金使用效率及实现投资者利益最大化；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，符合有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；公司上述行为没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，因此，我们同意公司用384,971,127.47元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
（四）监事会意见
公司第二届监事会第四次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入的自筹资金的议案》，并发表了明确同意的意见。 监事会认为：公司用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，有利于降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，符合全体股东的利益；本议案的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，资金使用符合公司向中国证监会审报承诺的募集资金投资项目；本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形；我们同意公司用募集资金中的384,971,127.47元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
特此公告。
家家悦集团股份有限公司
董事会
二〇一七年三月二十二日
